Замена директора в ооо: Смена генерального директора в ООО: пошаговая инструкция 2021 года

Смена директора ООО в 2021 году

Руководитель ООО является ключевой фигурой в управлении компании. Если провести аналогию с ветвями власти, собрание участников — это законодательный орган, директор — исполнительный. Судебным будет суд. И поэтому к вопросу смены директора в ООО нужно относиться крайне серьезно. Иначе в один момент компания может остаться без руководства.

Заполнение заявления по форме Р14001

Скачать бланк формы заявления Р14001 для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Необходимо заполнить заявление по форме Р14001, в котором заполняются следующие листы:

Смена на нового директора

Заполняемые листы	Заполняемые пункты	Какие данные нужны	Где взять данные
Стр. 001	Все, в п. 2 значение «1»	ОГРН, ИНН, фирменное наименование	Выписка из ЕГРЮЛ
Лист К на предыдущего директора	П. 1 значение «2» П. 2 полностью, п. 2.2 при наличии ИНН	ФИО «старого» директора, его ИНН	Выписка из ЕГРЮЛ
Лист К на нового директора	П. 1 значение «1» П. 3 полностью Пп. 3.6.2 в случае директора-нерезидента РФ	ФИО «нового» директора, его паспортные данные, ИНН, адрес постоянной или временной регистрации	Паспорт, Свидетельство о постановке на учет в ИФНС (ИНН), справка о временной регистрации. Если директор-нерезидент, нужен нотариальный перевод его паспорта и данные о месте пребывания за пределами РФ.
Лист Р, заявитель новый директор.	П. 4 полностью, п. 4.5.2 если директор-нерезидент, п. 4.6 желательно, п. 5 в зависимости от того, кто и каким образом забирает результат из рег. органа.		Данные как в предыдущем пункте.

Смена на управляющую компанию

Стр. 001	Все, в п. 2 значение «1»	ОГРН, ИНН, фирменное наименование	Выписка из ЕГРЮЛ
Лист Л	В п. 1 значение 1 или 2, в зависимости от того, российское ЮЛ или нет; во втором случае при возложении полномочий значение «1». П. 2 и 3 пишем ОГРН и ИНН управляющей компании. В п. 4 указываем полное фирменное наименование. П. 7 указываем адрес управляющей компании.	ОГРН, ИНН фирменное наименование (полное) управляющей компании, ее адрес и контактные данные.	Выписка из ЕГРЮЛ по управляющей компании, ее реквизиты.
Лист Р, заявитель — руководитель управляющей компании	В п. 1 значение «4», П. 3 и 4 заполняем полностью.	ОГРН, ИНН, фирменное наименование управляющей компании, паспортные данные и ИНН её директора ,его контакты	Выписка из ЕГРЮЛ оп управляющей компании, паспорт директора,его ИНН.

Смена на управляющую компанию (нерезидент)

Стр. 001	Все, в п. 2 значение «1»	ОГРН, ИНН, фирменное наименование	Выписка из ЕГРЮЛ
Лист Л	В п. 1 значение «2», во втором случае «1». В п. 3 указываем ИНН. П. 2 полное фирменное наименование. П. 5 сведения о регистрации в стране происхождения. П. 3 полное наименование филиала или представительства УК в РФ, через которое осуществляются полномочия управляющей организации. П. 4 адрес в РФ. П. 5 телефон. П. 9 полностью указываются данные физ. лица, через которого осуществляются полномочия управляющей организации.	ИНН, полное фирменное наименование, сведения о регистрации, Паспортные данные ФЛ, через которого осуществляются полномочия в РФ, данные о филиале / представительстве в РФ	Выписка из Торгового реестра, выписки из ЕГРЮЛ, аналоги свидетельств о регистрации (Certificate of goodstanding). Паспорт ФЛ.
Лист Р, заявитель руководитель филиала в РФ или ФЛ, через которого осуществляются полномочия УК в РФ.	В п. 1 значение «4», П. 3 и 4 заполняем полностью.	ИНН, фирменное наименование управляющей компании, паспортные данные и ИНН её директора,его контакты	Выписка из ЕГРЮЛ по филиалу/представиительству управляющей компании, Выписка из Торгового реестра, паспорт ФЛ,его ИНН. Нотариальный перевод паспорта заявителя-нерезидента

Смена на управляющего

Стр. 001	Все, в п. 2 значение «1»	ОГРН, ИНН, фирменное наименование	Выписка из ЕГРЮЛ
Лист М	П. 1 значение «1». П. 3 полностью.	ОГРНИП, ИНН, ФИО, паспортные данные, адрес управляющего, его контакты.	Выписка из ЕГРИП, Свидетельство ИНН, паспорт.
Лист Р, заявитель управляющий	П. 1 значение «4». П. 4 полностью. П. 5 выбираем нужное значение.	ФИО, ИНН, паспортные данные.	Свидетельство ИНН, паспорт.

Нотариус при удостоверении заявления по форме Р14001 потребует:

Вариант смены	Требуемые документы	Примечания
1.      Смена на директора	·         Устав в актуальной редакции ·         Протокол/решение о смене директора ·         Свидетельства ОГРН и ИНН ·         Выписка из ЕГРЮЛ ·         Паспорт нового директора	Выписку из ЕГРЮЛ требуют не всегда, уточняйте у конкретного нотариуса. Если новый директор-нерезидент, требуется нотариальный перевод его паспорта. В отдельных случаях могут потребовать его разрешение на работу.
2.      Смена на управляющую компанию	Вдобавок к вышеуказанным, потребуются документы на управляющую компанию в том же составе что и на основную. Если компания-нерезидент, ее документы требуют нотариальный перевод.
3.      Смена на управляющего	Потребуются к вышеназванным в п. 1 документам подтверждающие статус ИП у управляющего.

Заявитель всегда новый директор/управляющий/директор управляющей компании!

Пакет документов для госрегистрации

Для государственной регистрации смены директора потребуется следующий пакет документов:

• Р14001, подлинность подписи заявителя удостоверяет нотариус.
• Протокол/решение на смену директора.
• Нотариальная доверенность на представителя, если подает другое лицо.

Срок регистрации пять рабочих дней, без учета дней подачи и получения, всего 7.

Протокол/решение о смене директора ООО

Поскольку смена директора является прямой обязанностью собрания участников (пп. 4 п. 2 ст. 33 ФЗ «Об ООО»), то данное действие нужно будет оформить в виде протокола собрания участников, либо в виде решения единственного участника, в зависимости от их количества.

При этом, нотариально принятие такого решения удостоверять не нужно, если в уставе есть оговорка о способах фиксации принятия решений собранием участников.

Формулировка вопроса повестки дня стандартная:

1. Освободить от должности генерального директора Общества, [далее его ФИО, паспортные данные, хотя некоторые указывают только ФИО], дата прекращения полномочий;
2. Назначить на должность генерального директора Общества [снова ФИО, паспортные данные], дата начала полномочий.

Сообщить в налоговую о смене директора необходимо в трехдневный срок с момента принятия решения о смене (ст. 5 ФЗ «О регистрации юр. лиц и ИП»).

Процедура государственной регистрации

Собственно, сообщение в налоговую о смене директора и есть государственная регистрация изменений в ЕГРЮЛ сведений о директоре компании.

Как уже было сказано, срок регистрации составляет 5 рабочих дней, не считая дней подачи и получения. Итого 7 рабочих, а если с выходными — 9 календарных дней.

Новый директор, по мнению ФНС, вступает в полномочия с момента принятия решения о его назначении. Однако для третьих лиц он таковым становится с момента государственной регистрации.

Что делать после смены директора

После государственной регистрации смены директора необходимо уведомить банки, подать в них новые карточки с образцами подписи. Также необходимо уведомить контрагентов в простой письменной форме, за подписью директора и печатью организации.

Стоит обновить доверенности, выданные сотрудникам «старым» директором.

Рекомендуется оформить нотариально заверенный акт приема-передачи документов, бухгалтерии, банк-клиента, ключей, и других важных документов и ценностей между «старым» директором и новым.

4.2 / 5 ( 4 голоса )

Смена директора (руководителя) ООО — стоимость и сроки в СПб

Оформите заявку на нашем сайте, чтобы произвести быструю смену генерального директора, услуга в «Берегах Невы» предоставляется с гарантией от ошибок. А также получите консультацию, какие действия необходимо предпринять после того, как новый руководитель вступил в должность, чтобы обеспечить деятельность ООО в полном объёме. Например, уведомить банк, внести изменения в лицензии и сертификаты, и предпринять множество других важных шагов. Напишите нам и узнайте подробности.

Процедуру смена генерального директора в ООО по закону инициирует новый руководитель. Как только выпущен Приказ о снятии директора, его полномочия прекращаются, даже если об этом ещё нет сведений в ЕГРЮЛ. После оформления Приказа о назначении нового, он берёт на себя все обязанности, в т.ч. по изменению сведений в реестре юридических лиц.

Когда все документы подготовлены, с ними нужно прийти к нотариусу. За заверением заявления и остальных документов идёт именно новый генеральный директор. Ему нужно иметь при себе все оригиналы документов, иначе нотариус не заверит изменения. Заверенная нотариусом форма Р14001 передаётся в инспекцию ФНС, которая рассматривает заявление 6 рабочих дней.
Многие изменения можно произвести удалённо, используя электронную подпись руководителя, например, смену названия организации или юрадреса. Изменить гендиректора электронно не получится, ведь для этого потребуется электронная подпись директора, которого, по сути, ещё не существует.

Решение о смене директора ООО принимается на общем собрании участников ООО. По итогам собрания оформляется Протокол, на котором ставят подписи все участники общества, или Решение, если участник общества один.

Обращаем ваше внимание, что есть особенности смены директора – даты увольнения и приёма на работу руководителей должны быть последовательны. Прежний и новый руководитель не имеют права выполнять свои обязанности одновременно. Также нельзя даже на несколько дней оставить ООО без генерального директора.

Пакет документов включает:

Также следует создать акт о приёме и передачи дел от прежнего руководителя новому и приложить его к общему пакету документов

Услуги по смене директора в ООО

Компания «Правовое сопровождение» выполняет смену директора ООО по приемлемым ценам. Мы обеспечиваем быстрое исполнение задачи с минимальным личным участием клиента.

Когда требуется услуга по смене директора ООО?

Данное мероприятие может быть связано со следующими обстоятельствами:

• продажей организации или доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью;
• сменой директора в связи с истечением срока его полномочий;
• увольнением руководителя по собственному желанию;
• снятием директора с должности в связи с неудовлетворительным исполнением обязанностей;
• смертью руководителя или признанием его пропавшим без вести.

Сроки оказания услуг — 7 дней.

Стоимость регистрации изменений

Оставить заявку

Как осуществляется смена генерального директора в ООО?

Данная процедура включает несколько этапов:

• Созыв общего собрания участников общества с соответствующей повесткой.
• Принятие решения о прекращении полномочий предыдущего руководителя и назначении нового. При этом должен быть соблюден кворум, а также набрано необходимо число голосов участников.
• Составление протокола общего собрания учредителей о смене генерального директора.
• Подготовка заявления по форме Р14001 о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Подпись на нем подлежит обязательному нотариальному удостоверению.
• Оплата государственной пошлины.
• Подача документов в регистрирующий орган по месту нахождения предприятия.
• Уведомление внебюджетных фондов и кредитных организаций о смене генерального директора.

При отсутствии задержек весь процесс занимает не более 5 рабочих дней.

Что нужно для смены директора?

Как следует из приведенного выше описания процедуры, необходимо созвать общее собрание участников для утверждения протокола с соответствующим решением. Кроме того, потребуются паспортные данные собственников долей в ООО, прежнего и нового руководителей, а также выписка из ЕГРЮЛ. Получение последней можно включить в цену смены генерального директора в ООО. Вместо этого также возможно предоставление данных об организации: полное наименование, ИНН и ОГРН с датой присвоения последнего, юридический адрес. Для обеспечения исполнителю возможности выступать от лица клиента при обращении в регистрирующий орган понадобится доверенность.

Что входит в стоимость услуги по смене генерального директора в ООО?

Работа специалиста всегда начинается с предварительной консультации. Вы узнаете полный порядок предстоящей процедуры, получите ответы на интересующие вопросы по этой теме, а также полный расчет стоимости смены генерального директора в ООО. После согласования всех деталей, заключения договора и предоставления необходимой информации наш сотрудник приступает к работе:

• проверяет предоставленные бумаги, при необходимости заказывает свежую выписку из ЕГРЮЛ;
• готовит текст протокола общего собрания участников с решением о смене директора и заявление по форме Р14001;
• сопровождает клиента во время визита к нотариусу для удостоверения документов;
• подает заявление с приложением протокола и квитанции об оплате государственной пошлины в регистрирующий орган;
• получает актуальную выписку из ЕГРЮЛ с данными нового руководителя.

При обращении за юридическими услугами по смене директора вы можете заказать проведение сопутствующих мероприятий по доступным ценам. По вашему заданию специалист подготовит и направит уведомления о назначении нового руководителя во внебюджетные фонды и банки, клиентом которых является предприятие. Кроме того, вы можете попутно внести иные изменения в ЕГРЮЛ и устав организации, провести перерегистрацию.

Где заказать услуги по смене генерального директора в ООО?

Пройдите через формальности, связанные с назначением нового руководителя, с наименьшими затратами — обратитесь в компанию «Правовое сопровождение». Мы гарантируем выгодные цены на оказываемые услуги. Опыт наших специалистов позволяет утверждать, что все процедуры по оформлению документации выполнены на самом высоком профессиональном уровне. Качество исполнения наших юридических услуг по смене директора отвечает всем пожеланиям самого требовательного клиента:

• Личное участие заказчика, в частности, прежнего и нового руководителя, учредителей и персонала предприятия сводится к минимуму. Мы берем подготовку необходимых документов и взаимодействие с регистрирующим органом на себя.
• Вы получаете прозрачный расчет стоимости услуги с расценками ниже средних по рынку.
• Регистрация изменений выполняется в короткие сроки. При необходимости мы можем подготовить документы в течение часа. В ЕГРЮЛ данные директора будут отображены по прошествии трех рабочих дней после подачи заявления в регистрирующий орган.
• По заданию клиента мы выполним все сопутствующие действия, которые могут потребоваться при назначении нового руководства.
• Вы защищены от неточностей, ошибок в паспортных данных руководителя, и, конечно, отказов.

Узнайте стоимость смены генерального директора в ООО и оформите заказ по телефону +7 (495) 697-12-13.

После регистрации изменений при смене директора выдаются следующие документы:

• решение о смене исполнительного органа;
• приказ о назначении на должность исполнительного органа;
• лист записи ЕГРЮЛ.

Смена директора ООО

Рассмотрим на примере смены руководителя в ООО

Единоличный исполнительный орган в ООО, или как его чаще всего называют, генеральный директор или директор, избирается на общем собрании участников. Спорный вопрос, избирает ли его единственный участник, или все-таки назначает на должность, и как быть с избранием самого себя директором, являясь единственным участником, но эти вопросы мы опустим в рамках данной статьи. Наша задача показать варианты по смене директора в компании.

В любом случае вопросом смены исполнительного органа в ООО занимается собрание участников. Но не всегда, если в обществе есть совет директоров (что крайняя редкость для ООО), и уставом этот вопрос отнесен к его компетенции (п. 1 ст. 40 ФЗ «Об ООО»). Мы в рамках данной статьи будем считать, что смена директора в полномочиях общего собрания участников.

Итак, варианты.

Собственно смена директора

Самый частый и распространенный вариант. Собрание участников (или единственный участник) принимают решение освободить от должности предыдущего директора, и избрать на должность нового. Со «старым» директором расторгается трудовой договор, с новым заключается, вносятся изменения в ЕГРЮЛ. Это в идеальных условиях. В условиях же корпоративного конфликта, бывают нюансы. К примеру.

• Директор забрал все документы, ЭЦП, ключ доступа к банк-клиенту, и пропал. На контакт не идет, у участников ни документов, ни понимания, что делать.
• Директор является одним из двоих участников, доли 50х50. Так называемый, «дедлок».
• Директор, являясь одним из участников, подделал (или подписал путем введения в заблуждение других участников) протокол, согласно которому утверждается новая редакция устава, где директор избирается бессрочно, и сменить его можно только единогласно.
• И так далее.

В таких случаях призвано помогать заявление о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о директоре. Либо суд, хотя по той же ситуации с «дедлоком» еще Верховный суд в 2015 году сказал (Определение СК по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 8 октября 2014 г. N 306-ЭС14-14) — не можете договориться, то либо ликвидируйте ООО, либо пусть один участник выходит.

Смена директора на управляющего либо на управляющую компанию

Технически то же самое, что и в предыдущем пункте. Фактически, налоговая очень не любит такие смены, поскольку управляющий, являющийся Индивидуальным предпринимателем (ИП) на 6%УСН, чаще всего использовался для экономии на налогах (13% НДФЛ у директора против 6% УСН у управляющего). А управляющая компания, являясь таковой у десятка компаний, подозрительна инспекторам тем, что это «схема» итогом которой такие компании обычно быстро присоединяли к другой компании, с ее последующей ликвидацией.

Два или несколько директоров

Достаточно своеобразное новшество ГК РФ от 1 сентября 2014 года. Этакий реверанс иностранному участию в российских компаниях, когда непосредственное управление обществом осуществляет несколько директоров. Здесь нужно внимательно прописывать порядок принятия ими решений, полномочия, право подписи и прочее. Чтобы не вызвать злоупотреблений, либо наоборот блокировки работы общества.

Если директор умер

Слегка переврав классика, можно сказать, что проблема не в том, что человек смертен, а в том, что он внезапно смертен. И, к сожалению, директор не являются исключением. Здесь нужно созывать общее собрание участников, и избирать нового директора, либо исполняющего обязанности (ИО), либо временно исполняющего обязанности — ВриО, назвать можно как угодно. Технически, это та же смена директора, просто причина другая.

Если директор хочет уволиться, но его «не отпускают»

Бывает и такое, когда директор хочет снять с себя полномочия, хочет уволиться из общества, но из-за особенностей процедуры его смены, участники ничего для этого не делают. Для этого директору необходимо написать заявление об увольнении по собственному желанию, передать его в общество любым доступным образом, хоть почтой, и подать в налоговый орган заявление о том, что сведения о нем как о директоре в ЕГРЮЛ недостоверны. И опять-таки, лучше это делать через специалиста, чтобы директор по различным причинам не испортил себе репутацию.

Вообще, препятствием  в  проведении регистрационных действий по смене директора порой является сама кандидатура директора. Прежде чем приступать к процедуре смене директора важно понимание, кого именно вы хотите избрать на эту должность. Желательно проверить кандидата всеми возможными способами: участвовал ли он в сомнительных предприятиях или в юрлицах в которых внесена запись о недостоверности, нарушал ли законодательство, вносился ли в «черные списки ФНС» как массовый, или как дисквалифицированное лицо.

Если Вам нужно сделать смену директора в Москве недорого смело обращайтесь к нам, наши условия Вас приятно порадуют. Если Вы сомневаетесь в нашей компетентности, просто почитайте отзывы о нашей работе во Всемирной Паутине, там наши клиенты рассказывают о том, насколько хорошо или плохо мы оказываем наши услуги. Как правило, все очень довольны и даже счастливы тому, что на их пути им удалось пройти через сотрудничество с нами. Поэтому, мы можем сделать

смену директора в Москве по умеренным ценам, все, что Вам нужно, это просто написать в форму обратной связи или позвонить по указанным на сайте телефонным номерам.

Смена директора в ООО: разбираемся поэтапно

Смена генерального директора в ООО – одна из самых сложных процедур, с которой может столкнуться юридическое лицо в ходе своей деятельности. Именно поэтому руководство этим процессом целесообразно поручить опытному юристу. Впрочем, знать основные аспекты проведения такой процедуры и порядок ее осуществления лишним не будет.

Этап первый. Решение о переизбрании и его надлежащее оформление

Решение о смене директора принимается в ходе собрания участников общества с ограниченной ответственностью (либо единственным учредителем) и оформляется в виде протокола. Этот документ заверяется печатью организации и подписями участников. Если среди последних есть юрлица, то необходима печать и подпись гендиректора каждого из них.

После того как протокол будет подписан, следует заполнить форму 14001, где в роли заявителя выступает либо новый генеральный директор, либо его предшественник. На имя нового руководителя заполняется лист Б этой формы. Ни в коем случае нельзя забывать о том, что указанная в заявлении информация должна полностью совпадать с той, что фигурирует в ЕГРЮЛ.

Иными словами, если ранее (в ходе функционирования ООО) предыдущий генеральный директор менял данные паспорта, то эти сведения уже должны быть отображены в Едином госреестре юрлиц, в противном случае руководителя организации нельзя будет сменить. Для внесения таких изменений в госреестр используется та же самая форма 14001, только приложение Б заполняется на имя предшественника с указанием его новых паспортных данных.

Этап второй. Подача документов в налоговый орган

Все документы, необходимые для смены директора ООО, подаются в ИФНС по месту регистрации компании. Форму 14001 следует заверить у нотариуса. Скорее всего, ему понадобится представить актуальную выписку из ЕГРЮЛ (полученную не ранее чем за пять дней до подачи документов) с указанными на ней данными предыдущего гендиректора. Кроме того, нотариус, дабы убедиться в законности совершаемого акта, вправе потребовать учредительные документы общества с ограниченной ответственностью, так что целесообразно взять их с собой.

Заверенную по всем правилам форму 14001 необходимо представить в налоговую не позднее чем через три дня с момента подписания протокола о смене руководителя. Несоблюдение сроков подачи документа чревато штрафными санкциями.

Если итог проверки представленных бумаг окажется удовлетворительным, то в течение семи рабочих дней учредители ООО получат следующие документы:

• выписка из ЕГРЮЛ,
• свидетельство о внесении изменений в Единый госреестр юрлиц.

Когда они окажутся на руках, можно смело переходить к следующей стадии.

Этап третий. Увольнение старого директора и назначение нового

Эта процедура сопровождается изданием двух приказов – об увольнении и о назначении. При этом новый гендиректор назначает на должность сам себя, а его предшественник – сам себя увольняет (именно так подписываются соответствующие приказы). На обоих документах должна стоять та дата, в которую были внесены изменения в ЕГРЮЛ.

Этап четвертый. Оформление нового генерального директора по всем правилам

Завершается процесс смены директора в ОООоформлением карточки с образцом подписи нового руководителя и изменением ключа доступа к счету в банке, в котором открыт р/с организации. При этом подписи заверяются нотариально (в ряде случаев это делает ответственный сотрудник банка). Кроме того, на этом этапе производятся прочие (внутрифирменные) действия, так или иначе связаны с переизбранием гендиректора.

Итак, процесс смены руководителя компании-юрлица непрост и довольно продолжителен. Чтобы не усложнять его еще больше, не стоит забывать, что при посещении налоговой следует иметь при себе паспорт и полный пакет документов о смене гендиректора, а при походе к нотариусу – удостоверение личности, актуальную выписку из ЕГРЮЛ и учредительные документы ООО.

добровольная смена, принудительная, ликвидация ООО |

Какие существуют основания для смены генерального директора ООО в Москве? В работе каждого предприятия периодически возникает ситуация, когда требуется сменить руководства. И хотя технически эта процедура не представляет из себя ничего сложного, нужно все сделать по правилам и без ошибок, иначе в будущем могут возникнуть проблемы. Прежде всего все действия учредителей должны соответствовать действующему законодательству, а также Трудовому кодексу РФ.

Добровольная и принудительная смена генерального директора ООО

Следует отметить, что существуют две возможности уволить директора — добровольная и принудительная. Помимо этого существует еще ликвидация ООО в Москве и других регионах, когда в любом случае руководитель лишается своей должности.

1. Увольнение по собственному желанию. Это единственный добровольный способ увольнения. Генеральный директор всегда может написать заявление и покинуть должность, как и любой другой сотрудник. Следует только учитывать, что он должен предупредить собственников за один месяц, в то время как обычные сотрудники могут предупредить руководство за две недели.
2. Увольнение по инициативе учредителей. Так же как директор ООО всегда может добровольно покинуть компанию, так и учредители всегда могут его уволить, даже если он ничего не нарушил и ни в чем не провинился. При таком способе увольняемый получает компенсацию в размере трех среднемесячных зарплат. Как и других работников, директора нельзя уволить, если он в отпуске или на больничном листе.
3. Смена собственника имущества ООО. По закону новый собственник может уволить старого директора в течение трех месяцев. Смена участников не подпадает под определение смены собственника имущества, так как собственником являются не учредители, а само ООО. К этому варианту варианту относится только реорганизация ООО, причем такая, при которой одно из предприятий исчезает. Именно руководителя исчезающей компании и можно уволить.
4. Грубое нарушение действующего законодательства. Согласно трудовому законодательству, как и остальные сотрудники, генеральный директор может быть уволен при однократном грубом нарушении своих трудовых обязанностей. Но в отличие от остальных работников, для которых существует четко оговоренный список таких грубых нарушений, для руководителя такого списка нет. Если он не согласен с причиной увольнения, он может обжаловать решение работодателя в суде.
5. Нанесение большого ущерба предприятия. Генерального директора ООО можно уволить, если он своими действиями нанес существенный ущерб предприятию. Это будет полностью соответствовать трудовому кодексу. Как и в предыдущем случае, решение учредителей может быть обжаловано в суде.
6. Банкротство предприятия. Если компания не может оплатить свои долги, то запускается процедура банкротства ООО. Генеральный директор считается уволенным с момента введения внешнего управления.
7. Ликвидация ООО. Если предприятие прекратило свое существование, увольнение происходит согласно действующего законодательства.
8. Другие причины. В трудовом договоре могут быть указаны иные основания для расторжения контракта.

Юридическое агентство «Ликвидация ООО» имеет большой опыт в ликвидационных и регистрационных делах. Занимаясь этими вопросами более двадцати лет, мы являемся одним из ведущих регистраторов на юридическом рынке Москвы. Обращайтесь к нам и мы решим любые Ваши проблемы.

Что может помешать смене генерального директора?

Как известно генеральный директор любой организации, является самым ответственным, пожалуй, и наиболее важным работником компании. На него возложены функции не только вести контроль и управление над своими подчиненными, вести переговоры с поставщиками и иными контрагентами, с которыми может и взаимодействует организация, но и быть первым лицом — представителем учредителей / участников Общества, которому не требуется доверенности, а это значит быть главным. Таким образом, руководитель (ген. директор, директор или президент) самое первое и важное «звено цепи» в коммерческой деятельности каждого предприятия. Ему подчинены люди, благодаря которым, «кипит работа». Это и сами сотрудники (менеджеры, секретари, администраторы и курьеры) и контрагенты, которые оказывают различного рода услуги, для достижения одной конечной большой цели предприятия (архитекторы, инженеры и строители, поставщики машин и оборудования) и многие другие. Из этого следует, что на руководителе много что завязано. Мы должны не забывать, что директор является тем, кто подписывает различного рода договора и контракты, получает финансовые средства, следовательно, он несет материальную ответственность.

Руководитель организации хоть и по документам кадров абсолютно такой же сотрудник, что и любой другой, например, менеджер продаж и его оформление проходит таким же образом, но сведения о нем внесены в реестр юр. лиц налоговой инспекции (ЕГРЮЛ), а это значит, что если он будет уволен или уволиться самостоятельно по собственному желанию, об этом необходимо будет оповести инспекцию и зарегистрировать его уход из организации.

Процесс оформления смены генерального директора ООО был ни один раз описан на нашем сайте на различных страницах услуг и отдельных статьях, ответах на вопросы. Поэтому на это в данной статье мы не будем делать в очередной раз акцент. А уделим внимание тем моментам, из-за которых могут возникнуть сложности со сменой директора и регистрацией изменений в ЕГРЮЛ.

Так что же может помешать смене директора? Существует на практике несколько причин, постараемся ниже их вспомнить и вкратце описать.

1. Смена директора, когда участники не доступны

Не редко бывает и такое, что компания благополучно ведет свою деятельность, а участников в ней нет. Их может не быть вообще лишь только по бумагам или же по каким-то причинам они отсутствуют в городе и не могут принимать решения о смене директора.

В первом случае, такая ситуация возникает, когда компания была приобретена для каких-то не совсем законных целей и управление здесь идет «удаленное». Т.е и участник и директор (что чаще всего бывает)- это одно и тоже лицо «номинальное». За работой таких фирм стараются следить налоговые инспектора и иные гос. органы, но отследить всех не возможно. Поэтому такие компании всегда были, есть и будут. Это значит, что когда-либо в ней придется сделать смену директора. А для этого нужны участники / участник, который примет решение о смене директора и которому придется подписывать от своего имени документ, на основании которого пройдет регистрация смены директора.

Кроме того, участники могут жить на территории других государства и им совсем не обязательно присутствовать в той стране и городе, где работает его компания. Но принимать решения он / они обязаны, а это значит, что надо будет оформлять решение или протокол о назначении нового директора и соответственно снятии с прежнего директора этих полномочий.

Данный факт многих пугает и порой вгоняет в некий ступор. В данной ситуации нет ничего необычного и вопрос техники. Всегда можно оформить требующийся документ, переслать участникам для подписания и уже далее регистрировать изменения по смене директора в налоговой инспекции.

2. Смена директора, когда участник умер

Как известно, любое принятие решений в компании, связанное с различного рода изменениями, необходимо совершать не большинством голосов участников, участвующих на собрании, а именно всеми 100% голосами участников в Уставном капитале Общества, что означает, что при смене директора должны учитываться все голоса участников, которые есть в Обществе. Но не редко бывает, когда один участник или что, еще хуже все или единственный участник умирают. Да, очень жаль, что так происходит, но в связи с кончиной участника деятельность компании не прекращается. И бывают ситуации, когда по какой-нибудь причине надо срочно поменять директора. Кстати, часто бывает, что умерший участник и есть директор. А это значит, что срочно нужно предпринимать какие-то действия по устранению такой ситуации.

Бывает два случая при смерти участника:

умерли все участники или единственный (больше нет участников в ООО)

В этом случает, ситуация довольно не простая, поскольку, сначала требуется наследникам умершего / умерших обратиться и открыть наследственное дело на доли / долю в компании, далее назначить доверенного управляющего долей, а только затем менять директора. Причем только в такой последовательности это можно сделать. Поскольку после смерти единственного участника или всех участников Общества невозможно назначить нового директора (не кому это сделать), должен быть тот, кто примет решение о назначении нового и доверит ему зарегистрировать законным образом изменения в ЕГРЮЛ. Именно им и будет доверительный управляющий долей / долями. При открытии нотариального дела нотариус заключает договор с данным человеком и уполномочивает его от лица наследников управлять долей / долями, а это значит и принимать различные решения, куда в частности, входит смена директора.

умерли не все из действующих участников

Здесь ситуация намного проще, поскольку оставшийся участник / ки имеют право принимать от своего имени и своими голосами решение о смене одного директора на другого. Тут даже не нужно сразу же бежать в нотариусу и тем более назначать управляющего. При этих случаях смена директора проходит стандартно, как и в обычной смене директора.

3. Смена пропавшего директора – являющегося участником

В данном случае если участник — единственный и он же директор, то по Закону сменить его нельзя, поскольку он же и должен принять решение об этом. Хотя на практике, это делают и все регистрируют. Ссылаясь на то, что решение о назначении не нужно и без него инспекция все регистрирует, а кроме того нотариус не заверяет подписи на решениях. Это означает, что фактически, можно подделать подписи на документах и все пройдет. Да возможно, но не рекомендуем. За такие действия вас могут привлечь к ответственности.

Такое же и проделывают, когда он не один в компании. Но и в том случае и в другом это не правильно и есть вероятность, поплатиться за такие действия. Не забывайте, что участник может объявиться и подать в Суд за совершение незаконных действий без его на то ведома. Поэтому, будьте аккуратны.

Другой вопрос, что такое может пройти, если участник-директор украл денежные средства, документы или какую-либо информацию и скрылся. В этом случае, конечно же срочно нужно блокировать счета организации, уведомлять клиентов и контрагентов и быстро менять сведения в реестре и оформлять смену директора. Конечно в этом случае сразу же оперативно оповестить о пропаже правоохранительные органы и уже потом переоформлять директора по ЕГРЮЛ.

Пожалуй, вышеописанные ситуации, которые могут помешать смене директора, являются самими распространенными. Но есть и другие, например:

1. Материальная ответственность и задолженности у нынешнего директора.
2. Инвентаризация имущества, которая затянулась на долгое время.

Ознакомьтесь также:

Часто задаваемые вопросы по управлению и собственности

Ответы на наши часто задаваемые вопросы предназначены для информационных целей и не предназначены для предоставления юридических консультаций или замены совета адвоката. Если у вас есть конкретные юридические вопросы, проконсультируйтесь со своим юристом.

Может ли одно лицо быть единственным акционером, директором и должностным лицом корпорации?

Это зависит от обстоятельств. Кодекс бизнес-организаций Техаса требует, чтобы коммерческие и профессиональные корпорации имели по крайней мере одного директора, одного президента и одного секретаря.Одно лицо может быть президентом, секретарем, единственным директором и единственным акционером.

В случае некоммерческой корпорации Кодекс деловых организаций Техаса требует, чтобы у некоммерческой корпорации было как минимум три директора, один президент и один секретарь; однако в некоммерческой корпорации одно и то же лицо не может быть президентом и секретарем одновременно.

Как в коммерческих, так и в некоммерческих корпорациях должностные лица и директора должны быть физическими лицами.

Каковы обязательства должностных лиц, директоров или менеджеров организации, когда организация конфискована за неуплату налога на франшизу?

Обязательства, возникающие в результате конфискации налогов, регулируются Налоговым кодексом Техаса и делами, которые интерпретируют эти законы. За информацией по этим вопросам обращайтесь к своему юристу или в отдел общего права Отдела юридических услуг, Управление контролера государственных счетов, (512) 463-4600.

Как мне найти информацию об управлении корпорацией или ООО?

Контролер государственных счетов штата Техас собирает управленческую информацию для корпораций и LLC из Отчета об общественной информации (PIR) организации, который подается как часть отчета о налоге на франшизу. В PIR указаны имена и адреса должностных лиц, директоров, менеджеров или членов корпорации или LLC, в зависимости от обстоятельств. PIR подаются только один раз в год и не обновляются в течение отчетного года.После обработки PIR Контролером государственных счетов, PIR направляется государственному секретарю. Управленческая информация, полученная из PIR, хранится у государственного секретаря и может быть доступна общественности через SOSDirect, по телефону (512) 463-5555 или по электронной почте. Обратите внимание, что управленческая информация, которую хранит государственный секретарь, не обязательно является актуальной, но основана на последней информации, полученной этим офисом.

Любые изменения, происходящие в статусе должностного лица / директора / менеджера / члена после подачи PIR, будут отражены в следующем PIR, которое организация должна подать.Организация, допустившая ошибку в своем PIR, может подать измененный PIR с сопроводительным письмом, указывающим на ошибку. Кроме того, лицо, имя которого было ошибочно включено в PIR, может подать письменное свидетельство об этом контролеру. Чтобы получить дополнительную информацию или найти самую последнюю версию PIR, поданную контроллеру государственных счетов, пожалуйста, свяжитесь с Отделом открытых записей по электронной почте или по телефону (800) 531-5441, доб. 6-6057 или (512) 936-6057.

Как мне изменить информацию управления для корпорации или LLC?

Корпорации и ООО меняют руководство, следуя процедурам отстранения от должности или отставки.Эти положения обычно содержатся в руководящих документах организации, таких как ее устав, нормативные акты или соглашение с компанией. После того, как организация произвела внутреннее изменение в управлении, управленческие записи с государственным секретарем могут быть обновлены двумя способами.

Во-первых, корпорации и LLC должны ежегодно обновлять свою управленческую информацию в Отчете об общественной информации, поданном в Техасский контролер государственных счетов. Затем эта информация отправляется государственному секретарю, и управленческие записи обновляются соответствующим образом.Во-вторых, хотя поправки не требуются, корпорации могут подать поправку государственному секретарю, чтобы обновить информацию о директоре; LLC могут вносить поправки для обновления управленческой информации. Обе эти опции обновят информацию в записях государственного секретаря.

Как мне изменить информацию об управлении для коммандитного товарищества?

Руководящим органом коммандитного товарищества является генеральный партнер (-ы).Коммандитное товарищество требуется для подачи поправки к своему свидетельству о создании (форма 424 Word 135 КБ, PDF 129 КБ) или заявки на регистрацию (Форма 412 Word 128 КБ, PDF 93 КБ) всякий раз, когда есть изменения в информации о его генеральном партнере.

Может ли государственный секретарь расследовать жалобы на корпорацию или другое предприятие?

Нет. Государственный секретарь является должностным лицом министерства.Мы можем сообщить вам название организации, зарегистрированного агента, адрес зарегистрированного офиса и статус. Мы не можем расследовать или регулировать внутренние дела какой-либо организации, в том числе то, как она проводит собрания, ведет дела, выбирает должностных лиц или обращается со своими акционерами.

Как я могу найти информацию о праве собственности на коммерческое предприятие?

Корпорации:

Государственный секретарь не хранит никакой информации об акционерах корпорации, за ограниченным исключением закрытой корпорации; тем не менее, мы ведем записи о зарегистрированном агенте и адресе зарегистрированного офиса компании.

Общества с ограниченной ответственностью:

Государственный секретарь не хранит никакой информации о собственности ООО. У государственного секретаря есть информация о первоначальных членах LLC, управляемой участником. Мы также ведем записи о зарегистрированном агенте и адресе зарегистрированного офиса компании.

Товарищество с ограниченной ответственностью

Государственный секретарь сохраняет имя и адрес каждого генерального партнера коммандитного товарищества (LP).Однако имена и адреса партнеров с ограниченной ответственностью не сообщаются государственному секретарю.

Я внесен в управленческую документацию организации, но ушел в отставку, был уволен или никогда не соглашался быть членом, должностным лицом или директором организации. Что я могу сделать?

Физическое лицо, не уполномоченное действовать от имени юридического лица, не может подавать документы в архив штата от имени юридического лица, за исключением ограниченных обстоятельств, связанных с отставкой или отказом в назначении в качестве зарегистрированного агента.Лицо, уполномоченное действовать от имени подающей заявки, может следовать процедурам, изложенным в часто задаваемых вопросах № 4 и 5 выше, чтобы изменить информацию управления, но нет ничего, что неуполномоченное лицо могло бы подать в канцелярию государственного секретаря, чтобы удалить его или ее имя из управленческой документации этого офиса. Офис государственного секретаря не может сообщить вам, кто имеет право действовать от имени организации, но мы можем предоставить вам зарегистрированного агента и контактную информацию офиса, если вы хотите связаться с организацией и попросить обновить или исправить записи.Чтобы узнать, кто имеет право действовать от имени юридического лица или что делать, если вы не получили удовлетворительного ответа от юридического лица, вам следует проконсультироваться со своим частным адвокатом.

Если вы были указаны в Отчете с публичной информацией, поданном в Государственный контролер штата Техас, и вы не были связаны с организацией на момент подачи заявки, вы можете подать заявление под присягой контролеру в соответствии с §171.203 ( д) Налогового кодекса Техаса. После подачи заявки контролер перешлет информацию в наш офис, и мы сможем обновить записи управления.Пожалуйста, свяжитесь с контролером для получения дополнительной информации об этой опции.

Если вы считаете, что стали жертвой кражи личных данных, возможно, вы захотите ознакомиться с информацией Управления генерального прокурора Техаса о борьбе с кражей личных данных.

Я передаю или продаю свою долю в компании с ограниченной ответственностью, корпорации или товарищества с ограниченной ответственностью. Требуется ли подача документов в соответствии с законодательством штата Техас или федеральными законами о ценных бумагах?

Ценные бумаги не зарегистрированы у государственного секретаря, и вы не обязаны уведомлять государственного секретаря о выпуске или передаче акций.Для получения информации о том, требуется ли подача документов в соответствии с законодательством штата Техас или федеральным законодательством о ценных бумагах, свяжитесь с Советом по ценным бумагам штата Техас и Комиссией по ценным бумагам и биржам.

Нужен ли единоличному ООО совет директоров? | Малый бизнес

Компания с ограниченной ответственностью — это тип юридического лица, признанный в каждом штате. Концепция структуры LLC состоит в том, чтобы предоставить владельцам некоторую правовую защиту, сохраняя при этом более простые требования к бухгалтерскому учету и налоговой отчетности, чем у корпорации.Владельцы ООО называются участниками; LLC с одним участником следует тем же правилам, что и LLC с большим количеством участников.

Совет директоров

Компании, учрежденные на законном основании как корпорации, по закону штата должны иметь совет директоров. Это верно во всех 50 штатах. Акционеры корпорации должны избрать членов правления.

Менеджеры

Хотя бизнес-субъект LLC имеет сходство с бизнес-структурой корпорации в части изоляции и защиты личного имущества владельцев компании от долгов и действий компании, он гибок в отношении того, как ведется бизнес .LLC не обязаны иметь совет директоров, но могут выбрать совет менеджеров или одного менеджера. В любой LLC назначенный менеджер не обязательно должен быть одним из участников LLC.

Штаты рекомендуют LLC составлять операционные соглашения для установления отношений между участниками. Это не требуется по закону, но в таком соглашении четко прописаны обязанности и ответственность каждого члена, как и кем должны выполняться управленческие операции. Он призван предотвратить ссоры и проблемы в будущем между партнерами.Когда у ООО есть только один участник, операционное соглашение не требуется.

Статус менеджера по подаче документов

Когда LLC создается путем подачи сертификата организации или устава организации, штат может потребовать, чтобы компания указала, будет ли один назначенный менеджер или совет менеджеров вести свою повседневную деятельность. или будут ли участники справляться с этими задачами. Если у LLC более одного участника, ответственность каждого участника может быть равна доле капитала этого участника в компании.ООО с одним членом редко назначает совет управляющих.

Налоговая отчетность

Налоговая служба официально не признает ООО. Поэтому, хотя LLC действует в соответствии с руководящими принципами своего штата, когда дело доходит до подачи федерального подоходного налога, компания должна выбрать классификацию индивидуального предпринимателя, партнерства или корпорации. Для LLC, в которой есть только один участник, индивидуальное предприятие, как правило, является лучшим выбором. Налоги подаются единственным участником с использованием формы 1040, Приложение C, «Прибыль или убыток от бизнеса».”

Ссылки

Ресурсы

Биография писателя

Дэн Кин — издатель и редактор окружной газеты в Нью-Джерси. Более 30 лет он написал книги и журнальные статьи для таких издателей, как McGraw-Hill. Кин имеет степень в области электроники, был главным инженером двух радиостанций и преподавал информатику в Стоктонском государственном колледже.

Нужен ли ООО совет директоров?

Общества с ограниченной ответственностью (ООО) появились сравнительно недавно, и большинство экспертов считают их «гибридом» партнерства и корпорации.Таким образом, они обладают некоторыми чертами обоих. Все корпорации, независимо от штата, должны иметь совета директоров, избираемых акционерами. ООО не требуется иметь совет директоров, но может принять эту форму управления, если участники (владельцы ООО) захотят это сделать. Вот что вам нужно знать об управлении ООО.

Начало работы Начать регистрацию Ответьте на несколько вопросов. Об остальном позаботимся мы.

Совет директоров ООО

Если члены ООО решат создать Совет директоров ООО, он будет функционировать в соответствии с уставом ООО, который обычно определяет, сколько членов совета директоров должно быть; как они подбираются; а также когда, где и как часто они встречаются.Совет директоров в любой организации обычно является высшим органом принятия решений в компании. Традиционно в совет директоров входят как «инсайдеры» (сотрудники на руководящем уровне), так и посторонние (люди с соответствующим опытом, которые могут привнести баланс, перспективу и контроль в корпоративную культуру), но это не является требованием для LLC.

Другие варианты управления ООО

Компании с ограниченной ответственностью могут иметь , а не совета директоров.Члены могут принять решение о совместном управлении компанией, что, очевидно, может быть сложной задачей, если только участников не будет всего несколько. В этом сценарии процентная доля инвестиционной доли каждого члена в LLC определяет его пропорционально (пропорционально) полномочиям по принятию решений.

В качестве альтернативы, участники могут выбрать определенных членов в качестве «управляющих членов», или они могут назначить и / или нанять менеджера, который даже не является членом LLC.

Конечно, LLC может состоять только из одного члена, и в этом случае структура управления является предметом обсуждения.

Преимущества создания LLC

Такая огромная гибкость в выборе метода управления является одним из преимуществ LLC. Кроме того, LLC предлагает защиту ответственности, которую не предлагает партнерство, а также возможность выбрать наиболее выгодную форму налогообложения. Если это звучит привлекательно для вас, и вы еще не создали свою LLC, вы можете сделать это быстро и легко с помощью нашей онлайн-услуги по регистрации LLC.

Ведение записей

Если вы выбираете управление через совет директоров или другую управляющую группу, убедитесь, что вы соблюдаете надлежащие бизнес-процедуры для заседаний совета.Важнейшим компонентом защиты вашей ответственности является ведение регулярных корпоративных протоколов всех ваших встреч. Корпоративный протокол должен включать имена присутствующих и отсутствующих, копию повестки дня, подробное описание обсуждаемых вопросов и действий (голосов) по любым вопросам.

Эта процедура ведения документации — больше, чем просто формальность — она ​​может быть требованием вашего штата, поэтому вы должны убедиться, что она управляется должным образом. Если вы не уверены, что нужно включить, вы можете использовать нашу загружаемую форму корпоративных протоколов, чтобы начать работу и держать вас в курсе.

Если вы обнаружите, что собрания совета директоров отнимают у вас слишком много времени, подумайте об использовании единодушного согласия, чтобы ускорить процесс. Кроме того, вы, вероятно, создали LLC со всеми преимуществами и гибкостью, поэтому вам следует воспользоваться этим и поработать над потребностями вашего собственного бизнеса.

Начало работы Начать регистрацию Ответьте на несколько вопросов. Об остальном позаботимся мы.

Начало работы Начать регистрацию Ответьте на несколько вопросов.Об остальном позаботимся мы.

Эта статья содержит общую юридическую информацию и не содержит юридических консультаций. Rocket Lawyer не является юридической фирмой и не заменяет адвоката или юридическую фирму. Закон сложен и часто меняется. За юридической консультацией обращайтесь к юристу.

Пересмотренный Закон о компаниях с ограниченной ответственностью, штат Теннесси.

Пересмотренный Закон о компаниях с ограниченной ответственностью, штат Теннесси, — это новый законодательный акт, регулирующий создание компаний с ограниченной ответственностью (LLC) в Теннесси.Читать 3 мин.

1. Изменения в пересмотренном Законе
2. Операционное соглашение
3. Какую информацию включать в ваши документы
4. Структуры LLC
5. Ограниченная ответственность

Пересмотренный Закон о компаниях с ограниченной ответственностью Теннесси — это новый законодательный акт, регулирующий создание компаний с ограниченной ответственностью (LLC) в Теннесси. Составители нового закона сократили количество глав с 46 до 11, чтобы облегчить рассмотрение.

Изменения в Закон о новой редакции

Организация нового закона значительно улучшена по сравнению с предыдущим законом.Если вы решите руководствоваться пересмотренным законом, вашей LLC потребуется обновить свою документацию и, в идеале, принять новое операционное соглашение. Однако новое операционное соглашение и учредительный договор не являются обязательными.

Существенные изменения в новой редакции закона включают:

• Внедрение концепций в соответствии с правилами LLC в других государствах
• Изменение некоторых обязательных положений на дополнительные положения
• Внедрение концепции семьи ООО
• Включение новой формы ООО, ООО с директором, которое работает как корпорация.

Несмотря на эти изменения, вы, вероятно, увидите небольшие изменения в способах работы вашего LLC на практике после того, как внесете необходимые обновления в свою документацию.

Операционное соглашение

Еще одно важное отличие пересмотренного закона состоит в том, что ваше операционное соглашение не обязательно должно быть в письменной форме. Единственное исключение из этого — если ваш учредительный договор или операционное соглашение прямо требуют, чтобы соглашение было заключено в письменной форме.

Операционные соглашения могут быть очень конкретными или обширными, в зависимости от потребностей вашего ООО.

Если вам необходимо изменить свое операционное соглашение, в новом законе говорится, что процедура его изменения должна содержаться в документах ООО.Если положения не существует, вы можете изменить соглашение только при поддержке всех участников LLC.

Какую информацию включать в документы

Документация вашего ООО должна включать определенную информацию в соответствии с измененным законом. К ним относятся:

• Название LLC, соответствующее пункту 48-249-106
• Адрес и почтовый индекс зарегистрированного офиса вашего ООО
• Имя зарегистрированного агента вашего ООО
• Адрес и почтовый индекс головного офиса вашего ООО
• Декларация о том, находится ли ваше ООО под управлением директора, менеджера или участника.

Если ваша компания намеревается вести бизнес только за пределами штата, вам также необходимо подать заявление о том, что LLC запрещено вести бизнес в Теннесси.Еще одна необязательная информация, которую вам может потребоваться включить, — это продолжительность работы вашего LLC. Однако это необходимо только в том случае, если вы хотите распустить компанию по прошествии определенного периода времени.

ООО Структуры

Новые положения о структурировании вашего ООО рассматриваются в разделе 48-249-401 пересмотренного закона. В отличие от предыдущего закона, пересмотренный закон об ООО предусматривает три различные модели управления: управляемое участниками, управляемое менеджером и управляемое директором.

• Модель, управляемая участниками, очень похожа на LLC, управляемую участниками, в соответствии с предыдущим законом
• ООО, управляемое директором, больше похоже на корпорацию
• ООО, управляемое менеджером, больше похоже на коммандитное товарищество

Если вы выберете LLC, управляемую участником, в пересмотренном законе говорится, что все участники будут иметь равные права.Все вопросы будут решаться большинством голосов членов.

Для создания LLC, управляемой менеджером, большинство членов должно одобрить каждого менеджера. В этом случае менеджеры пользуются равными правами в управлении компанией и принимают решения большинством голосов менеджеров.

Если ваше ООО управляется директором, это означает, что совет директоров управляет всеми бизнес-делами и осуществляет все полномочия.

Ограниченная ответственность

Одним из основных преимуществ LLC, как следует из названия, является то, что участники не несут личной ответственности за действия компании.Это означает, что личные активы обычно защищены, хотя в некоторых случаях суд может это отменить.

В соответствии с предыдущим законом, пересмотренный Закон штата Теннесси о компаниях с ограниченной ответственностью гласит, что члены, менеджеры или директора LLC не несут ответственности за действия компании, будь то в отношении деликта или контракта.

Закон также разъясняет, что участник LLC не несет личной ответственности за действия другого участника или представителя LLC.Тем не менее, можно привлечь к ответственности участника на основании его личных действий.

Если вам нужна помощь в понимании положений пересмотренного Закона штата Теннесси о компаниях с ограниченной ответственностью, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Краткое изложение недавно принятых изменений в Законе о коммерческих корпорациях Флориды и гармонизирующих изменений в статутах других юридических лиц Флориды, часть I — Коллегия адвокатов Флориды

Сводка недавно принятых изменений в Законе о коммерческих корпорациях Флориды и гармонизирующих изменений в уставах других юридических лиц Флориды, часть I

Это первая из двух статей, в которых будут рассмотрены ключевые изменения Закона о коммерческих корпорациях Флориды (гл.607 или FBCA) и некоторым другим законам Флориды. Эта первая статья представляет собой сокращенную версию двух из четырех более обширных статей о пересмотренном законе, которые были или будут размещены на веб-странице редакционного подкомитета главы 607 Секции коммерческого права по адресу http://www.flabizlaw.org/ комитеты-целевая-группа / целевые-группы / глава-607-подкомитет /.

Обзор

Новый закон (обозначенный F.S. Ch. 2019-90) вступит в силу 1 января 2020 года.

Корпоративный статут

Флориды (часть I Закона о корпоративных активах) в значительной степени основан на пересмотренном Законе о модельных коммерческих корпорациях.Типовой закон публикуется Комитетом по корпоративному праву Секции коммерческого права Американской ассоциации юристов. Хотя Типовой закон сильно изменился за последние 35 лет, FBCA подвергся капитальному ремонту только один раз (в 1989 г.) и в остальном претерпел лоскутные поправки.

Пересмотренный закон является результатом работы Редакционного подкомитета главы 607 Комитета по корпорациям, ценным бумагам и финансовым услугам Секции коммерческого права Коллегии адвокатов Флориды. Заявление о миссии подкомитета состояло в том, чтобы всесторонне изучить устав бизнес-корпорации Флориды и предложить более согласованный пересмотр и набор поправок.

Закон в новой редакции включает: 1) изменения, основанные на редакции Типового закона от 2016 г .; 2) языковые изменения, которые делают законодательные положения более понятными и удобными для тех, кто должен работать со статутом (включая судей), включая исправление существующей законодательной формулировки; 3) изменения, которые заимствуют параллельные формулировки и подходы из Пересмотренного Закона Флориды о компаниях с ограниченной ответственностью (FRLLCA) для целей гармонизации двух статутов по вопросам, где согласование считалось целесообразным; и 4) необходимые исправления перекрестных ссылок.Он также сохраняет некоторые немодовые положения, уже содержащиеся в существующей гл. 607 и продолжает, в некоторых случаях, заимствовать формулировку из Закона о Генеральной корпорации штата Делавэр (DGCL).

В ходе разработки пересмотренного закона был получен обширный вклад от представителей отдела корпораций Государственного департамента Флориды.

В этом пересмотренном законе используется термин «глава» по отношению к гл. 607, части I, II и III, и исключает использование термина «действие».

В рамках своей работы подкомитет написал обширный комментарий.Полная версия Ch. 607, аннотированный изменениями, внесенными в пересмотренный закон и комментарии, доступен для загрузки на http://flabizlaw.org.

Ниже приводятся наиболее важные изменения в FBCA. Приведенные ниже обсуждения сгруппированы по статьям гл. 607, а ссылки на разделы относятся к разделам Устава Флориды.

Статья 1: Общие положения

• Подача документов в департамент в целом — Что касается процесса подачи документов в департамент, в целом никаких существенных изменений внесено не было.

• Исправление поданных документов — Хотя положения в §607.0124 в основном такие же, как и в соответствии с действующим законодательством, формулировка, содержащаяся в подразделе (1) существующего закона, который предусматривает, что документ может быть исправлен только в течение 30 дней с даты регистрации, была удалена из статута, что позволяет вносить исправления в любое время — даже через много лет после факта. Конечно, как и в соответствии с действующим законодательством, любое такое исправление не будет иметь обратной силы в отношении тех лиц, которые полагаются на неисправленный документ и на которых исправление отрицательно сказывается.

• Новые определения (включая «Квалифицированный директор») — В положениях определений гл. 607. Большинство определений содержится в §607.01401. Некоторые из новых определений взяты из Типового закона, другие взяты из определений, уже содержащихся в FRLLCA, а некоторые характерны для законодательства Флориды.

Определение «применимого округа» в §607.01401 (3) было добавлено, чтобы прояснить, где должно быть возбуждено дело корпорацией или против нее при различных обстоятельствах.Новое определение «применимого округа» создает водопад для определения правильного округа, в котором может происходить действие.

Определение «несостоятельного» в §607.01401 (42) было изменено, чтобы добавить к определению проверку баланса.

Было добавлено определение «уполномоченного лица», чтобы прояснить типы организаций, которые могут действовать в качестве зарегистрированного агента для корпорации Флориды или для иностранной корпорации, уполномоченной вести бизнес во Флориде, включая явное добавление компаний с ограниченной ответственностью.

Вновь добавленное определение «квалифицированный директор» используется в пересмотренных положениях статьи 7 о производных финансовых инструментах, а также в пересмотренных положениях о конфликте интересов директора и возмещении убытков, содержащихся в статье 8.

• Уведомления и электронные уведомления — Изменения в §607.0141, касающиеся подачи уведомлений, включают большинство изменений, внесенных в требования к уведомлениям в §1.41 Типового закона. В связи со значительным ростом электронной передачи (и соответствующим сокращением почтовой корреспонденции) модернизация Ch.607 считалось необходимым.

Раздел 607.0141 (6) в пересмотренном законе добавляет пояснение, что если устав или устав корпорации разрешают уведомление или другие коммуникации с директорами посредством электронной передачи, то согласие директора-получателя не требуется, чтобы корпорация предоставила уведомление или иное сообщение директору-получателю посредством электронной передачи.

Статья 2: Регистрация

• Учредительный договор в целом — Изменения, внесенные пересмотренным законом в разделы, касающиеся учредительных документов и устава, не изменяют фактически обязательные требования к учредительным документам во Флориде.В результате большинство практикующих специалистов, которые используют свою собственную форму учредительного договора (вместо использования предварительно распечатанной онлайн-формы), смогут продолжать использовать свою форму в соответствии с пересмотренным законом. Тем не менее, для каждого практикующего специалиста все же было бы целесообразно сравнить свою существующую форму учредительного договора с изменениями, включенными в §607.0202 пересмотренного закона.

• Исключительные положения форума, прямо разрешенные в учредительных документах и ​​Уставе — новый подраздел (2) (b) 6 §607.0202 прямо разрешает включение в учредительный документ исключительных положений форума в той мере, в какой это разрешено новым §607.0208. Точно так же новый §607.0206 (4) разрешает подзаконным актам включать исключительные положения форума. Несмотря на то, что подкомитет считал, что исключительные положения форума уже были допустимы в соответствии с общей формулировкой в ​​§607.0202 (2) (d), из-за обширных обсуждений таких положений по всей стране и того факта, что этот орган прямо включен в оба DGCL и Типовой закон были добавлены специальные полномочия.

• Положения о переносе гонораров не допускаются, за исключением ограниченных обстоятельств — напротив, §607.0202 (5) и новый §607.0206 (5) прямо запрещают включение в учредительный договор или подзаконные акты положений, направленных на возложение ответственности на акционера. на гонорары адвокатов или расходы корпорации или любой другой стороны в связи с внутренним корпоративным иском. Однако подкомитет признал, что такое положение все же может быть принято с единогласного одобрения акционеров в соответствии с акционерным соглашением, отвечающим требованиям §607.0732.

• Устав — новый §607.0206 (3) прямо разрешает включение в корпоративный устав положений о доступе через доверенных лиц, которые требуют, чтобы корпорация включала лиц, назначенных акционерами для избрания в качестве директоров, в свое заявление о доверенности и требовала возмещения корпорацией понесенных расходов акционерами при запросе доверенных лиц в связи с выборами директоров. Хотя эти положения могут быть приняты любой корпорацией Флориды, они в основном предназначены для использования публичными компаниями.Хотя многие считают, что положения о доступе через доверенных лиц уже были допустимы в уставе Флоридской корпорации в соответствии с действующим законодательством, эта формулировка была добавлена, чтобы устранить любую двусмысленность в этом отношении.

Поскольку в гл. 607, и учитывая, что большинство корпоративных уставов охватывают широкий круг вопросов внутреннего управления, большинству, если не всем практикующим специалистам потребуется обновить свои стандартные формы устава для корпораций Флориды для использования с 1 января 2020 года.Устав существующих корпораций Флориды необходимо будет пересмотреть и во многих случаях внести поправки.

Статья 4: Фирменные наименования

• Корпоративное наименование — пересмотренный закон вносит существенные изменения в §607.0401. Это изменение позволяет корпорации регистрироваться под именем, которое нельзя различить иным образом в записях отдела с согласия другой организации, если согласие было подано в департамент во время регистрации такого имени. Единственным ограничением этого положения является недопустимость использования одинаковых имен.

• Резервирование корпоративного имени — новый §607.04021 снова позволяет одноразовое 120-дневное резервирование корпоративного имени.

Статья 5: Офис и агент

• Зарегистрированный агент и зарегистрированный офис — основная часть изменений, внесенных в §§607.0501–607.05031, либо уточняет, либо отражает аналогичные положения, уже содержащиеся в FRLLCA.

Изменения в §607.0501 (6) разъясняют, что национальная корпорация не может преследовать или поддерживать иск в этом штате, если она не выполнила свое обязательство по содержанию зарегистрированного агента и зарегистрированного офиса во Флориде.Однако корпорация Флориды может защищать иск во Флориде, даже если он не соответствует требованиям.

Процедуры для корпорации, меняющей своего зарегистрированного агента или офиса, для зарегистрированного агента, чтобы уйти в отставку и для зарегистрированного агента, чтобы изменить свое имя и / или его адрес офиса, теперь разбиты на отдельные разделы, согласованные с соответствующими положениями в FRLLCA .

• Обслуживание процесса — Согласно §607.0504 пересмотренного закона, касающегося обслуживания процесса, направления уведомления и предъявления требования, есть два ключевых изменения.Во-первых, пересмотренный закон разделяет законодательные положения между положениями, касающимися обслуживания процесса, и положениями, касающимися уведомлений или требований к корпорации. Язык в измененном разделе является производным от §605.0117 FRLLCA. Во-вторых, пересмотренный раздел устанавливает «водопадный» подход для надлежащего обслуживания процессов в корпорации в соответствии с FRLLCA.

Статья 6: Акции и распределения

• Права на акции, опционы, варранты и награды — В §607 внесены несколько существенных изменений.0624 относительно прав на акции, опционов, варрантов и вознаграждений. Есть также много языковых изменений, которые предназначены для принятия более современного языка, содержащегося в §6.24 Типового закона, но которые не предназначены для внесения существенных изменений.

Новый § 607.0624 (3) разъясняет, что не только совет директоров, но и комитеты совета директоров, которым поручено заниматься этими вопросами (например, комитет по вознаграждениям, действующий в соответствии с планом стимулирования акций), могут быть уполномочены советом делать решения о компенсации справедливости.В отличие от действующего §607.0825, который требует указания пределов для такой авторизации, авторизация в соответствии с этим новым подразделом, хотя и ограничивается компенсацией капитала, может быть абсолютной, а не в установленных пределах. Тем не менее, с точки зрения надлежащего корпоративного управления, советам директоров рекомендуется указать по крайней мере определенные широкие ограничения при любом таком делегировании.

Кроме того, особенно важно отметить, что новый § 607.0624 (3) позволяет делегировать полномочия «должностным лицам» (а не только «старшим руководящим сотрудникам») принимать решения о компенсации акционерного капитала, не возлагая на совет директоров обязательства изложить указанные ограничения полномочий таких офицеров.

Статья 7: Акционеры

• Годовые и специальные собрания акционеров — раздел 607.0701, касающийся годовых собраний акционеров, и §607.0702, касающийся особых собраний акционеров, были изменены, чтобы удалить из этих разделов (и перенести в другое место) обсуждение участия в собраниях акционеров со стороны удаленное общение. Положения, касающиеся участия в собраниях акционеров посредством дистанционного общения, теперь содержатся в новом §607.0709. Новый язык, среди прочего, разрешает совету директоров по своему собственному усмотрению определять, что собрание может проводиться в физическом месте или исключительно посредством удаленной связи (т. Е. Виртуального собрания).

• Собрания акционеров по решению суда — Согласно действующему законодательству, если корпорация не может своевременно провести годовое собрание акционеров, суд может назначить собрание. В подраздел (1) (a) §607.0703 внесены поправки, увеличивающие с 13 до 15 месяцев количество времени, в течение которого корпорация должна проводить свое ежегодное собрание или предпринимать действия с письменного согласия до того, как суд может назначить собрание или иное действие.

• Действия акционеров путем письменного согласия — в §607.0704 (1) добавлена ​​формулировка, поясняющая, когда согласие акционеров соответствует требованиям для отражения предоставления согласий, представляющих количество акций, достаточное для санкционирования или принятия действия в течение 60-дневного периода. предусмотренных этим статутом. Подраздел (4) §607.0704 также был изменен, чтобы позволить корпорации отложить вступление в силу действия на разумный период времени, чтобы разрешить подведение итогов полученных согласий.Кроме того, новый §607.0704 (7) разъясняет (в соответствии с тем, что считается текущим состоянием закона), что непредоставление необходимого уведомления акционерам, которые не представили согласие, не задерживает вступление в силу действия или аннулировать предпринятые действия при условии, что суд имеет право выработать соответствующее средство правовой защиты в случае непредоставления такого уведомления.

• Дата записи — в раздел 607.0707 были внесены поправки, прямо разрешающие уставу корпорации устанавливать раздельную дату записи, при которой может быть другая дата записи, за которую акционеры могут голосовать на собрании, по сравнению с датой записи, о которой акционеры имеют право уведомлять встречи.

• Доверенности — В §607.0722 (3) были внесены изменения, разъясняющие, что доверенность действительна в течение периода, указанного в форме назначения, и что, если срок не указан в доверенности, срок по умолчанию будет равен 11 месяцам, если только такое назначение является безотзывным в соответствии с §607.0722 (5) (потому что оно связано с процентами).

• Соглашения о голосовании — В текущей версии FBCA § 607.0731 и § 607.0732 относятся к соглашениям акционеров. Однако §607.0731 касается только соблюдения соглашений о голосовании между акционерами, чтобы голосовать своими акциями определенным образом.В результате название §607.0731 было изменено, чтобы прояснить, что §607.0731 относится только к соглашениям о голосовании.

• Соглашения акционеров — Раздел 607.0732 позволяет акционерам изменять традиционные корпоративные нормы множеством способов. Согласно существующему статуту, это положение применяется только к корпорациям со 100 или менее акционерами. Однако в пересмотренном законе было снято ограничение на 100 акционеров. Кроме того, добавлены две дополнительные категории видов действий, которые могут быть предприняты в единогласном акционерном соглашении.

Первая категория включает положения, которые потенциально налагают на акционера ответственность за вознаграждение и расходы в связи с внутренним корпоративным иском (положение о переносе гонораров). Эти положения не допускаются за исключением единогласных соглашений в соответствии с §607.0732. Вторая категория включает положения, которые обеспечивают механизм выхода из тупика между директорами или акционерами корпорации. Наконец, было сохранено положение, которое позволяет акционерным соглашениям включать любые другие типы положений, если такие положения не противоречат государственной политике.Однако примеры положений, которые могут рассматриваться как противоречащие публичному порядку, были исключены в пользу суда, позволяющего со временем определять, что может противоречить публичному порядку при определенных обстоятельствах.

Кроме того, §607.0732 (8) был добавлен, чтобы уточнить, что соглашения акционеров, которые не соответствуют требованиям §607.0732, поскольку не все акционеры, присоединившиеся к соглашению, могут, тем не менее, иметь силу в отношении тех конкретных акционеров, которые заключили соглашение. и против корпорации при определенных обстоятельствах.

• Производные действия в целом — FBCA в настоящее время включает все положения о производных финансовых инструментах в едином законодательном разделе. С другой стороны, Типовой закон разбивает эту тему на несколько разделов (§§7.41-7.47). Изменения в пересмотренном законе следуют многоэтапному подходу Типового закона. Однако многие положения о производных действиях, содержащиеся в пересмотренном законе, продолжают содержание текущих положений о производных действиях, содержащихся в существующем §607.07401.

• Производные действия — Постоянный — Новый § 607.0741 предусматривает, что акционер не может начинать производство по производным финансовым инструментам, если только акционер не был акционером корпорации на момент обжалуемой транзакции или если лицо не стало акционером путем передачи в силу закона от тот, кто был акционером в то время. Пересмотренное положение о постоянном действии не содержит каких-либо конкретных формулировок о том, что акционер должен оставаться акционером на протяжении всего производства по производным финансовым инструментам, чтобы продолжить производство по производным финансовым инструментам, которые иным образом были возбуждены надлежащим образом.По общему мнению подкомитета, введение любого такого условия для продолжения поддержания такого действия должно основываться на принципах справедливости в каждой соответствующей ситуации и, таким образом, должно быть оставлено на усмотрение судов.

• Производные действия — Требование и оправдание — В соответствии с действующим §607.07401 (2) производное производство не может быть возбуждено, если заявитель не утверждает, что требование было направлено для получения действия совета директоров (обычно называемое «универсальное требование») и требование был отклонен или проигнорирован советом директоров в течение периода не менее 90 дней с момента первого требования, если только не было доказано, что непоправимый ущерб корпорации возникнет в результате ожидания в течение 90 дней, и в этом случае допускается сокращенный период ожидания .

Типовой закон по-прежнему включает обязательное универсальное требование, прежде чем может быть возбуждено производное действие. С другой стороны, FRLLCA в §605.0802 (2) предполагает, что предъявление требования другим участникам (в LLC, управляемой участниками) или другим менеджерам (в LLC, управляемой менеджером) будет бесполезным или будет бесполезным. причинить непоправимый ущерб компании, то такое требование не требуется для продолжения производного производства против LLC. Положение FRLLCA следует за единым законом по этой теме.Кроме того, хотя и не в DGCL, концепция бесполезности, как альтернатива требованию требования, была принята судами штата Делавэр как вопрос судебной политики.

Основываясь на тщательном анализе всех этих факторов подкомитетом, новый §607.0742 позволяет акционеру, подавшему жалобу, утверждать, что требование будет бесполезным, указав причины, по которым акционер не приложил усилий для достижения желаемого действия.

• Производные действия — Увольнение — Раздел 607.07401 (3) в настоящее время гласит, что суд может отклонить производное производство при определенных обстоятельствах. Подобно §605.0804 (5) FRLLCA, новый §607.0744 дает суду право по своему усмотрению отклонить производный инструмент на основании рекомендации комитета совета директоров, состоящего из квалифицированных директоров (действительно независимых директоров, которые соответствуют определению, изложенному в §607.0143) или бескорыстный судебный комитет, назначаемый судом в ситуации, когда комитет незаинтересован и независим, и в обоих случаях, когда комитет действовал добросовестно, независимо и с разумной осторожностью.Оба эти положения отличаются от Типового закона, который требует, чтобы суд отклонил производный иск по рекомендации незаинтересованного специального судебного комитета.

• Прямые действия акционеров — В целях обеспечения большей согласованности позиций судов Флориды в новом §607.0750 дается определение того, когда действие будет считаться прямым действием, а не производным. Это положение в значительной степени смоделировано по образцу §605.0801 FRLLCA, но изменяет формулировку в этом разделе, чтобы привести его в существенное соответствие с недавним прецедентным правом Флориды по этой теме, и особенно с холдингами в Dinuro Investments, LLC v.Камачо, 141 So. 3d 731 (Fla. 3 DCA 2014) и Strazzulla против Riverside Banking Co., 175 So. 3d 879 (Fla. 4th DCA 2015). Подобные гармонизирующие изменения также были внесены в §605.0801.

• Доступные средства правовой защиты за пределами судебного роспуска — В FBCA были добавлены два новых раздела, разрешающих определенные средства правовой защиты в ситуациях, выходящих за рамки судебной процедуры роспуска. Первое положение, новый §607.0748, позволяет назначать управляющего или попечителя в двух ситуациях, возникающих вне контекста судебного расторжения.Второе положение, новый §607.0749, позволяет назначать временного директора вне контекста требования о роспуске в судебном порядке, когда директора зашли в тупик в управлении корпоративными делами, а акционеры не могут выйти из тупика.

Статья 8: Директора и должностные лица

• Взвешенное голосование директоров — Существующий §607.0804 включает концепцию взвешенного пропорционального голосования директоров, если это разрешено в уставе корпорации.Это положение не является Типовым законом, а соответствует §141 (d) DGCL. Чтобы устранить двусмысленность, была добавлена ​​формулировка, поясняющая, что если соглашение акционеров было принято в соответствии с §607.0732, который изменяет вес голосов директоров (даже если не в уставе корпорации), эти положения будут уважать и все ссылки в гл. 607 голосов к большинству или другой пропорции директоров должны относиться к большинству или другой пропорции голосов таких директоров (таким же образом, как если бы такое взвешенное голосование директоров было включено в учредительный договор в соответствии с данным разделом).

• Отстранение директоров посредством судебного разбирательства — пересмотренный закон в новом §607.08081 добавляет статутную формулировку, которая разрешает суду отстранять директора в производном производстве, если суд сделает определенные выводы. Хотя считается, что суды уже имеют это право в соответствии с действующим законодательством, прямо указав, что это право должно быть ясно сказано.

• Комитеты совета директоров — пересмотренный закон вносит существенные изменения в § 607.0825, регулирующий состав, деятельность и полномочия комитетов совета директоров, включая санкционирование комитетов совета директоров, состоящих только из одного члена совета директоров, и изменение того, какие действия нельзя делегировать комитет правления.В пересмотренном разделе также устранено положение действующего законодательства, которое налагает ограничения на способность совета директоров делегировать выпуск или продажу акций или определение относительных прав и ограничений группы голосования комитету совета директоров, и вместо этого разрешает такую ​​возможность делегирования без необходимости устанавливать параметры.

Путем уточнения формулировок, взятых из §8.25 Типового закона, этот раздел подтверждает намерение предыдущего §607.0825 о том, что этот раздел касается только комитетов совета директоров, выполняющих одну или несколько функций совета директоров.Этот раздел не распространяется на другие комитеты, в том числе консультативные комитеты, созданные советом директоров, в которые могут входить должностные лица, сотрудники или другие лица, не являющиеся членами совета, и которые могут быть созданы для решения вопросов, не связанных с советом директоров, или для выработки рекомендаций для членов совета директоров. Правление или комитет Правления рассмотреть. Более того, это не ограничивает право совета директоров назначать наблюдателей, не являющихся членами совета директоров, для участия в заседаниях комитетов совета директоров. Однако такой наблюдатель, не являющийся членом совета директоров, не может быть членом комитета совета директоров с правом голоса.

• Принудительное голосование — новый §607.0826, который следует за §8.26 Типового закона, предоставляет корпорации прямое разрешение на заключение соглашения (т. Е. Соглашения о слиянии), содержащего положение о «принудительном голосовании».

• Стандарты доверительного управления для директоров — Пересмотренный закон вносит значительные изменения в § 607.0830, который представляет собой положение, устанавливающее стандарты доверительного управления для директоров и фактически включающее кодификацию правила бизнес-суждения. Этот раздел был изменен, чтобы соответствовать структуре и формулировке §8.30 Типового закона, хотя по большей части изменение формулировок не меняет сути стандартов, применимых к директорам. Однако было внесено несколько примечательных изменений.

Во-первых, в пересмотренном законе сохраняется немодовый закон, разъясняющий ссылку из существующего статута Флориды о том, что эти стандарты применяются к директорам, независимо от того, действуют ли они как члены совета или как члены комитета совета. Во-вторых, стандарт заботы о «благоразумном человеке» в подразделе (1) действующего закона был заменен в подразделе (2) стандартом заботы, который «человек, находящийся в аналогичном положении, разумно счел бы подходящим при аналогичных обстоятельствах», таким образом, , включив в стандарт осторожности понятие «разумного убеждения» в данных обстоятельствах.Новая формулировка заимствована из положения Типового закона и, как считается, не меняет стандарт каким-либо значимым образом, а скорее дает судам лучшее руководство относительно того, как принимать этот стандарт во внимание при различных обстоятельствах.

• Конфликт интересов директора — Пересмотренный закон вносит значительные изменения в положение о конфликте интересов директора, чтобы соответствовать подходу в отношении конфликта интересов, принятому в FRLLCA, и, в частности, чтобы прояснить, что 1) «несправедливая» сделка с конфликтом интересов не может быть « санированный »с одобрения квалифицированных директоров (определение в §607.0143) или незаинтересованных акционеров, и 2) одобрение сделки, связанной с конфликтом интересов, квалифицированными директорами или незаинтересованными акционерами будет иметь эффект перекладывания бремени того, кто должен доказывать, является ли такая сделка честной или справедливой. Пересмотренное положение исключает положения в текущем статуте, которые можно читать как предусматривающие, что «несправедливая» сделка с конфликтом интересов директора может быть исправлена, если она одобрена незаинтересованными директорами или незаинтересованными акционерами.

• Общие фидуциарные стандарты для должностных лиц — пересмотренный закон добавляет новый § 607.08411, который устанавливает общие фидуциарные стандарты для должностных лиц.

• Возмещение в целом — В настоящее время FBCA включает все положения о возмещении убытков в едином законодательном разделе. С другой стороны, Типовой закон разбивает эту тему на несколько разделов (§§8.50-8.59). Изменения в пересмотренном законе следуют подходу, основанному на нескольких разделах Типового закона. Однако многие положения о возмещении убытков, содержащиеся в пересмотренном законе, по-прежнему соответствуют содержанию положений о возмещении убытков, содержащихся в существующем §607.0850.

• Компенсация, допустимая компенсация — Типовой закон оставляет компенсацию сотрудников и агентов законам агентства. Хотя действующий статут Флориды включал сотрудников и агентов в применимые разделы §607.0850, который предусматривал допустимую и обязательную компенсацию, измененный закон следует Типовому закону и выбирает для покрытия компенсации служащим и агентам в соответствии с законами агентства.

Раздел 8.51 (a) (2) Типового закона, который требует, чтобы любое возмещение, которое предоставляется за пределами законодательных положений, должно быть включено в устав корпорации, чтобы быть применимыми, не был принят в пересмотренном законе.Таким образом, чтобы соответствовать этому подходу, §607.0202 FBCA не включает формулировку Типового закона, которая прямо разрешала бы возмещение, выходящее за рамки законодательных положений, только в обстоятельствах, при которых такое разрешение изложено в учредительном документе корпорации. Как следствие, возмещение сверх установленных законом требований может быть предоставлено различными способами. Этот момент прямо разъясняется в новом §607.0858 (1), который позволяет включать любую юридически допустимую расширенную компенсацию в устав корпорации, в ее устав, в соглашение или в резолюции, принятые голосованием акционеров или бескорыстно. директора.

• Возмещение, обязательное возмещение — Стандарт обязательного возмещения убытков в новом §607.0852 следует требованиям Типового закона о том, что должностное лицо или директор должны быть «полностью успешными», чтобы иметь право на обязательное возмещение. Это контрастирует с «успешным» стандартом в §607.0850 (3), который действовал до этого пересмотра. Соглашение о возмещении убытков может включать «успешный» стандарт.

• Компенсация, компенсация расходов — новый §607.0853 занимается авансированием расходов. Положения §8.53 (c) Типового закона, которые устанавливают, как должно определяться авансирование расходов, когда есть директора, которые являются сторонами процесса на момент выдачи разрешения, были включены в пересмотренный закон, чтобы четко отразить, как это решение должно производиться при различных обстоятельствах.

Корпорация может взять на себя обязательство в соответствии с §607.0858 (1) авансировать расходы в соответствии с §607.0853 посредством положения, изложенного в ее учредительном договоре или внутреннем законодательстве, решением совета директоров или акционеров или соглашением.Более того, если не предусмотрено иное, §607.0858 (1) прямо считает общее обязательное положение, требующее возмещения убытков в максимальной степени, разрешенной законом, включая авансирование расходов в максимальной степени, разрешенной законом (если это положение специально не предусматривает иное), даже если не специально упомянутого, при условии предоставления необходимого обязательства по погашению. Никакие другие процедуры, включая, помимо прочего, какие-либо требования о подтверждении добросовестности и разумного убеждения или какие-либо требования о доказательствах по существу, не требуются и не рассматриваются.

• Компенсация, компенсация по решению суда и аванс на расходы — новый §607.0854 касается компенсации по решению суда и аванса на покрытие расходов. В подразделе (1) было сохранено слово «может», содержащееся в существующем §607.0850 (9). Для сравнения, слово «должен» используется в последующем положении Типового закона.

• Возмещение убытков, изменение корпоративных действий и преимущественные ограничения на возмещение убытков — новый §607.0858 разрешает корпорации возмещать убытки должностным лицам и директорам сверх разрешенного возмещения, содержащегося в §607.0851 и авансирование расходов в соответствии с §607.0853. Формулировка §607.0850 (7), действовавшая до этого пересмотра, в котором излагается, как корпорация может обязать себя предоставить компенсацию сверх положений, содержащихся в существующем §607.0850, была сохранена в §607.0858 (1), а не следуя более ограниченному положению, содержащемуся в Типовом законе. Однако даже в соответствии с этим подразделом, как и в положении FBCA, которое действовало до этого пересмотра, компенсация не может быть предоставлена ​​при обстоятельствах, описанных в §607.0859.

Пределы разрешенной компенсации указаны в новом §607.0859.

Часть вторая этой статьи

Часть II этой статьи будет опубликована в номере журнала за январь / февраль 2020 года. Он покроет остаток отредактированного закона. Кроме того, ожидается, что две дополнительные статьи, содержащие более подробные объяснения этих аспектов баланса пересмотренного закона и описывающие другие разделы пересмотренного закона, будут размещены на веб-сайте раздела http: // flabizlaw.орг.

Филип Б. Шварц — партнер Akerman, LLP, резидент фирмы Ft. Офис в Лодердейле.

Гэри И. Теблум — акционер Trenam Law, резидент офиса компании в Тампе.

Авторы были сопредседателями редакционной подкомиссии, которая разработала предложение по изменению гл. 607 и внести согласованные изменения в уставы других организаций Флориды. Предложение было в значительной степени принято Законодательным собранием Флориды на законодательной сессии 2019 года.

Эта колонка представлена ​​от имени Секции коммерческого права, Джейкоба А. Брауна, председателя, и Мэтью Горовица, редактора.

Смена директора или комиссара в Индонезии

Совет директоров (BOD) — это орган компании, который управляет повседневной деятельностью компании с ограниченной ответственностью ( местного PT или иностранного PMA ) в Индонезии. Совет уполномоченных (BOC) наблюдает за директорами и может вмешаться и отчитаться перед акционерами компании, если это необходимо.Время от времени компании меняют директора или комиссара. Поскольку директора и члены комиссии не являются штатными сотрудниками, для внесения таких поправок применяется особая процедура. Процесс внесения поправок всегда предполагает назначение нового комиссара или директора компании. Кроме того, это может повлечь за собой увольнение действующего члена BOD или BOC.

Вкратце, процедура изменения членов BOC или BOD выглядит следующим образом:

1. Решение акционера. Акционеры компании созывают внеочередное общее собрание акционеров (ОСА) или голосуют посредством проспекта акционеров. Акционеры должны одобрить изменение в составе Совета директоров или BOC.
2. Нотариальный акт. Государственный нотариус нотариально заверит решение ОСАГО.
3. Изменение данных компании. Данные компании включают текущий состав BOD и BOC компании. Следовательно, при смене директора или комиссара эти данные должны быть обновлены.
4. Изменение лицензий и регистраций компании. Если есть лицензии компании, в которых упоминается уходящий в отставку директор, компания должна обновить эти лицензии.

Решение акционеров об изменении директора или уполномоченного

Акционеры могут принять решение об изменении состава директоров или членов комиссии следующими способами:

• Первый вариант — внеочередное общее собрание акционеров : акционеры назначают собрание для принятия решения об изменении директора / члена комиссии.Общее собрание акционеров считается созванным, если на собрании присутствуют не менее 50% акционеров с правом голоса. Кроме того, решения на Общем собрании акционеров будут действительны только в том случае, если более 50% акционеров с правом голоса проголосуют за эти решения.
• Второй вариант — проспект акционеров: , если акционеры не могут встретиться, они могут подготовить проспект акционеров. Циркуляр действителен и имеет обязательную силу только в том случае, если все акционеры с правом голоса одобряют решения (единогласно).Циркуляр часто является идеальным решением для иностранных акционеров, которые не могут присутствовать на Общем собрании акционеров в Индонезии. Однако в некоторых случаях циркуляр может потребовать легализации в посольстве Индонезии в стране постоянного проживания иностранного акционера.

Нотариальный акт о смене директора или комиссара

Назначенный представитель компании направит результаты Общего собрания акционеров или проспект акционеров нотариусу. Нотариус подтвердит, что все предоставленные данные верны и полны.Среди прочего, эта проверка включает подтверждение того, обладают ли подписавшие стороны полномочиями подписывать проспект акционеров или резолюцию Общего собрания акционеров. Нотариус также определит, есть ли какие-либо дополнительные требования, такие как легализация проспекта в случае иностранных акционеров.

После того, как все данные будут полными и правильными, нотариус подготовит нотариальный акт решения акционеров. Этот акт является основанием для изменения данных компании в Реестре компаний.

Изменение данных компании

Министерство права и прав человека ведет Реестр компаний, в котором хранятся данные о компаниях всех компаний с ограниченной ответственностью в Индонезии.Данные компании включают информацию о местонахождении, коммерческой деятельности и изменениях в уставе компании. Кроме того, он содержит информацию о текущем составе акционеров, директоров и членов комиссии.

Компании не могут самостоятельно вносить изменения в данные компании. Только нотариусы имеют право требовать внесения изменений в данные компании в министерство юстиции и по правам человека. Нотариусы подадут такой запрос после выдачи нотариального акта об изменении директоров или членов комиссии.

Смена лицензий и регистраций компании

Компании может потребоваться внести поправки в некоторые лицензии компании в случае смены директора. Это часто бывает, когда уволенный директор упоминается в одной из бизнес-лицензий или регистраций компании. В таком случае компания должна зарегистрировать нового директора в лицензиях, чтобы соответствовать требованиям.

МЕНЕДЖЕРОВ, НЕ УДАЛЕННЫХ НАДЛЕЖАЩИМ ИЗ ООО, НЕСМОТРЯ НА НАЗНАЧЕНИЕ ЕДИНСТВЕННОГО ЧЛЕНА

Авторы: Скотт Ваксман и Зак Сагер

In Llamas v.Titus , Канцлерский суд постановил, что, несмотря на намерение единственного участника LLC, некоторые менеджеры LLC не были удалены как таковые, поскольку единственный участник прямо не удалил их. В своем анализе Суд применил принципы корпоративного права по аналогии, поскольку ООО приняло корпоративную структуру.

Перед своей смертью 5 ноября 2017 года Майкл Лламас («Майкл») владел 90% долей участия в Stone Ash, LLC, компании с ограниченной ответственностью штата Делавэр («Компания»), и был одним из двух ее менеджеры.Стюарт Титус («Титус») владел 10% долей участия компании с ограниченной ответственностью в Компании и выполнял функции ее другого менеджера. Когда Майкл умер, его статус участника был прекращен, и экономические права, связанные с его долей участия, перешли в его собственность. Статус Майкла как менеджера также прекратился. Титус остался единственным участником и единственным менеджером Компании в соответствии с первоначальным соглашением об ООО («Исходное соглашение об ООО»).

7 ноября 2017 г., через два дня после смерти Майкла, Титус подписал письменное согласие, в соответствии с которым Джон Хюмеллер («Хюмеллер») и Тимоти Скотт («Скотт») были назначены дополнительными менеджерами Компании.13 ноября 2017 года Титус подписал измененное и измененное соглашение об ООО с Компанией («Соглашение об ООО с поправками»), в соответствии с которым Титус был назван единственным участником и менеджером Компании. Позже в тот же день Титус подписал письменное согласие («Согласие от 13 ноября»), в котором якобы назначил Титуса, Стивена Лламаса (отца Майкла, «Стивен») и Джеффри Лламаса (брата Майкла, «Джеффри») в качестве менеджеров. в совете менеджеров Общества.

20 ноября 2017 года Титус подписал новое измененное и пересмотренное соглашение об ООО, а 21 ноября 2017 года Титус подписал письменное согласие, в котором предполагалось удалить Стивена и Джеффри с постов менеджеров и заменить их на Хьюмеллера и Скотта.

Стивен и Джеффри запросили постановление канцелярского суда в соответствии с разделом 18-110 (а) Закона штата Делавэр о компаниях с ограниченной ответственностью, согласно которому они были должным образом назначены и никогда должным образом не отстранены от должности менеджеров компании.

Стивен и Джеффри сначала утверждали, что Соглашение об ООО с внесенными в него поправками исключило Хьюмеллера и Скотта в качестве менеджеров Компании, поскольку в трех разных местах в нем упоминается Титус как единственный член и менеджер Компании. Суд постановил, что две из ссылок не имели существенной силы, потому что они фигурировали во вводной части и подробном изложении измененного Соглашения об ООО, соответственно.Третья ссылка, с другой стороны, была найдена в Разделе 7 Соглашения об ООО с поправками и предусматривала, что «единственный член и управляющий может назначить Совет управляющих (« Совет ») в любое время». Суд, однако, счел, что никакого чтения этой формулировки будет недостаточно для отстранения Хюмеллера и Скотта от должности менеджеров Компании. По мнению Суда, одно из прочтений статьи 7 заключалось в том, что это было неточное описание существовавшего в то время числа менеджеров. Во втором чтении этот язык рассматривался бы как уполномочивающий человека, который был единственным членом и менеджером, назначать совет менеджеров.Однако в то время, когда было заключено измененное Соглашение об ООО, никто не подходил под это описание, потому что Титус, Хюмеллер и Скотт были менеджерами. Третье чтение рассматривало «единоличного» как подходящего «члена», но не «менеджера». Хотя Титус был единственным участником и менеджером, он никогда не предпринимал никаких дополнительных действий для удаления Хюмеллера и Скотта с постов менеджеров компании.

Если предположить, ради аргументации, что Раздел 7 действительно объявлял, что у Компании был только один менеджер, Суд сомневался, что он эффективно уволил Хюмеллера и Скотта.Рассматривая прецедентное право, регулирующее корпорации Делавэра, Суд постановил, что, когда поправка к уставу или свидетельству о регистрации уменьшает размер совета ниже количества действующих директоров, и когда поправка имеет место между ежегодными собраниями, этот закон не удаляет любой из действующих директоров. Согласно Суду, эта аргументация применима по аналогии к этому делу, потому что Компания приняла корпоративную структуру. В исходном соглашении об ООО приняты корпоративные правила по умолчанию для сроков работы менеджеров, в которых говорится, что каждый «Менеджер должен оставаться в должности до тех пор, пока такой Менеджер не уйдет в отставку или не будет отстранен от должности», и «[n] o сокращение авторизованного числа менеджеров не будет иметь эффекта увольнения любого Менеджера до истечения срока полномочий этого Менеджера.В Соглашении об ООО с поправками сохранена структура, управляемая менеджером, и повторена корпоративная аналогия с созывом совета менеджеров. По этим причинам Суд постановил, что поправка к исходному соглашению об ООО была бы эффективной для удаления действующих менеджеров только в том случае, если бы она использовала явный язык удаления.

Стивен и Джеффри затем утверждали, что, заключив измененное Соглашение об ООО, Титус изменил структуру управления Компании. Суд отклонил этот аргумент, при условии, что если Соглашение об ООО с поправками приведет к переустановке структуры управления Компании, Компания будет ООО с управляющим менеджером без менеджеров.

Наконец, Стивен и Джеффри утверждали, что Согласие от 13 ноября удалило Хьюмеллера и Скотта, во-первых, назвав Титуса в своих выступлениях единственным менеджером, а, во-вторых, заявив, что Титус, Стивен и Джеффри составляют весь совет менеджеров. Суд отклонил первый аргумент, потому что, как и в положениях Соглашения об ООО с поправками, подробное описание не является существенным положением. Затем Суд отклонил второй аргумент, заявив, что такая управленческая теория «выдавливания» не имеет поддержки в соответствии с законодательством штата Делавэр.По мнению Суда, без вакансии нет места для назначения другого лица даже в неформальном контексте ООО.

Суд далее заявил, что «более сильная версия аргумента истцов будет утверждать, что, независимо от ее применения в других условиях, теория управленческого вытеснения должна быть признана для LLC, где единственный участник имеет полную власть над условиями договор ООО.