Учредительный документ общество с ограниченной ответственностью: Учредительные документы ООО (фирм, предприятий)

48. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

48. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. Учредительные документы ООО должны отвечать требованиям ГК РФ для учредительных документов юридического лица.

Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. Устав общества должен содержать:

1) полное и сокращенное фирменное наименование общества;

2) сведения о месте нахождения общества;

3) сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

4) сведения о размере уставного капитала общества;

5) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

6) права и обязанности участников общества;

7) сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

8) сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

9) сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

10) иные сведения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Данный текст является ознакомительным фрагментом.

Учредительные документы юридического лица Закон от 23.05.2015 № 133-ФЗ, от 29.06.2015 № 209-ФЗ № 99-ФЗ от 05.05.2014 О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ

Итак, какие же документы нужны для регистрации юридического лица? Об этом Вы узнаете, прочитав эту статью, состоящей из следующих разделов:

1. Учредительные документы юридического лица

2. Устав юридического лица

3. Учредительный договор организации

4. Требования к оформлению и содержанию учредительных документов юридического лица

5. Учредительные документы организаций в Законе № 99-ФЗ от 05. 05.2014 «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ»

Эта статья написана в рамках пошагового руководства по самостоятельной регистрации бизнеса:

1. Как зарегистрировать ИП (ПБЮЛ) и ООО в налоговой инспекции самому в 2012 году

2. Подготовка и оформление необходимых документов для регистрации.

3. Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в налоговой инспекции

4. Когда не надо регистировать ИП?

5. Регистрация ООО (ЗАО, ОАО) или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате)

6. Изготовление печати

7. Открытие расчетного счета в банке

8. Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

9. Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

10. Реорганизация юридического лица

11. Способы ликвидации организации

Учредительные документы юридического лица

Одним из самых трудоемких и самым ответственным этапом создания юридического лица является этап составления и оформления учредительных документов.

Под учредительными документами понимаются документы, которые обеспечивают юридическое основание для деятельности юридического лица.

Статья 52 Гражданско кодекса РФ относит к числу учредительных документов устав организации и (или) учредительный договор, а также — положение.

Набор учредительных документов зависит как от вида организации, так и от ее организационно — правовой формы:

Виды организаций (по целям их создания) можно разделить на коммерческие и некоммерческие. Коммерческие организации создаются для получения прибыли, некоммерческие (образовательные, физкультурно — оздоровительные, общественно — политические, реглигиозные и другие) — для целей, не связанных с получением прибыли (хотя порой это не так просто понять).

Законы РФ делят все юридические лица различные организационно-правовые формы, в том числе:

• общество с ограниченной ответственностью;

• зактрытое и открытое акционерные общества;

• государственные и муниципальные унитарные предприятия, основанные на праве хозяйственного ведения и оперативного управления.

Юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации, что на практике непосредственно означает момент регистрации его учредительных документов.

Устав юридического лица

Легального определения понятия «устав юридического лица» нет. Исходя из системного толкования законодательства можно сделать вывод о том, что устав юридического лица — это утвержденный в установленном законом порядке и зарегистрированный локальный нормативно-правовой акт, определяющий правовое положение юридического лица его структуру, устройство, виды деятельности и регулирующий отношения между участниками и самим юридическим лицом.

С 09 декабря 2020 года на сайте ФНС заработал сервис по выбору типового устава для ООО

Требования о содержании любых учредительных документов сводятся к тому, что в них обязательно указывается название и адрес организации, размер уставного капитала, порядок управления организацией и полномочия каждого органа управления и некоторые другие вопросы.

Учредительные документы должны содержать название и место нахождения юридического лица, порядок управления его деятельностью и другую необходимую информацию.

Детальные требования к содержанию учредительных документов установлены законами «Об обществах с ограниченной ответственностью», «Об акционерных обществах», «О некоммерческих организациях», об общественных объединениях» и другими законами.

При оформлении учредительных документов важным является соблюдение требований действующего законодательства, предъявляемых к учредительным документам юридического лица. Это в первую очередь правильное содержание устава, которое важно для налогового органа и которое в обязательном порядке им проверяются.

В этой связи очень важен грамотный юридический подход к составлению учредительных документов.

К примеру, согласно Закону «Об обществах с ограниченной ответственностью» устав ООО должен содержать:

• полное и сокращенное фирменное наименование;

• сведения о месте нахождения;

• сведения о составе и компетенции органов управления;

• сведения о размере уставного капитала;

• права и обязанности участников;

• сведения о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале к другому лицу;

• иные сведения.

Устав ООО может также содержать иные положения, не противоречащие законам РФ.

Требования к содержани уставов организаций других организационно-правовых фомам отличаются лишь спецификой каждого вида организации и ее организационо-правовой формы.

Учредительный договор организации

Учредительный договор является одним из видов учредительных документов не для всех организаций. Так с 1 июля 2009 года учредительные договоры обществ с ограниченной ответственностью утрачивают силу учредительных документов, о чем прямо указано в Законе от 30.12.2008 № 312-ФЗ. В законе «Об акционерных обществах» также имеется аналогичная оговорка.

Тем не менее, учредительный договор и сейчас может заключаться между учредителями (участниками) ООО, но, будет носить характер внутреннего документа ООО и может использоваться только для внутренних целей юридического лица.

До 01.09.2014 для ассоциаций и союзов такой документ являлся одним из обязательных учредительных документов, а автономные некоммерческие организации и партнерства могли иметь, а могут и не иметь (т. е. вправе заключать) учредительный договор.

В учредительном договоре учредители обязуются создать организацию, определяют порядок совместной деятельности по созданию юридического лица, размер уставного капитала, размер и номинальную стоимость долей (акций) каждого учредителя, условия передачи своего имущества и участия в его деятельности, условия и порядок выхода учредителей (участников) из его состава.

Требования к оформлению учредительных документов юридического лица

Титульный лист устава (учредительного договора) должен содержать свое название, т.е. само слово «УСТАВ» и полное наименование юридического лица. Также в правом верхнем углу указывается, кем и когда утвержден этот устав или заключен учредительный договор, например «Утвержден решением собственника № 1 от…». Внизу страницы указывается город и год оформления данного документа.

Учредительные документы должны иметь свою внутреннюю структуру, которая может различаться в зависимости от профиля и организационной структуры той или иной организации, но общие требования одни и те же. Они таковы:

Первым разделом обязательно являются «Общие положения«, в которых указываются полное наименование юридического лица и его организационно-правовая форма, краткое наименование и английская транслитерация наименования. Если данное юридическое лицо было создано ранее и регистрируется новая редакция учредительного документа в связи с изменением организационно-управленческой структуры либо произошел один из видов реорганизации, то в общих положениях подробно расписывается вся предыстория создания и существования данного юридического лица с указанием номеров и дат соответствующих регистрационных номеров.

В этом же разделе указывается место нахождения юридического лица.

В разделе о собственниках (учредителях, участниках) юридического лица обязательно должны быть указаны их наименования с организационно-правовой формой, ОГРН и точные юридические адреса юридических лиц — учредителей.

В разделе «Цели, задачи и виды деятельности» описываются те цели и задачи, ради которых создается юридическое лицо, и виды деятельности, которые оно будет осуществлять. Виды деятельности указываются в соответствии с Общероссийским классификатором видов экономической деятельности (ОКВЭД).

В разделе «Органы управления организации» обязательно указывается исполнительный орган компании и наименование должности лица, исполняющего организационно-распорядительные и управленческие функции и обладающего правом действовать от имени юридического лица без доверенности, порядок его избрания или назначения и круг его полномочий. Если предусмотрено наличие таких совещательных органов, как попечительский совет, или иных, то также описываются все его полномочия и остальные подробности.

В разделе «Филиалы и представительства» важно указать все имеющиеся филиалы, представительства или дочерние предприятия с указанием их адресов, наименований, а также их управленческих органов и полномочий.

В разделе «Имущество организации» юридического лица необходимо указать форму собственности, порядок владения и пользования, а также порядок распределения доходов.

В конце учредительного документа, как правило, содержатся разделы о порядке избрания (выбора) ревизора, ликвидации и реорганизации юридического лица и об ответственности по его обязательствам.

Каждый учредительный документ подписывается учредителями, а если состоит больше чем из 1 листа, то еще в обязательном порядке и должен быть прошит, а все его страницы пронумерованы. На обороте последней страницы на наклейке, помещенной поверх скрепляющих ниток, должна быть сделана следующая запись: «Прошито, прошнуровано __ листов». Количество листов указывается как цифрами, так и прописью. Здесь же ставятся подписи уполномоченных и подписавших учредительный документ лиц. Непрошитый учредительный документ в регистрирующем органе не примут.

Учредительные документы организаций

В Законе от 05.05.2014 № 99-ФЗ «О внесении изменений в главу 4 части 1 Гражданского кодекса РФ» статья 52 ГК изложена в новой редакции:

Статья 52. Учредительные документы юридических лиц

(по состоянию на 01.07.2018)

Комментарии к статье 52 ГК РФ

Как следует из новых редакций статей 49 и 52 ГК, законодатель предлагает оставить лишь один учредительный документ – устав. И только для хозяйственные товарищества законодатель оставляет учредительный договор, который имеет силу юридическую устава.

Впервые закон прямо предусматривает, как типовые формы уставов (которые по своему желанию учредители могут использовать для регистрации организации), так и то, что такие типовые формы уставов утверждаются уполномоченным государственным органом. Таким образом, законодатель, видимо, с одной стороны, пожелал прикрыть многочисленный регистрационный бизнес, который теперь будет заниматься только зарабатыванием денег на очередях, с другой — формализовать и ускорить процедуру регистрации организации.

Пунктом 5 стати 52 новой редакции ГК закрплены обязательные требования к содержанию устава юридических лиц. При этом из системного анализа статей 48 — 52, 65.1, 116 — 123 ГК, следует, что указанные требования теперь являются едиными как для коммерческих, так и для некоммерческих организаций.

Таким образом, устав любой организации должен содержать:

1. Наименование и фирменное наименование

2. Место нахождения

3. Предмет и цели деятельности

4. Порядок управления деятельностью

5. Другие сведения, предусмотренные законом для юридических лиц соответствующей организационно-правовой формы и вида.

Федеральным законом от 29.06.2015 № __-ФЗ в статью 52 ГК внесены изменения, суть которых сводится к предоставлению учредителям (участникам) юридического лица (на первом этапе — только ООО) возможности действовать на основании типового устава, утвержденного уполномоченным государственным органом, путем принятия общим собранием участников (учредителей) соответствующего решения. Закон исходит из того, что типовой устав, утвержденный уполномоченным государственным органом, не потребует его последующего утверждения участниками ООО и придания такому уставу бумажной формы. Для целей регистрации юридического лица не потребуется представлять типовой устав в регистрирующий орган ни в бумажной форме, ни в форме электронного документа, что будет способствовать сокращению затрат как предпринимателей, так и регистрирующего органа (хранение, выдача удостоверенных экземпляров устава). В этом случае индивидуальные сведения о конкретном ООО, использующем типовой устав (сведения о наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала юридического лица), будут отражаться не в уставе, а только в едином государственном реестре юридических лиц (ЕГРЮЛ).

Для ООО сохраняется также возможность действовать  на основании индивидуализированных уставов, то есть с указанием в уставе индивидуальных сведений об ООО и положений, не предусмотренных типовым уставом. Такой документ будет существовать в традиционной бумажной форме. При этом отказаться от использования типового устава, равно как и перейти на использование типовых уставов, ООО сможет в любой момент в порядке, предусмотренном законодательством о государственной регистрации.

Читать далее о создании организации:

1. Заполнение заявления Р11001, Р21001

2. Подача документов в налоговую инспекцию

Если по каким-то причинам Вы не может подготовить пакет необходимых учредительных документов для регистрации, то можете обратиться к нам за такой услугой и мы обязательно постараемся Вам помочь очно или в режиме дистанционного консалтинга.

Теперь эти документы необходимо подать на регистрацию для того, чтобы зарегистрировать ООО (ЗАО, ОАО)

Статья написана и размещена 15 июня 2012 года. Дополнена — 05.05.2014, 25.06.2015, 19.01.2016

ВНИМАНИЕ!

Копирование статьи без указания прямой ссылки запрещено. Внесение изменений в статью возможно только с разрешения автора.

Автор: юрист и налоговый консультант Александр Шмелев © 2001 — 2020

Полезные ссылки по теме «Учредительные документы юридического лица»

1. Исключение из ЕГРЮЛ недействующих юридических лиц

2. Выписка из ЕГРЮЛ

3. Краткий обзор всех существенных изменений в ГК РФ.

4. Создание организации

5. Подготовка и оформление документов для регистрации

6. Регистрация организации или ИП в налоговой инспекции

7. Постановка на учет юридического лица или ИП в ПФР, ФОМС, ФСС, Росстате

8. Печать организации

9. Открытие расчетного счета в банке

10. Регистрация изменений в уставе, учредительных документах, ЕГРЮЛ

11. Смена директора и внесение изменений в ЕГРЮЛ о его паспортных данных

12. Реорганизация юридического лица

13. Способы ликвидации организации

Тэги: регистрация, регистрарция ООО, документы для регистрации ООО, документы для регистрации ИП, открытие ООО, заявление формы Р11001, форма Р11001, форма Р21001, заявление Р21001, государственная юридического лица, налог.ру, учредительные документы

Учредительные документы ООО

Федеральным законом «О внесении изменения в часть первую ГК РФ и другие законодательные акты», вступающим в силу с 1 июля 2009 года, в списке учредительных документов ООО произведены существенные изменения.

Со вступлением данного закона в силу из числа учредительных документов ООО исключается учредительный договор. Таким образом, единственным учредительным документом ООО становится устав, на основании которого и будет осуществляться деятельность ООО.

• полное и сокращенное наименование ООО;
• сведения о месте нахождения ООО;
• сведения о компетенции управляющих органов ООО, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников ООО, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;
• сведения о размере уставного капитала ООО;
• права и обязанности участников ООО;
• сведения о порядке и последствиях выхода участника из общества;
• сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале ООО к другому лицу;
• сведения о порядке хранения документов ООО и о порядке предоставления обществом информации участникам ООО и другим лицам;
• иные сведения, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества, ранее содержащиеся в уставе ООО, с 1 июля 2009 года будет вноситься в Договор об учреждении общества, который введен в число обязательных документов при создании ООО, но учредительным документом при этом не является.

По требованию участника, аудитора или любого заинтересованного лица общество в разумные сроки обязано предоставить им возможность ознакомиться с учредительными документами ООО, в том числе с изменениями, произведенными в учредительных документах ООО. По требованию участника Общество обязано предоставить ему копии действующего устава ООО. Плата, взимаемая обществом за предоставление копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Изменения в устав ООО вносятся по решению общего собрания участников ООО. Изменения, внесенные в учредительные документы ООО, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Изменения, внесенные в учредительные документы ООО, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.

Другие материалы об ООО:

Понравилась статья? Расскажите о ней своим друзьям

О соотношении категории учредительных документов общества с ограниченной ответственностью в праве РФ и ФРГ Текст научной статьи по специальности «Право»

Тем не менее ошибочным было бы утверждать, что немецкий опыт следует игнорировать. Правовое регулирование всегда нацелено не только на настоящее, но и на будущее, стремится к развитию вместе с изменяющимися фактическими отношения и объективными экономическими условиями. Таким образом, возможно постепенное внедрение институтов межбюджет-ного регулирования ФРГ в российскую правовую действительность.

Следует особо подчеркнуть, что речь идет не о рецепции отдельных норм, а об адаптации к российским условиям и постепенном внедрении системы норм. Имплементация в российское законодательство отдельных положений, принятых с учетом немецкого опыта, вряд ли произведет должный эффект. Только детальное изучение механизма финансово-правового регулирования рассматриваемых отношений с использованием комплексного и системного подхода к исследованию может стать залогом эффективного правового регулирования в данной области.

Л.И. Красавчикова *

О СООТНОШЕНИИ КАТЕГОРИИ УЧРЕДИТЕЛЬНЫХ ДОРКУМЕНТОВ ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ В ПРАВЕ РФ И ФРГ

Ключевые слова: сравнительное правоведение, правовые системы РФ и ФРГ, общество с ограниченной ответственностью, учредительный договор, договор об учреждении, устав, модернизация законодательства.

L.I. Krasavchikova. About the correlation of category of the articles of the limited liability company in the law system of Russia and Germany

The problem of limited liability company (LLC) has always been very difficult and interesting. The first instutute of limited liability company was found in Germany and for now it is widespread all over the world. Especially important is this problem in Russia and Germany. The Russian law of LLC is based on the German construction and is beeing discussed.

In 2008 the lawmakers of Germany and Russia have reformed the institute at all, and its needed to follow such amendments. However some old law norms are beeing implemented, what causes serious practical problems.

The question of the foundation documents of the LLC seems to be one of the most important in the sphere of «life» of the LLC.

* Аспирантка кафедры гражданского и семейного права Московской государственной юридической академии имени О.Е. Кутафина. [[email protected]]

Firstly, it is necessary to clarify the concept of foundation documents of the LLC. There are differnet types of that documents in Russia and Germany and they can be classify variosly. There are: foundation agreements; constitutive documents; articles of the association; chrarted articles and etc.

The difference between such articles is deeply considered in the following article. The problem of content of these documents is very shapr.

Another important issue of modern LLC is bound up with the place of this institute in the law system. In Germany the institute of LLC is a part of the trade law since centuries, there is a special law act, that establishes the status of LLC, charted capital, rights and duties of its founders, their liability as the subjects of the trade law. In Russia this institute has usually been a part of the civil law, but since the XXth century this is not unequivocally any more.

There are a lot of other problems that are connected with LLC in Germany and Russia.

Общество с ограниченной ответственностью (далее — ООО, общество) — одна из самых широко применяемых на сегодняшний день организационноправовых форм юридического лица, обладающего правомочием осуществлять предпринимательскую деятельность. Впервые появившись в Германии ‘, ООО получило распространение в ряде стран континентальной Европы, в том числе и в России. Законодательство об обществах с ограниченной ответственностью РФ и ФРГ не раз претерпевало изменения, последние и наиболее существенные из которых вступили в силу в 2008—2009 гг.

Законодательство РФ и ФРГ об обществах с ограниченной ответственностью отличается во многих аспектах. В частности, в России нормы об ООО представляют собой часть гражданского законодательства, в Германии отношения, связанные с образованием и деятельностью ООО, регулируются нормами торгового права. Одним из специфических признаков ООО, характеризующих его как одну из форм юридического лица, являются особенности его учредительных документов.

До вступления в силу изменений в законодательство об ООО 2 учредительными документами ООО РФ с количеством участников более двух лиц были учредительный договор и устав; учредительный договор, в свою очередь, был единственным учредительным документом ООО в ФРГ. Критике

1 См.: Хайдеманн Т. Развитие и современное состояние немецкого законодательства об обществах и товариществах // Законодательство и экономика. 1995. № 7—8. C. 134.

2 Федеральный закон от 30 декабря 2008 г. № 312-Ф3 «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» // СПС «КонсультантПлюс»; Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekampfong von Missbrauchen (MoMiG). Bundesgesetzblatt Jahrgang 2008 Teil I Nr.48, ausgegeben zu Bonn am 28. Oktober 2008.

подвергаются тем не менее положения как ранее действовавшего, так и современного законодательства в обоих государствах

Спорным является и вопрос о юридической природе учредительного договора общества. В первую очередь следует отметить проблему соотношения учредительного договора и договора простого товарищества. В теории сложились две основные концепции понимания сущности учредительного договора — концепция Е.А. Суханова, в соответствии с которой учредительный договор четко отграничивается от договора простого товарищества, и концепция И.В. Елисеева, рассматривающая учредительный договор в качестве разновидности договора простого товарищества 2. Учитывая тот факт, что в результате заключения учредительного договора создается юридическое лицо, имеющее «в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе»3, учредительный договор вряд ли можно признать разновидностью договора простого товарищества, хотя определенное сходство в виде цели заключения подобного рода договора имеется. Система и особенности отдельных юридических лиц и других объединений в ФРГ значительно отличается от российской, но тем не менее, ввиду того, что учредительный договор направлен на создание юридического лица, сводить к договору простого товарищества учредительный договор ООО ФРГ вряд ли возможно 4.

В связи с этим следует отметить, что в цивилистической литературе Германии высказывается мысль об исключительно организационном характере договора простого товарищества, в то время как учредительный договор общества с ограниченной ответственностью или устав акционерного общества представляют собой «не столько договоры, сколько правила, применимые для оценки норм объективного права»5. Отметим, однако и то, что некоторые отечественные ученые склоняются к определению устава ООО как «организационного договора, который регулирует внутренние отноше-

1 См.: Heptner H. Die GmbH-Reform durch MoMiG // <http://www.gmbh-reform2008.de/>; Rieschbieter G., Groning M. Grundung und Leben der GmbH nach dem MoMiG. Verlag C.H. Beck Munchen 2009; Научно-практический комментарий к Гражданскому кодексу Российской Федерации/ под ред. В.П. Мозолина, М.Н. Малеиной // СПС «КонсультантПлюс».

2 См.: Брагинский М.И., Витрянский B.B. Договорное право. Книга пятая. В 2 т. Т. 1: Договоры о займе, банковском кредите и факторинге. Договоры, направленные на создание коллективных образований. М., 2006. С. 699—702.

3 Статья 2 Федерального закона от 18 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» // Собрание законодательства РФ. 1998. № 7. Ст. 785 (далее — Федеральный закон об ООО).

4 См.: § 705 Гражданского уложения Германии. Burgerliches Gesetzbuch (BGB) vom 18.08.1896. In der Fassung der Bekanntmachung vom 2.01.2002. Stand: 1. Februar 2009. BGB1. I S. 42, ber. S. 2909 und BGB1. 2003 I S. 738. FNA 400-2.

5 Eisenhardt U. Gesellschaftsrecht. 14. Auflage. Munchen. Verlag C.H. Beck. 2009. S. 21.

ния между участниками и одновременно является нормативной основой общества как юридического лица»1.

В системе учредительных документов учредительный договор занимает особое место. Ранее в теории российского гражданского права выделялись юридические лица, действовавшие на основании устава (акционерные общества, общества с ограниченной и дополнительной ответственностью с одним участником, государственные и муниципальные унитарные предприятия и др.), учредительного договора (полные товарищества и товарищества на вере), устава и учредительного договора (общества с ограниченной и дополнительной ответственностью, ассоциации (союзы) общественных объединений). После реформы 2008 г. ООО действует исключительно на основании устава. Такие изменения способствовали решению многочисленных проблем, существовавших во время действия двух документов, часто противоречащих друг другу. Однако и на сегодняшний день в ряде случаев возникают трудности в определении понятия учредительных документов общества.

С одной стороны, Федеральный закон об ООО в новой редакции разрешил вопрос о правовом характере договора об учреждении, признав силу учредительного документа исключительно за уставом 2. С другой стороны, и в настоящий момент можно встретить определенные противоречия в применяемой терминологии. Так, по мнению Ю.М. Лермонтова, «Законом №312-Ф3 понятие «учредительный договор» заменено договором об учреждении общества»3. В теоретическом плане точку зрения Ю.М. Лермонтова можно было бы поддержать в аспекте разграничения понятия учредительного документа, выделяя широкий и узкий смысл определения учредительного документа. В широком смысле в это понятие следует включить документы, направленные на образование ООО — как устав, так и договор об учреждении. Если же рассматривать понятие в узком смысле слова, к учредительным документам относится только устав. В этом случае можно было бы сравнивать понятие договора об учреждении и учредительного договора. Но такое разделение вряд ли получило бы большое практическое значение. Скорее оно вызвало бы споры относительно порядка государственной регистрации и компетенции регистрирующего органа, обладающего полномочиями на отказ в государственной регистрации вследствие непредставления учредительных документов 4.

1 Козлова Н.В. Правосубъектность юридического лица. М., 2005. С. 134.

2 Статья 11 Федерального закона об ООО.

3 Общества с ограниченной ответственностью: законодательные новации, практические сложности и проблемы. Постатейный комментарий к Федеральному закону об ООО. Разработка темы, советы и рекомендации консультанта Минфина России Ю.М. Лермонтова // Библиотечка Российской газеты. 2009. Вып. 7.

4 См.: ст. 12, 23 Федерального закона от 8 августа 2001 г. № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» // Собрание законодательства РФ. 2001. № 33 (часть I). Ст. 3431.

Вопрос о юридической природе устава (учредительного договора) общества с ограниченной ответственностью подлежит рассмотрению и в других аспектах. Представляет ли собой учредительный документ ООО классический договор или это все же «особые правила для оценки норм объективного права»? Является ли учредительный договор гражданско-правовым?

В ФРГ второй из поставленных вопросов является менее спорным, чем в РФ. В первую очередь это объясняется тем, что проблемы, связанные с ООО, изучаются в рамках торгового права, и лишь небольшой ряд вопросов может быть решен Германским гражданским уложением. По этой причине, перечисляя отдельные виды договоров, ГГУ не находит места для учредительного договора ООО. Однако вопрос о договорной природе устава ООО и АО обсуждается и по сей день. Сторонником договорного характера учредительного документа юридического лица является известный германский ученый Л. Эннекцерус ‘. По мнению Н.В. Козловой 2, современное законодательство ФРГ об акционерных обществах закрепило именно договорный характер устава ООО, с чем вряд ли можно согласиться. Представителями научной мысли ФРГ неоднократно указывалось на то, что устав АО или ООО не является договором в его классическом понимании. Нередко понятие учредительного договора (устава) ООО охватывает не только особые правила для оценки норм объективного права, но также и основанный на правовой сделке первичный (основной) порядок деятельности ООО 3.

В РФ не существует общепринятого понятия торгового права, что является причиной многочисленных разногласий, касающихся статуса ООО и его учредительных документов. Однако дореволюционное законодательство России шло по другому пути, и отношения, связанные с созданием и деятельностью юридических лиц рассматривались в рамках торгового права 4. Неизвестно, как бы развивались отечественное законодательство и доктрина, если бы исторические события сложились бы по-иному.

Интересно в данном случае мнение известного отечественного цивилиста В.П. Мозолина. Автор приходит к выводу, что существующее законодательство, равно как и проект его изменений, не отвечают современным тенденциям развития торгового оборота и нуждаются в существенной корректировке. По его словам, нельзя забывать о том, что «в отличие от Германии и Франции в нашей стране не существует торгового кодекса, в рамках

1 См.: Эннекцерус Л. Курс германского гражданского права. Полутом 1: Введение и Общая часть. М., 1949. С. 362—363.

2 См.: Козлова Н.В. Указ. соч. С. 135.

3 См.: Recht A-Z. Fachlexikon fur Studium, Ausbildung und Beruf. Dudenverlag Mannheim-Leipzig-Wien-Zurich, 2007.

4 См.: Чистяков О.И. Российское законодательство X—XX веков. Т. 1—9. М., 1984.

которого можно было бы осуществлять развитие комплексного законодательства с широким использованием гражданско-правовых норм»1, что приводит к невозможности применения опыта регулирования рассматриваемых общественных отношений названных государств. По мнению В.П. Мозолина, «предложения о включении в ГК РФ корпоративных отношений по существу означают распространение гражданского законодательства на внутрикорпоративные отношения, которые по своей юридической природе вообще не могут быть предметом гражданского права»2. Можно предположить, что устав ООО, будучи связанным с корпоративными отношениями, таким образом, не будет представлять собой классический гражданско-правовой договор.

Представленная точка зрения, определенно, небезосновательна, и базируется на проведении сравнительно-правового исследования законодательства РФ и иных государств.

Другую проблему представляет собой соотношение устава ООО и договора об учреждении.

В результате изменения законодательства, повлекшего закрепление за уставом функций учредительного договора, проблема определения правовой категории устава стала еще более острой. Ранее содержанием учредительного договора ООО была обязанность по созданию общества, определению хода его образования и др.; содержание устава составляли сведения о фирменном наименовании, месте нахождения, размере уставного капитала общества. При рассмотрении вопроса о юридической природе учредительных документов ООО в качестве такого документа учеными понимался учредительный договор 3. Именно составление учредительного договора представители концепции гражданско-правового характера учредительного документа называют гражданско-правовой сделкой. Действующее законодательство закрепило новую систему документов об учреждении общества: учредительным документом является исключительно устав, однако именно договор об учреждении определяет порядок осуществления участниками совместной деятельности по учреждению ООО, размер уставного капитала, долей участия в уставном капитале и другие условия. В этом аспекте кажется представляется мнение Е.А. Суханова, утверждающего, что устав ООО представляет собой часть учредительного договора, поскольку устав «утверждается участниками… в качестве одного из основных результатов их соглашения. Однако некоторые положения. могут быть отражены только в договоре., а ряд конкрет-

1 Мозолин В.П. Роль гражданского законодательства в регулировании комплексных имущественных отношений // Журнал российского права. 2010. №1. С. 27.

2 Там же. С. 29.

3 См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч. С. 704.

ных положений. — только в .уставе»1. Разграничение понятий договора об учреждении и устава ООО сохраняет большую значимость и на сегодняшний день. Устав ООО закрепляет главным образом права и обязанности участников общества, но вряд ли имеет целью создание ООО как нового субьекта права. Договор об учреждении, напротив, направлен на создание нового субьекта права. Устав ООО скорее носит локальный нормативный характер, определяя рамки правоотношений с участием учредителей (участников). Федеральный закон об ООО в РФ провел границу между исследуемыми документами, однако терминологически остается неясным, почему под учредительным документом понимается устав.

Ряд отечественных ученых склоняются к традиционной точке зрения о принадлежности договора об учреждении ООО к классическим гражданско-правовым договорам 2. М.И. Брагинский и В.В.Витрянский относят договор об учреждении ООО к договорам, направленным на создание право-субьектных образований (юридических лиц). Заключение договора об учреждении ООО, по их мнению, представляет собой гражданско-правовую сделку, основой которой являются взаимные обязательства ее сторон.

В ФРГ вопрос об определении понятия учредительных документов ООО порождает научные дискуссии и становится все более актуальным. В частности, в теории торгового права Германии учредительный договор в большинстве источников именуется уставом 3. Закон ФРГ об ООО 4, напротив, уже во втором параграфе называет учредительным документом общества учредительный договор. Представители германской научной мысли 5 обьяс-няют наличие такой формулировки тем, что уставом могут называться только учредительные документы юридических лиц. Учитывая особую структуру обьединений в ФРГ, такой вывод может быть рассмотрен в качестве убедительного. Кроме того, устав акционерного общества действительно имеет ряд общих черт с учредительным договором ООО, что выражается как в содержательном аспекте, так и в выполняемой ими задаче. Наконец, ученые выделяют и две основные функции, выполняемые учредительным договором ООО в ФРГ: а) функцию выражения согласованности действий участников по образованию конкретного ООО, определению целей деятель-

1 Гражданское право. Т. 2. Полутом II / под ред. Е.А. Суханова. М, 2004. С. 379.

2 См.: Брагинский М.И., Витрянский В.В. Указ. соч. С. 704.

3 См.: Rieschbieter G., Groning M. Grundung und Leben der GmbH nach dem MoMiG. Verlag C.H. Beck Munchen 2009, Lurati/Passarge/Torwegge/Werthmann-Feldhues. Das neue GmbH-Recht. Haufe Mediengruppe, 2009., Michalski L. Kommentar zum Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschrunkter Haftung (GmbH-Gesetz). Munchen. Beck. 2002.

4 См.: Gesetz betreffend die Gesellschaften mit beschrankter Haftung (GmbHG) vom 20. 04. 1892 in der Fassung der Bekanntmachung vom 20. 05. 1898 (RGB1. S. 846). BGB1. III/ FNA 4123-1. (далее — Закон ФРГ об ООО, GmbHG).

5 См.: Eisenhardt U. Op. cit. S. 21.

ности общества, распределению долей в уставном капитале и б) функцию основополагающую, в соответствии с которой «учредительный договор ООО является основой всей деятельности общества, отражает структуру и характер ООО как юридического лица и определяет отношения как участников к обществу, так и их отношения между собой»1.

Реформы законодательства об ООО, проходившие в 2008—2009 гг. в Германии, не обошли стороной и проблему учредительных документов общества. Единственным учредительным документом ООО в ФРГ был учредительный договор (Gesellschaftsvertrag). Помимо него, Закон ФРГ об ООО упоминает также договор об учреждении (Grundungsvertrag), список участников общества (Gesellschafterliste), документ о назначении управляющих (Geschaftsfuhrerbestellung).

При рассмотрении вопроса об учредительных документах германского ООО необходимо обратить внимание и на разграничение понятий учредительного договора, и договора об учреждении.

Хотя учредительным документом является только учредительный договор, вышеперечисленные документы также имеют значение, и это представляет интерес в связи с нововведениями, принятыми Законом о модернизации права ООО и противодействии злоупотреблениям 2 (далее — Закон о модернизации).

Первого ноября 2008г. Закон о модернизации права ООО и противодействии злоупотреблениям вступил в силу. Закон затронул важнейшие стороны создания ООО, изменил порядок учреждения общества, ход регистрации общества в Торговом реестре, ввел новые понятия. Новеллы Закона о модернизации, отражая политическую и экономическую обстановку в Германии, послужили поводом для научных дискуссий.

Одну из главных новелл института общества с ограниченной ответственностью в Германии представляет установление нового режима учредительных документов. Наряду с «классическим» учредительным договором законодатель закрепил также возможность использования при образовании общества так называемого протокола-образца (Musterprotokoll), оговорив при этом условия его применения.

Так, п. 2 Закона о модернизации ввел новый способ образования ООО в упрощенном порядке, если количество участников общества не превышает трех лиц и если общество представлено только одним управляющим.

Процедура создания ООО в упрощенном порядке представляет большой интерес и детализируется Законом о модернизации. Стоит обратить

1 См.: Eisenhardt U. Op. cit. S. 374.

2 См.: Gesetz zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekampfung von Missbruuchen (MoMiG). Bundesgesetzblatt Jahrgang 2008 Teil I Nr.48, ausgegeben zu Bonn am 28. Oktober 2008.

внимание на тот факт, что законодатель для еще большего упрощения процедуры образования ООО закрепил два приложения к Закону о модернизации, первое из которых содержит модель протокола-образца для ООО с одним участником ‘, а второе — модель протокола для создания ООО с несколькими участниками 2. Содержание модели протокола-образца составляют сведения о предмете деятельности ООО, участниках общества, размере уставного капитала и номинальных размерах долей, приходящихся на каждого участника, управляющем ООО и некоторые сведения, носящие административный характер.

Закрепляя новый способ образования общества, законодатель оставил при этом возможность учреждения ООО и в традиционном порядке 3. С другой стороны, применение протокола-образца является более удобным для учредителей. В первую очередь учредители несут меньшие, чем при применении учредительного договора, затраты на удостоверение общества 4. Во-вторых, при помощи протокола-образца необходимость представления в регистрирующий суд целого ряда документов отпадает, поскольку протокол-образец служит одновременно учредительным договором, решением о назначении управляющего и списком участников 5. В-третьих, предусматривается также возможность отзыва отправленных электронным способом документов в режиме онлайн, что освобождает участников от соблюдения установленных ранее процедур 6.

Введение Законом о модернизации протокола-образца представляет собой закономерный этап в изменении действующего законодательства об ООО и служит объявленной цели упрощения и ускорения процесса создания общества. Однако использование протокола-образца обладает и некоторыми недостатками. В данном случае речь идет об усеченном содержании протокола-образца, сведения которого ограничиваются информацией, содержащейся в перечисленных пунктах. Кроме того, выбор протокола-образца не освобождает участников от его нотариального удостоверения (хотя при рассмотрении законопроекта обсуждался вопрос об отмене обязанности нотариального удостоверения учредительных документов 7).

1 См.: Anlage a) zu § 2 Abs. 1 a) GmbHG.

2 См.: Anlage b) zu § 2 Abs. 1 a) GmbHG.

3 См.: § 2 GmbHG.

4 См.: § 41 d, Gesetz uber Kosten in Angelegenheiten der freiwilligen Gerichtsbarkeit (Kostenordnung) // www.gesetze-im-internet.de.

5 См.: § 2 GmbHG.

6 Ранее для отзыва документов требовалось получение согласия промышленных и торговых палат (см. Lurati/Passarge/Torwegge/Werthmann-Feldhues. Das neue GmbH-Recht. Haufe Mediengruppe, 2009. S. 26).

7 См.: Dyckmans M., Zimmermann S., Raab D. Bundestags-Drucksachen 16/6140, 16/9737, Bundestags-Plenarprotokoll 16/172, Bundesrats-Drucksachen 354/07, 615/08 // <http://www.jan-vonbroeckel.de/oekonomie/gmbh-reform_frameset.htm>

Концепцией по совершенствованию гражданского законодательства 1 в РФ предлагалось также ввести типовой устав для юридических лиц, который облегчил бы задачу образования общества, включая в себя содержание необходимых для государственной регистрации сведений. Однако вряд ли можно сравнивать типовой устав общества с протоколом-образцом в той мере, в которой последний применяется в ФРГ. С другой стороны, введение типового договора (устава) будет целесообразным для упрощения формальной процедуры образования обществ с ограниченной ответственностью.

При сравнении учредительных документов ООО в РФ и ФРГ можно выделить формальный и содержательный аспекты, позволяющие выявить общее и особенное в правовой регламентации создания ООО по праву РФ и ФРГ.

Формальный аспект учитывает форму учредительного договора ООО ФРГ и устава российского ООО. Федеральный закон об ООО предписывает составление устава общества в письменной форме. Однако следуя норме, закрепленной в ст. 163 ГК РФ, учредители общества с ограниченной ответственностью вправе удостоверить устав общества и в нотариальном порядке. Учредительный договор германского ООО, напротив, устанавливает обязанность нотариального удостоверения как учредительного договора, так и протокола-образца.

Вопрос формы учредительного договора ООО в ФРГ неоднократно обсуждался в доктрине 2, и до вступления в силу Закона о модернизации оставалось неизвестным, откажется ли законодатель от обязанности его нотариального удостоверения. Тем не менее, несмотря на тенденцию совершенствования законодательства ФРГ, составление учредительного договора в простой письменной форме не было предусмотрено новым законом. Учитывая мнения известных германских ученых, занимающихся проблемами корпоративного права, отмечающих негативные последствия изменения законодательства 3, следует отметить, что сохранение обязанности нотариального удостоверения как учредительного договора, так и протокола-образца по существу служит защите интересов участников правоотношений и предотвращению споров, возникающих по поводу использования новой формы учредительных документов.

1 См.: Указ Президента РФ от 18 июля 2008 г. № 1108 «О совершенствовании Гражданского кодекса Российской Федерации» // СПС «КонсультантПлюс».

2 См.: Lurati/Passarge/Torwegge/Werthmann-Feldhues. Op. cit. S. 40, Heptner H. Die GmbH-Reform durch MoMiG // <http://www.gmbh-reform2008.de/>; Dyckmans M., Zimmermann S., Raab D. Bundestags-Drucksachen 16/6140, 16/9737, Bundestags-Plenarprotokoll 16/172, Bundesrats-Drucksachen 354/07, 615/08 // <http://www.janvonbroeckel.de/oekonomie/gmbh-reform_frame-set.htm>

3 См.: Latotzky R. Vorlesung zum Handels- und Gesellschaftrecht. Sommerschule fur Deutsches Recht und Deutsche Rechtsprache an der Universitat Potsdam. Zirngiebl Langwieser 2009.

Содержательный аспект анализа учредительных документов ООО в РФ и ФРГ учитывает в первую очередь степень детализации указанных в соответствующих законах сведений. Как в РФ, так и в ФРГ перечень указываемых в учредительных документах сведений является открытым, в то же время Законы об ООО в РФ и ФРГ закрепляют одновременно обязательное содержание устава и учредительного договора.

Необходимое содержание устава ООО в РФ, в соответствии со ст. 12 Федерального закона ООО, составляют сведения о:

— полном и сокращенном фирменном наименовании общества;

— месте нахождения общества;

— составе и компетенции органов общества;

— размере уставного капитала;

— правах и обязанностях участников;

— о порядке перехода доли или части доли в уставном капитале и др.

Пункт 3 Закона об ООО в ФРГ устанавливает обязанность отражения в

учредительном договоре:

— фирменного наименования и места нахождения общества;

— предмета деятельности общества;

— размера уставного капитала;

— количества и номинальной стоимости долей участия, приходящихся на каждого участника ООО.

Кроме того, в учредительном договоре также часто указываются положения об особых правах и обязанностях участников, о ведении дел и представительстве, о создании надзорного органа, о проведении общих собраний, об ограничении порядка передачи долей участников и др.

Таким образом, закрепленное в императивном порядке содержание устава отечественного ООО шире содержания учредительного договора германского ООО. Однако учитывая различное регулирование (в том числе нормами других отраслей права) образования ООО в РФ и ФРГ, установление более строгих требований к уставу российского ООО следует считать необходимым.

На сегодняшний день учредительные документы ООО в РФ и ФРГ выполняют аналогичную функцию, выражающуюся в оформлении статуса ООО, наделяя общество и его участников определенным объемом прав и обязанностей. ООО как в РФ, так и в ФРГ обладает единственным учредительным документом, называемым в РФ уставом, и учредительным договором (или в теории также уставом) — в ФРГ. В содержательном плане учредительные документы ООО в РФ и ФРГ во многом схожи и предоставляют участникам возможность установления иных сведений, помимо названных законами в качестве обязательных. Однако в формальном аспекте указан-

ные документы существенно различаются. Гражданское законодательство находится в постоянном развитии, Концепцией совершенствования гражданского законодательства в РФ предлагается внесение ряда изменений в вопросы образования и деятельности ООО, вызывает многочисленные споры и модернизация института ООО в Германии, но степень соответствия желаемых изменений реальным потребностям динамики общественных отношений покажет практика их применения в России и в Германии.

Ш.М. Рашидов *

ОСОБЕННОСТИ УГОЛОВНОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ ЗА КРИМИНАЛЬНЫЕ АБОРТЫ ПО УГОЛОВНОМУ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВУ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ И НЕКОТОРЫХ ЗАРУБЕЖНЫХ СТРАН

Ключевые слова: незаконный аборт, уголовная ответственность, искусственное прерывание беременности, состав преступления, наказание.

Sh.M. Rashidov. The features of the criminal abortions by the criminal legislations of the Russian Federation and some foreign countries

In the article analysis is conducted comparative criminal legislation of Russian Federation with legislation of some foreign countries, installing criminal responsibility for illegal production of the abortion. The considered questions of regulation specified composition of the crimes, order and condition of attraction of the guilty persons to criminal responsibility and punishment. In the article it is also marked problems connected with criminal responsibility and punishment for illegal production of the abortion on Criminal code of the Russian Federation. It is worded offers on improvement of the rates about criminal responsibility for illegal abortion on criminal legislation of the Russia.

Господствующая в современном обществе идеология ставит человека на первое место уголовно-правовой охраны. Защита его жизни имеет основополагающее значение. Однако, изучая некоторые аспекты многовековой истории, можно увидеть, что из поколения в поколение не только не воспитывалось уважение к человеческой жизни, но, наоборот, объективно создавалось суждение о том, что жизнь не представляет особой ценности.

Право на жизнь как одно из основных прав человека охраняется законом. Подчеркивая особую ценность такого блага, как жизнь, Уголовный

* Кандидат юридических наук, заведующий кафедрой уголовно-правовых дисциплин Института (филиала) Московской государственной юридической академии имени О.Е. Ку-тафина в г. Махачкале. [[email protected]]

3 обязательных документа для ООО

Две из самых заманчивых особенностей ООО — это то, что оно не позволяет владельцам бизнеса нести личную ответственность за вещи, связанные с бизнесом, и обеспечивает сквозной налоговый статус. Он также требует меньше формальностей и требует меньше юридической документации.

Если вы задумываетесь о регистрации в качестве LLC, вам следует убедиться, что все юридические документы вашего LLC заполнены и подготовлены надлежащим образом. Три основных документа для создания ООО:

1) Устав организации

Устав организации, также называемый Сертификатом организации, является эквивалентом Устава корпорации.Считайте это строительными блоками вашего ООО.

Основные элементы, требуемые в Уставе / Сертификате организации, включают:

• Название вашей компании : Убедитесь, что ваше имя не создает потенциальных конфликтов с другим названием компании, уже зарегистрированным в штате, где вы регистрируете свою LLC.
• Бизнес-цель
• Основное место деятельности
• Зарегистрированный агент : Это юридическое или физическое лицо, которое будет получать официальные и юридические документы от вашего имени, включая документы, относящиеся к судебным искам.Зарегистрированный агент должен находиться в штате, в котором зарегистрирована ваша LLC, и иметь физический адрес.
• Структура управления : Имеется в виду, есть ли у вашей LLC один менеджер, два или более менеджеров, или все участники являются менеджерами?
• Срок действия ООО : В некоторых штатах требуется указать, как долго будет действовать ваше ООО. Некоторые штаты устанавливают установленный законом предел продолжительности (обычно несколько десятилетий). Но вы можете продлить свой LLC на более длительный срок, если он все еще работает, когда вы подойдете к концу этого периода.

2) Операционное соглашение

Операционное соглашение определяет права и обязанности участников Общества с ограниченной ответственностью. В нем также говорится о распределении доходов ООО между его участниками.

Хотя по закону вы не обязаны подавать операционное соглашение для создания вашей компании с ограниченной ответственностью, вам необходимо подготовить этот юридический документ LLC, чтобы он соответствовал корпоративным формальностям компании.

То, что вы включаете в свое операционное соглашение, будет зависеть от вашего бизнеса, но операционные соглашения обычно включают:

• Если участников несколько, необходимо описать способ принятия ключевых бизнес-решений
• Доля собственности участников
• Как будут распределяться прибыли и убытки
• Право голоса
• Что произойдет, если владелец умрет или захочет выйти из бизнеса
• Как можно ликвидировать ООО

Все участники должны подписать операционное соглашение, чтобы оно было действительным.

3) Идентификационный номер сотрудника

Всем предприятиям, независимо от структуры, необходим EIN (идентификационный номер сотрудника). Вместо номера социального страхования вы должны использовать свой EIN во всей деловой документации. Вам также понадобится ваш EIN, чтобы открыть счет в коммерческом банке. Чтобы получить EIN, вам или вашему адвокату необходимо заполнить форму IRS SS-4.

В дополнение к вышеуказанным документам вам также необходимо подать годовой / двухгодичный отчет в штат, в котором зарегистрировано ваше ООО.

Итак, каков самый эффективный способ подать заявку на регистрацию LLC? Давайте будем честными, есть миллион онлайн-сервисов, которые вы можете использовать для этого, но они используют общие описания и соглашения. и они, вероятно, не будут стоить намного дешевле, чем услуги адвоката. Так стоит ли рисковать тем, правильно ли вы формируете основу своего бизнеса?

Поскольку ваши юридические потребности столь же уникальны, как и бренд, над созданием которого вы так усердно работаете, обратитесь к юристу, который понимает ваше видение, и вы настроитесь на успех.

% PDF-1.4 % 2 0 obj / Создатель () /Предмет () / Производитель (TallPDF.NET 3.0.31.0 Professional) >> эндобдж 1 0 объект > эндобдж 5 0 obj > эндобдж 3 0 obj > поток TallPDF.NET 3.0.31.0 Professional1.42021-07-15T09: 31: 00-04: 002021-07-15T09: 31: 00-04: 002021-07-15T09: 31: 00-04: 00

17550. (a) Следующие предприятия могут быть объединены в соответствии с этим
глава:
   (1) Две или более общества с ограниченной ответственностью в одно общество с ограниченной ответственностью.
общество ответственности.
   (2) Одно или несколько обществ с ограниченной ответственностью и одно или несколько других
субъекты хозяйствования в одно из этих предприятий.(3) Одно или несколько обществ с ограниченной ответственностью и одно или несколько других
субъекты хозяйствования в одно общество с ограниченной ответственностью.
   (b) Невзирая на положения настоящего раздела, слияние любого количества
общества с ограниченной ответственностью с любым другим бизнесом
субъекты могут осуществляться только в том случае, если другие субъекты хозяйствования, которые
организованы в Калифорнии, уполномочены законами, в соответствии с которыми они
организованы для осуществления слияния и:
   (1) Если компания с ограниченной ответственностью является оставшейся
общество с ответственностью, иностранные другие субъекты хозяйствования не являются
запрещено законами, в соответствии с которыми они организованы, от осуществления
это слияние.(2) Если иностранное общество с ограниченной ответственностью или другое иностранное
субъект хозяйствования является пережившим слияние, законы
юрисдикция, в соответствии с которой организовано пережившее насилие, разрешает, что
слияние. Несмотря на предыдущее предложение, если один или несколько
отечественные корпорации также являются стороной слияния, слияние может
быть осуществлено только в том случае, если в отношении любого другого иностранного бизнеса
юридическое лицо, которое является корпорацией, иностранная корпорация уполномочена
в соответствии с законодательством, в соответствии с которым она организована для осуществления такого слияния.17551. (a) Каждая компания с ограниченной ответственностью и другое коммерческое предприятие
который желает слиться, должен одобрить соглашение о слиянии. В
соглашение о слиянии утверждается большинством голосов.
интересы участников каждой составляющей с ограниченной ответственностью
компании или больший процент голосующих акций
членов, которые могут быть указаны в уставе организации или
письменное операционное соглашение этого учредителя с ограниченной ответственностью
Компания. Несмотря на предыдущее предложение, если члены какого-либо
учредительное общество с ограниченной ответственностью несет личную ответственность за
любые обязательства учредительной компании с ограниченной ответственностью или
составляющие другой хозяйственный объект в результате слияния,
основные условия договора о слиянии утверждаются всеми
членов учредительного общества с ограниченной ответственностью, если
соглашение о слиянии предусматривает, что все члены будут иметь
права несогласных, предусмотренные в главе 13 (начиная с раздела
17600).Соглашение о слиянии утверждается от имени каждого
составляющие другую хозяйственную организацию теми лицами, которые обязаны
одобрить слияние в соответствии с законодательством, в соответствии с которым оно организовано. Другой
лица, в том числе один из родителей учредителя с ограниченной ответственностью
компании, могут быть сторонами договора о слиянии. Соглашение
слияние должно указывать:
   (1) Условия слияния.
   (2) Название и место организации выжившего ограниченного
общество с ответственностью или оставшееся в живых другое юридическое лицо, и каждого
исчезающее общество с ограниченной ответственностью и исчезающее другое
бизнес лицо.Соглашение о слиянии может изменить название
выжившее общество с ограниченной ответственностью, новое название которого может быть таким же
как или похожее на имя исчезнувшего отечественного или иностранного
общество с ограниченной ответственностью в соответствии с разделом 17052.
   (3) Способ преобразования интересов каждого из
составляющие общества с ограниченной ответственностью на доли, акции или
другие ценные бумаги оставшейся компании с ограниченной ответственностью или
выживание другого хозяйствующего субъекта. Если интересы кого-либо из
учредительные общества с ограниченной ответственностью не подлежат преобразованию
исключительно в интересы, акции или другие ценные бумаги оставшихся в живых
общество с ограниченной ответственностью или оставшееся другое юридическое лицо,
в соглашении о слиянии указываются денежные средства, имущество, права,
проценты или ценные бумаги, которые держатели долей
получать в обмен на проценты, эти деньги, имущество, права,
интересы или ценные бумаги могут быть в дополнение или вместо
проценты, акции или другие ценные бумаги оставшихся в живых
компания с обязательством ответственности или оставшаяся в живых другая хозяйственная организация, или что
проценты аннулируются без рассмотрения.(4) Поправки к уставу
оставшееся в живых общество с ограниченной ответственностью, если применимо, должно быть произведено
слияние, если таковое имеется.
   (5) Любые другие детали или положения, требуемые законодательством.
в рамках которой организована любая другая составляющая хозяйственная единица,
в том числе, если отечественная корпорация является стороной слияния,
подраздел (b) Раздела 1113.
   (6) Любые другие детали или положения, которые желательны, в том числе:
без ограничений, положение о дробном
интересы.(b) Каждая доля одного и того же класса любой составляющей ограничена
компания с ответственностью, кроме доли участия в другом субъекте
общество с ограниченной ответственностью, которое отменяется и которое принадлежит
учредительная компания с ограниченной ответственностью, ее материнская компания или компания с ограниченной ответственностью.
общество с ограниченной ответственностью, в состав которого входит общество с ограниченной ответственностью
является родителем, если все члены класса не согласны, должны быть
равное отношение к любому распределению денежных средств, имущества,
права, интересы или ценные бумаги.Несмотря на это подразделение,
за исключением слияния компании с ограниченной ответственностью с ограниченной
компания с ответственностью, в которой она контролирует не менее 90 процентов
членские интересы, имеющие право голоса в отношении слияния,
не подлежащие выкупу интересы акционерного общества с ограниченной ответственностью
могут быть конвертированы только в не подлежащие выкупу доли или ценные бумаги
оставшаяся компания с ограниченной ответственностью или другое коммерческое предприятие или
материнская компания, если учредительная компания с ограниченной ответственностью или учредитель
другой субъект хозяйствования или его материнская компания прямо или косвенно владеет
до слияния интересы другого субъекта ограничивались
общество с ответственностью или интересы или ценные бумаги другого учредителя
субъект хозяйствования, представляющий более 50 процентов интересов, или
ценные бумаги, имеющие право голоса при слиянии других
учредительное общество с ограниченной ответственностью или другое учреждение
юридического лица или более 50 процентов голосующих акций, как определено в
Статья 194.5, составляющей другого хозяйствующего субъекта, который является
внутренняя корпорация, если все члены класса не согласны.
   Положения этого раздела не распространяются ни на одну сделку.
если комиссар утвердил условия
сделка и справедливость этих условий в соответствии с
в Раздел 25142.
   (c) Соглашение о слиянии, несмотря на его предварительное одобрение, может
быть измененным до подачи свидетельства о слиянии или
соглашение о слиянии, как предусмотрено в Разделе 17552, если поправка
утверждается членами каждой учредительной компании с ограниченной ответственностью
таким же образом, как требуется для утверждения оригинала
соглашение о слиянии и, если поправка изменяет любое из
основные условия договора о присоединении, изменение принято
каждым из составляющих других хозяйствующих субъектов в том же
порядок, необходимый для утверждения первоначального соглашения о слиянии.(d) От слияния могут отказаться члены учредителя.
общество с ограниченной ответственностью таким же образом, как требуется для утверждения
договора слияния с учетом договорных прав, если
любой, третьих сторон, включая другую составляющую с ограниченной ответственностью
компаний и других субъектов хозяйствования, в любое время до
слияние эффективно.
   (e) Соглашение о слиянии, утвержденное в соответствии с подразделом
(а) может вносить поправки в операционное соглашение любого
учредительное общество с ограниченной ответственностью или осуществить принятие нового
операционное соглашение для учредительного общества с ограниченной ответственностью, если
это оставшаяся компания с ограниченной ответственностью в результате слияния.Любой
изменение операционного соглашения или принятие нового операционного
соглашение, заключенное в соответствии с предыдущим предложением, вступает в силу
в момент или дату слияния. Несмотря на
вышеуказанные положения этого подразделения, если большее количество членов
требуется для утверждения поправки к операционному соглашению
учредительное общество с ограниченной ответственностью, чем требуется для утверждения
соглашение о слиянии в соответствии с подразделом (а), и номер
членов, одобряющих соглашение о слиянии, меньше, чем
количество членов, необходимых для утверждения поправки к операционной
соглашение учредительного общества с ограниченной ответственностью, любые изменения
к операционному соглашению или принятие нового операционного соглашения
оставшейся компании с ограниченной ответственностью, созданной в соответствии с первым
приговор этого подразделения вступает в силу только в том случае, если
Соглашение о слиянии утверждается количеством членов, необходимых для
одобрить поправку к соглашению об операционной деятельности субъекта
общество с ограниченной ответственностью.(f) Выжившая компания с ограниченной ответственностью или выжившая другая
хозяйствующий субъект хранит договор о слиянии в офисе
упомянутые в подразделе (а) Раздела 17057 или на предприятии
адрес, указанный в части (5) подраздела (а) Раздела
17552, если применимо. По требованию члена избирателя
компания с ограниченной ответственностью или владелец акций, долей или других
ценные бумаги другого субъекта хозяйствования, управляющего или, если
не было избрано ни одного менеджера, ни один из оставшихся в живых ограничен
компания с ответственностью или лицо, уполномоченное делать это от имени
выживший другой субъект хозяйствования должен незамедлительно доставить
участник или владелец акций, долей участия или других ценных бумаг, по адресу
за счет оставшейся компании с ограниченной ответственностью или выжившей
другой субъект хозяйствования, копия договора о слиянии.Отказ от
участник или владелец акций, долей или других ценных бумаг
права, предоставленные в данном подразделе, не подлежат принудительному исполнению.




17552. (a) Если оставшееся лицо является компанией с ограниченной ответственностью
или другое коммерческое предприятие (кроме корпорации, участвующей в слиянии в
участником которого является национальная корпорация), после утверждения
слияния компаний с ограниченной ответственностью и любых
составляющие другие субъекты хозяйствования, составляющая с ограниченной ответственностью
общества с ответственностью или другие субъекты хозяйствования должны подавать
свидетельство о слиянии в офисе и на установленной форме
Госсекретарь.Свидетельство о слиянии должно быть
оформлено и признано каждым внутренним субъектом.
общество с ограниченной ответственностью всеми менеджерами с ограниченной ответственностью
компании, если меньшее количество не указано в статьях
организация или операционное соглашение учредителя с ограниченной ответственностью
общества с ограниченной ответственностью, а также каждой иностранной компанией с ограниченной ответственностью, входящей в состав
компания и каждый другой составной субъект хозяйствования этими лицами
требуется для оформления сертификата или соглашения о слиянии
законы, согласно которым учредительная иностранная компания с ограниченной ответственностью или
организован другой субъект хозяйствования.Свидетельство о слиянии должно
изложил все следующее:
   (1) Имена и номера файлов государственного секретаря, если таковые имеются,
каждой из составляющих обществ с ограниченной ответственностью и
составляющие другие субъекты хозяйствования, отдельно идентифицируя
исчезают общества с ограниченной ответственностью и исчезают другие
хозяйствующие субъекты и оставшееся общество с ограниченной ответственностью или
выживание другого хозяйствующего субъекта.
   (2) Если голосование членов требовалось согласно Разделу 17551,
заявление с указанием общего количества неурегулированных интересов
каждый класс имеет право голоса при слиянии, и что принципал
условия договора о слиянии одобрены голосованием
количество интересов каждого класса, равных или превышающих количество голосов
требуется, указав каждый класс, имеющий право голоса, и процент
голосование требуется от каждого класса.(3) Если оставшееся лицо является обществом с ограниченной ответственностью, а не
другой субъект хозяйствования, любые изменения, необходимые для набора информации
далее в статьях организации выживших ограниченных
компания с ответственностью, возникшая в результате слияния, включая любые изменения в
название оставшейся компании с ограниченной ответственностью, возникшей в результате
Слияние. Подача свидетельства о слиянии с указанием любых
изменения в уставных документах выжившего ограниченного
компания с ответственностью имеет силу подачи поправки
к уставу организации оставшейся в живых с ограниченной ответственностью
компании, и оставшееся в живых общество с ограниченной ответственностью не должны подавать
свидетельство об изменении в соответствии с разделом 17054, чтобы отразить те
изменения.(4) Дата или время вступления в силу в будущем (которое должно быть датой или
срок не более 90 дней после даты подачи заявки)
слияния, если слияние не вступит в силу на момент подачи
свидетельства о слиянии с канцелярией Секретаря
Состояние.
   (5) Если выживший субъект является другим субъектом хозяйствования или
иностранное общество с ограниченной ответственностью, полное наименование, тип юридического лица,
юридическая юрисдикция, в которой было организовано предприятие и чья
законами регулируются его внутренние дела, а адрес
основное место деятельности предприятия.(6) Любая другая информация, которую необходимо указать в сертификате.
слияния по законам, в соответствии с которыми каждая составляющая другая компания
организация организована, в том числе, если отечественная корпорация является стороной
к слиянию, абзац (2) подразделения (g) статьи 1113.
   Если оставшееся лицо является иностранным обществом с ограниченной ответственностью в
слияние, при котором отечественная корпорация исчезает
хозяйствующего субъекта, копию договора о слиянии и приложений в качестве
требуется в соответствии с параграфом (1) подраздела (g) Раздела 1113
подается одновременно с подачей сертификата
слияние.(b) Если выжившая организация является отечественной корпорацией или иностранным
корпорация в слиянии, в котором отечественная корпорация является
учредитель, после одобрения слияния учредителем
общества с ограниченной ответственностью и другие субъекты хозяйствования,
оставшаяся в живых корпорация должна подать в офис Секретаря
Государства копию договора о слиянии и необходимые приложения
в соответствии с параграфом (1) подраздела (g) Раздела 1113.
акт слияния должен быть оформлен и подтвержден каждым
внутреннее акционерное общество с ограниченной ответственностью всеми менеджерами
общества с ограниченной ответственностью, если не указано меньшее количество
в уставе организации или в рабочем соглашении
отечественное учредительное общество с ограниченной ответственностью.(c) Свидетельство о слиянии или соглашение о слиянии, как есть
применимые в соответствии с подразделами (a) или (b), должны иметь силу
подача справки об аннулировании статей
организация для каждого исчезающего общества с ограниченной ответственностью и нет
исчезающему обществу с ограниченной ответственностью необходимо подать свидетельство о
отмена устава в соответствии с разделом 17356 в качестве
результат слияния.
   (d) Если исчезающее другое коммерческое предприятие является иностранным
корпорация, имеющая право вести внутригосударственный бизнес в этом штате,
подача свидетельства о слиянии или соглашения о слиянии
автоматически откажется от права совершать внутригосударственные операции
бизнес.17553. (a) Если дата или время вступления в силу в будущем не указаны в
свидетельство о слиянии или любое соглашение о слиянии, необходимое для
быть подано в соответствии с разделом 17552, и в этом случае слияние должно быть
вступает в силу в эту дату или время вступления в силу в будущем (которое должно быть
дата или время, определенное не более чем через 90 дней после даты
подачи), слияние вступает в силу с момента подачи
свидетельство о слиянии или соглашение о слиянии, если применимо
в подразделе (a) или (b), в офисе Секретаря
Состояние.(b) (1) Для всех целей копия свидетельства о слиянии должным образом
заверенный госсекретарем является неопровержимым доказательством
слияние (А) компаний с ограниченной ответственностью (либо
себя или вместе с другими составляющими хозяйствующими субъектами) в
оставшийся другой субъект хозяйствования или (B) ограниченный субъект
общества с ответственностью или другие составляющие хозяйствующие субъекты, или
оба, в оставшуюся компанию с ограниченной ответственностью.
   (2) При слиянии, при котором выжившая организация является корпорацией
слияние, в котором отечественная корпорация и отечественная компания с ограниченной ответственностью
Общество ответственности участников слияния, копия договора
о слиянии, подтвержденном в дату вступления в силу или после этой даты официальным
содержание под стражей имеет такую ​​же силу доказательств, что и оригинал
и, кроме как против государства, является неопровержимым доказательством
выполнение всех условий, предшествующих слиянию, наличие
на дату вступления в силу выжившей корпорации и
выполнение условий, необходимых для принятия любых
поправки к учредительным документам выживших
корпорация, если применимо, указанная в соглашении о слиянии.17554. (а) При слиянии компаний с ограниченной ответственностью или компаний с ограниченной ответственностью
общества с ответственностью и другие субъекты хозяйствования в соответствии с этим
глава, отдельное существование исчезающей ограниченной ответственности
компаний и исчезающих других хозяйствующих субъектов прекращает свое существование, и
выживание в компании с ограниченной ответственностью или выживание в другом бизнесе
юридическое лицо должно преуспеть, без другой передачи, действия или действия, всем
права и собственность, реальные, личные или смешанные, каждого из
исчезающие общества с ограниченной ответственностью и исчезающие другие
хозяйствующих субъектов и подлежат всем долгам и
обязательства каждого таким же образом, как если бы выжившие
компания с ответственностью или оставшаяся в живых другая хозяйственная единица имела
понес их.(b) Все права кредиторов и все залоговые права на собственность
каждая из составляющих обществ с ограниченной ответственностью и составляющие
другие хозяйствующие субъекты сохраняются нетронутыми и могут быть
принудительно в отношении оставшейся компании с ограниченной ответственностью или
выживание другого хозяйствующего субъекта в такой же степени, как если бы долг,
ответственность или обязанность, которая привела к тому, что залоговое удержание было понесено, или
по договору, при условии, что такие залоговые права на имущество
исчезновение общества с ограниченной ответственностью или исчезновение другого бизнеса
субъект должен быть ограничен собственностью, затронутой им немедленно
до момента вступления в силу слияния.(c) Любые действия или судебные разбирательства, ожидающие рассмотрения любым
исчезновение общества с ограниченной ответственностью или исчезновение другого бизнеса
субъект может быть привлечен к судебной ответственности, чтобы связать оставшихся в живых
общество с ограниченной ответственностью или оставшееся другое юридическое лицо, или
выживание в компании с ограниченной ответственностью или выживание в другом бизнесе
лицо может быть привлечено к суду или заменено в исчезающем
общество с ограниченной ответственностью или исчезающее другое предприятие
место.
   (d) Если товарищество является стороной слияния, ничего в этом
Глава предназначена для того, чтобы повлиять на ответственность генерального партнера
исчезающее товарищество может иметь в связи с долгами и
обязательства исчезающего партнерства, существовавшие до
время вступления в силу слияния.17554,5. (а) После слияния в соответствии с настоящей главой оставшаяся
отечественная или иностранная компания с ограниченной ответственностью или другой бизнес
субъект считается принявшим на себя ответственность каждого
исчезающая отечественная или иностранная компания с ограниченной ответственностью или другое
субъект хозяйствования, который облагается налогом в соответствии с Частью 10 (начиная с Раздела
17001) или согласно Части 11 (начиная с Раздела 23001),
Раздел 2 Налогового и налогового кодекса:
   (1) Для подготовки и подачи или обеспечения подготовки и подачи налоговых
и возврат информации, в противном случае требуемый для этого исчезнувшего
юридическое лицо, как указано в главе 2 (начиная с раздела 18501)
Часть 10.2 Раздела 2 Налогового и налогового кодекса.
   (2) Для уплаты любых налоговых обязательств, подлежащих уплате.
   (b) Если выжившая организация является внутренней компанией с ограниченной ответственностью
компания, местная корпорация или зарегистрированная ограниченная ответственность
товарищество или иностранное общество с ограниченной ответственностью, иностранное общество с ограниченной ответственностью
товарищество по ответственности, или иностранная корпорация, которая зарегистрирована или
квалифицирован для ведения бизнеса в Калифорнии, Государственный секретарь должен
уведомить Налоговый департамент по франчайзингу о слиянии.



17555. (a) Слияние любого количества компаний с ограниченной ответственностью внутри страны
компании с любым количеством иностранных компаний с ограниченной ответственностью или
другие иностранные хозяйствующие субъекты обязаны соблюдать
Раздел 17550.(b) Если выжившая организация является внутренней компанией с ограниченной ответственностью
компания или другое внутреннее юридическое лицо, процедура слияния
в отношении этой компании с ограниченной ответственностью или другого бизнеса
юридическое лицо и любая исчезающая компания с ограниченной ответственностью внутри страны должны
соответствовать положениям данной главы, регулирующим слияние
внутренние компании с ограниченной ответственностью, но если выжившее лицо
иностранная компания с ограниченной ответственностью или другой иностранный бизнес
субъект, тогда, в соответствии с требованиями подраздела (d) и
Глава 13 (начиная с Раздела 17600) в отношении любых
национальная конституционная корпорация, Раздел 1113 и Главы 12
(начиная с Раздела 1200) и 13 (начиная с Раздела 1300)
Раздела 1 Раздела 1, и в отношении любых внутренних
учредительное коммандитное товарищество, статья 7.6 (начиная с раздела
15679.1) главы 3 и статьи 11.5 (начиная с раздела
15911.20) главы 5.5 Раздела 2, процедура слияния может проводиться в
в соответствии с законами государства или места организации
выжившая компания с ограниченной ответственностью или выживший другой бизнес
юридическое лицо.
   (c) Если выжившая организация является внутренней компанией с ограниченной ответственностью
компания или другое внутреннее предприятие, кроме местного
корпорации, свидетельство о слиянии должно быть подано в соответствии с
подраздел (а) Раздела 17552 и в связи с этим, при условии
подразделу (а) Раздела 17553 слияние вступает в силу в отношении
каждая отечественная компания с ограниченной ответственностью и внутренняя
составляющий другой субъект хозяйствования.Если выжившая сущность
отечественная корпорация, договор слияния с приложениями должен
должны быть поданы в соответствии с подпунктом (b) Раздела 17552, и
после этого, с учетом подраздела (а) Раздела 17553, слияние
имеют силу в отношении каждой внутренней составляющей ограниченной ответственности.
компания и внутренний составной другой субъект хозяйствования, если другой
дата вступления в силу предусмотрена в Главе 11 (начиная с
Раздел 1100) Раздела 1 Раздела 1 в отношении любых
учредительная корпорация или любой другой составной субъект хозяйствования.(d) Если выжившая организация является иностранной компанией с ограниченной ответственностью
или другое иностранное коммерческое предприятие, слияние вступает в силу
в соответствии с законами юрисдикции, в которой
выживание в компании с ограниченной ответственностью или выживание в другом бизнесе
организация организована; но слияние будет иметь силу в отношении любых
отечественное исчезающее общество с ограниченной ответственностью на момент
эффективность в иностранной юрисдикции на момент подачи этого
состояние свидетельства о слиянии или соглашения о слиянии, как предусмотрено
в Разделе 17552.(e) Если слияние, описанное в подразделах (c) или (d), также включает
иностранное исчезающее общество с ограниченной ответственностью ранее
зарегистрирован для сделки внутригосударственного бизнеса в этом штате
в соответствии с разделом 17451, подача свидетельства о слиянии или
соглашение о слиянии, если применимо, автоматически имеет силу
отмена регистрации иностранной ограниченной ответственности
компания в соответствии с разделом 17456 без необходимости подачи
справки об аннулировании.(f) Положения подраздела (b) Раздела 17551 и Главы
13 (начиная с Раздела 17600) применяются к правам
члены любой из составляющих компаний с ограниченной ответственностью, которые
являются отечественными компаниями с ограниченной ответственностью и любыми местными компаниями с ограниченной ответственностью.
компания с ограниченной ответственностью, которая является материнской компанией какой-либо иностранной компании с ограниченной ответственностью.
общество ответственности.
   (g) Если оставшееся лицо является иностранной компанией с ограниченной ответственностью
или другое иностранное коммерческое предприятие, оставшееся лицо должно подать
следующее с Государственным секретарем:
   (1) Соглашение о том, что оно может быть обслужено в этом состоянии в
производство по исполнению обязательства любого из составляющих
юридического лица и в ходе судебного разбирательства по обеспечению прав любого держателя
несогласные интересы или несогласные акции в составляющем отечественном
компания с ограниченной ответственностью или другое внутреннее предприятие.(2) Безвозвратное назначение Государственного секретаря своим
агент для обслуживания процесса, и адрес, по которому процесс может быть
переадресовано.
   (3) Соглашение о незамедлительной выплате держателю любых
особый интерес или особая доля в составляющем отечественном
общество с ограниченной ответственностью или другое внутреннее предприятие
сумма, на которую это лицо имеет право в соответствии с законодательством Калифорнии.



17556. Когда местная или иностранная компания с ограниченной ответственностью или
другой субъект хозяйствования, имеющий какую-либо недвижимость в этом государстве, сливается
с другой компанией с ограниченной ответственностью или другим субъектом хозяйствования
в соответствии с законами этого штата или штата или места, в котором
любая учредительная компания с ограниченной ответственностью или другой субъект
субъект хозяйствования был организован, и по законам государства или места нахождения
организация (в том числе это состояние) любого исчезающего ограниченного
общество с ответственностью или исчезающее другое юридическое лицо предоставляют
по существу, что заключение и подача соглашения о слиянии
или свидетельство о слиянии передает в оставшуюся ограниченную ответственность
компании или уцелевшего другого субъекта хозяйствования всю недвижимость
любое исчезающее общество с ограниченной ответственностью и исчезающее другое
юридическое лицо, подача для записи в офисе округа
регистратор любого округа в этом состоянии, в котором любой из реальных
собственность исчезающего общества с ограниченной ответственностью или
исчезающий другой субъект хозяйствования находится в одном из
документы, указанные в подразделах (a) или (b), должны свидетельствовать о записи
владение оставшейся компанией с ограниченной ответственностью или оставшаяся в живых
другой субъект хозяйствования, представляющий все интересы исчезающей ограниченной
общество с ответственностью или исчезающее другое юридическое лицо в
недвижимое имущество, расположенное в этом округе.(а) Свидетельство о слиянии, заверенное Государственным секретарем,
или любой другой сертификат, который может быть предписан Секретарем
Состояние.
   (b) Копия соглашения о слиянии или свидетельства о слиянии,
заверено Государственным секретарем или уполномоченным государственным должностным лицом
государства или места, в соответствии с законодательством которого происходит слияние
осуществлено.