Учредительный документ общество с ограниченной ответственностью – понятие, учредительные документы, управление, уставный капитал, реорганизация и ликвидация, правовое регулирование.

Содержание

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью: перечень, правила составления

В процессе осуществления своей деятельности ООО использует не только нормативные акты госорганов, но и внутренние документы. Среди них есть и такие, которыми определяется общая направленность функционирования организации, финансовая политика и другие ключевые аспекты работы. Этими актами выступают учредительные документы. Рассмотрим их подробно.

Общие сведения

Разработка учредительных документов ООО является обязательным организационным этапом. В этих актах содержатся нормы, правила, положения, касающиеся непосредственной деятельности фирмы. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью устанавливают юридический статус компании, ее компетенцию, штат, структуру, должностной состав и всего предприятия в целом, и отдельных его подразделений. Положения, присутствующие в этих актах, являются обязательными для выполнения. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью выступают в качестве юридической базы работы фирмы. Пределы их действия не устанавливаются. Акты имеют силу вплоть до их отмены или корректировки.

Типы актов

Что относится к учредительным документам ООО? В первую очередь, стоит отметить, что рассматриваемая категория актов формируется в момент создания предприятия. На практике учредительные документы общества с ограниченной ответственностью составляются специальными юридическими службами. Акты после оформления должны пройти утверждение руководством. Основные учредительные документы ООО устанавливаются в ГК. В 52-й статье Кодекса приведен перечень таких актов. В него включены:

  1. Устав.
  2. Положение о создании фирмы.
  3. Учредительный договор.

Специфика содержания

В учредительные документы общества с ограниченной ответственностью включаются сведения о:

  1. Наименовании юрлица.
  2. Месте его нахождения.
  3. Порядке управления деятельностью предприятия.

В актах может присутствовать и иная информация, предусмотренная в законодательстве. В учредительную документацию некоммерческих организаций, унитарных предприятий включаются сведения о цели и предмете деятельности. Эти категории могут определяться рассматриваемыми актами и в случаях, когда их обязательность не установлена законом.

Нормативные требования

В соответствии с положениями законодательства, учредительная документация должна пройти регистрацию. Эта процедура проводится налоговой службой. Регистрация выполняется в течение пяти дней с даты предоставления документации. Закон обязывает направить бумаги в уполномоченную службу в десятидневный срок после их утверждения. В случае нарушения установленного срока виновным грозит административная ответственность в виде наложения штрафа по ст. 116 НК, ст. 14.25 КоАП.

Порядок обращения в контрольный орган

Для госрегистрации созданного юрлица в уполномоченную инстанцию предоставляются:

  1. Заявление. Оно оформляется по форме, утвержденной Правительством. Заявление подписывается уполномоченным лицом предприятия.
  2. Решение об образовании ООО. Оно принимается на общем собрании участников. Решение может быть представлено в виде протокола либо иного акта, предусмотренного законом.
  3. Учредительная документация. Она предоставляется в подлинниках и копиях, заверенных нотариально.
  4. Выписка из реестра по учету иностранных юрлиц соответствующего государства либо равное по силе доказательство статуса зарубежного лица.
  5. Квитанция, удостоверяющая оплату пошлины.

Дополнительные правила

В процессе деятельности в учредительную документацию допускается вносить изменения. Однако юридическое значение они приобретают только после проведения ряда обязательных процедур. В частности должна быть выполнена регистрация изменений учредительных документах ООО. Она осуществляется также налоговой службой. По общему правилу, изменения приобретают юридическую силу в момент регистрации. Однако в законодательстве предусматриваются ситуации, когда корректировки приобретают официальный статус после получения контрольными органами уведомления об их внесении. Срок для регистрации изменений установлен аналогично тому, который определяется для предоставления учредительной документации вновь образованного общества. Он составляет 10 дней с даты принятия соответствующего решения.

Особенности процесса

В ходе госрегистрации учредительной документации информация об обществе, кроме той, которая составляет коммерческую или другую охраняемую нормами тайну, заносится в ЕГРЮЛ. Это обеспечивает открытость предприятия для публичного ознакомления со спецификой компании. Сведения, в которые включается информация о паспортных и прочих персональных данных физлиц, предоставляется только уполномоченным госорганам, а также подразделениям внебюджетных фондов в случаях и по правилам, определенным правительственными и прочими нормативными актами. За госрегистрацию учредительной документации, изменений, вносимых в нее, а также ликвидацию предприятия, кроме случаев, когда она проводится в рамках применения процедуры признания организации банкротом, взимается госпошлина. Величина отчисления устанавливается положениями НК.

Устав общества с ограниченной ответственностью

Этот акт считается фундаментальным в перечне базовых бумаг предприятия. С 1 июля 2009 г. он выступает в качестве единственного учредительного документа. Данный акт является сводом правил, норм, методов, согласно которым фирма ведет свою деятельность. Устав общества с ограниченной ответственностью определяет юридический статус юрлица, организационную структуру, характер, порядок, цели работы, специфику управления и так далее. Руководствуясь его положениями, фирма осуществляет взаимодействие с контрагентами, в том числе физическими лицами. По своему юридическому значению устав выступает в качестве аналога паспорта физлица.

Специфика оформления

Устав составляется на листах А4. На титульной странице должны присутствовать обязательные реквизиты. К ним относят наименование организации и вида документа, место его оформления, гриф утверждения, подпись, отметку о регистрации, печать предприятия. Листы должны быть пронумерованы. На титульной странице цифру не ставят, однако в общее число ее включают. Количество листов указывается в конце (на последней странице). Эта запись заверяется подписью руководителя, а также печатью фирмы. Страницы устава сшиваются и пломбируются. Это необходимо для исключения вероятности несанкционированной замены тех или иных листов.

Учредительный договор: образец

Этот акт представляет собой письменное соглашение участников, в котором они обязуются образовать юрлицо. В данном документе определяется порядок, в соответствии с которым будет осуществляться совместная деятельность субъектов по созданию предприятия, условия передачи имущества в качестве взноса. Состав участников, их деятельность по управлению фирмой, ответственность за неисполнение обязательств, правила распределения прибыли и убытков также устанавливает учредительный договор. Образец акта включает в себя описание структуры органов управления, правила выхода лиц из компании. В ст. 11 ФЗ, регламентирующего деятельность коммерческих предприятий, установлено, что данный документ не подлежит предоставлению в налоговую инспекцию для внесения сведений о компании в ЕГРЮЛ.

Решение о создании фирмы

Учреждение ООО осуществляется по согласию участников. Если предприятие создается одним субъектом, то он принимает соответствующее решение единолично. Если учредителей несколько, они обсуждают данный вопрос на общем собрании. В решении о создании компании отражаются результаты голосования участников, позиции по вопросам, касающимся ключевых аспектов дальнейшей работы. В частности обсуждаются устав, назначение или формирование органов управления, создание ревизионной комиссии или ревизора, если они предусмотрены в соглашении или являются обязательными, согласно законодательным положениям. При принятии решения субъектом единолично в нем должен определяться, кроме прочего, размер капитала фирмы, правила и сроки внесения взносов, величина и номинальная стоимость доли участника. Если учредителей несколько, эти сведения, как правило, указываются в письменном договоре между ними.

fb.ru

Корпоративное право — Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. Учредительные документы ООО должны отвечать требованиям ГК РФ для учредительных документов юридического лица.

Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. Устав общества должен содержать:

1) полное и сокращенное фирменное наименование общества;

2) сведения о месте нахождения общества;

3) сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

4) сведения о размере уставного капитала общества;

5) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

6) права и обязанности участников общества;

7) сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

8) сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

9) сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

10) иные сведения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.


cribs.me

2. 1. Порядок создания общества с ограниченной ответственностью.

1. На первом этапе создания общества учредители разрабатывают учредительные документы общества, открывают в банке или кредитном учреждении специальный накопительный счет для внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств. На первом (учредительном) собрании участники общества утверждают учредительные документы, избирают исполнительные органы общества и (или) органы управления общества (наблюдательный совет, если его создание предусмотрено уставом общества), утверждают денежную оценку имущества, вносимого как вклад в уставный капитал общества, а также рассматривают другие вопросы, касающиеся создания общества.

2. Процесс создания общества требует определенных затрат (это и оплата услуг юриста по разработке уставных документов, и оплата работы оценщика, когда требуется независимая оценка вкладов в виде имущества, и оплата всех государственных пошлин и сборов и т.п.) со стороны его учредителей, которые солидарно отвечают по всем обязательствам, связанным с созданием общества, взятым кем-либо из учредителей. Если договор (или иное обязательство), заключенный одним из учредителей, не относится к созданию общества, то вся ответственность за исполнение договорных обязательств лежит на том, кто его заключил. Все действия, направленные на создание общества, его учредители осуществляют от своего имени. Все обязательства, взятые на себя учредителями в период и по поводу создания общества, и ответственность по ним не переходят к обществу на основании факта его государственной регистрации.

2.2. Порядок учреждения общества:

1. Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредительный договор и устав общества являются учредительными документами общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредительным документом общества является устав, утвержденный этим лицом. В случае увеличения числа участников общества до двух и более между ними должен быть заключен учредительный договор.

Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества не денежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Иные решения принимаются учредителями общества в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и учредительными документами общества.

2. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества.

3. Особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом»

2.3. Разработка учредительных документов

При организации общества необходимо разработать два учредительных документа. Наличие и учредительного договора, и устава отличает общества с ограниченной ответственностью от других организационно-правовых форм юридических лиц, занимающихся коммерческой деятельностью, и предопределяет совмещение характерных признаков хозяйственных товариществ и акционерных обществ. По своей правовой природе договор, заключенный учредителями общества, представляет собой не только договор о создании общества, но и документ, содержащий нормы, регулирующие взаимоотношения учредителей друг с другом и учредителей с созданным обществом на период его существования. В отличие от хозяйственных товариществ общество может быть создано одним лицом, что влечет за собой отсутствие учредительного договора. Для обществ с одним учредителем установлен один учредительный документ — это устав.

studfiles.net

4. Процедура создания Общества с ограниченной ответственностью, учредители (участники) Общества

Создание общества может быть осуществлено путем учреждения — создания вновь, либо путем реоргани­зации действующих юридических лиц.

На первом этапе создания общества учредители разрабатывают учредительные документы общества, открывают в банке или кредитном учреждении специальный накопительный счет для внесения вкладов в уставный капитал в виде денежных средств или оформляют эти вклады в кассу общества. На первом (учредительном) собрании участники общества утверждают учредительные документы, избирают исполнительные органы общества и (или) органы управления общества, утверждают денежную оценку имущества, вносимого как вклад в уставный капитал общества, а также рассматривают другие вопросы, касающиеся создания общества.

Для учреждения общества учредители заключают уч­редительный договор, в котором обязуются создать общество и определяют порядок совместной деятельности по его созданию. Учредительный договор должен отражать состав учредителей (участников) общества, размер устав­ного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников), размер и состав вкладов, поря­док и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (уча­стниками) общества прибыли, условия их участия в его деятельности, состав и компетенция органов управления обществом и порядке принятия ими решений, порядок выхода участников из общества. Положение о порядке государственной регистрации субъектов предпринимательской деятельности

10 в пп. «в» п. 3 указыва­ет, что договор учредителей должен содержать сведения о наименовании (имени) и юридическом статусе учредите­лей, их местонахождении (местожительстве), государствен­ной регистрации (для юридических лиц) или личности (пас­портные данные — для физических лиц).

Другим учредительным документом наряду с учреди­тельным договором общества является устав общества, ут­верждаемый всеми участниками. Положения устава общества имеют преимущественную силу для третьих лиц и уча­стников общества, если положения учредительного догово­ра не соответствуют положениям устава общества.

Если общество учреждается одним лицом, учредитель­ным договором является только устав, утверждённый этим лицом (п. 1 ст. 11 Закона об обществах).

Общество считается созданным с момента государствен­ной регистрации. Порядок государственной регистрации должен быть установлен федеральным законом о государ­ственной регистрации юридических лиц. До введения в дей­ствие указанного закона применяется действующий поря­док регистрации юридических лиц.

Таким образом, сегодня порядок регистрации юриди­ческих лиц регламентируется сохранившими свое действие ст. 34 и 35 Закона РСФСР от 25 декабря 1990 г. «О пред­приятиях и предпринимательской деятельности» и Ука­зом Президента Российской Федерации от 8 июля 1994 г. № 1482 «Об упорядочении государственной регистрации предприятий и предпринимателей на территории Российс­кой Федерации» 11.

В соответствии с вышеуказанными нормативными актами государственная регистрация осуществляется местной администрацией по месту нахождения общества. Зачастую местная админист­рация для осуществления этих функций создает свои под­разделения (комитеты, управления или регистрационные палаты).

В соответствии с установленным порядком для госу­дарственной регистрации необходимо представить следую­щие документы:

  • заявление о регистрации общества, составленное в произвольной форме и подписанное всеми учредителями общества;

  • учредительный договор;

  • устав, утвержденный учредителями;

  • документы, подтверждающие оплату не менее 50 про­центов уставного капитала, указанного в учредительных документах;

  • свидетельство об уплате государственной пошлины.

Законом об обществах установлен минимальный раз­мер уставного капитала для ООО. Он не должен быть ме­нее суммы, равной 100-кратному минимальному размеру оплаты труда, установленному федеральным законом на дату представления учредительных документов для регис­трации (п. 1 ст. 14).

Отказ в регистрации, в соответствии со ст. 51 ГК, допускается при нарушении установленного законом порядка образования юридического лица или несоответствие его учредительных документов закону, отказ в регистрации по мотивам нецелесообразности создания юридического лица не допускается. В связи с отсутствием закона о регистрации состав представленных документов и содержащиеся в них сведения должны соответствовать требованиям Положения о порядке регистрации субъектов предпринимательской деятельности. Для некоторых видов обществ в соответствии с законодательством установлена специальная регистрация. Согласно постановлению Правительства Российской Федерации от 06.06.1994 г. № 655 «О государственной регистрационной палате при министерстве экономики РФ»12 предусмотрена специальная регистрация для юридических лиц с иностранным участником. Государственная регистрация банков и кредитных организаций производится Банком России согласно Закона РФ от 02.12.1990 г. № 395-1 «О банках и банковской деятельности»13, регистрация страховых компаний также осуществляется специальным органом согласно Закона РФ от 27.11.1992 г. № 4015-1 «Об организации страхового дела в РФ»14. Государственная регистрация юридических лиц носит сегодня явочно-нормативный характер, при котором регистрирующий орган вправе только проверить положения учредительных документов на соответствие законодательству и не уполномочен проверять целесообразность создания того или иного юридического лица. В случае нарушений законодательства учредителями общества, допущенных при его создании, регистрация его может быть признана недействительной, если допущенные нарушения неустранимы. Отказ в регистрации общества может быть обжалован в суд.

Право граждан быть участниками обществ закреплено в ст. 18 ГК РФ и ст. 7 Закона об обществах. Это право предоставляет гражданину возможность активно участвовать в гражданском обороте и является гарантией стабильности этой возможности.

По общему правилу участником общества может быть гражданин, обладающий гражданской дееспособностью в полном объеме, т.е. с момента совершеннолетия, кроме случаев вступления несовершеннолетнего в брак и эмансипации15.

Как и ГК РФ (п. 4 ст. 66), Закон об обществах (п. 1 ст. 7) указывает на возможность запрета на участие в обществах отдельных категорий граждан. Такой запрет мо­жет быть предусмотрен только федеральным законом.

Некоторые категории граждан ограничены законом в праве выступать участниками обществ. Такие ограничения установлены для государственных служащих. Согласно ст. 11 Федерального закона от 31 июля 1995 г. № 119-ФЗ «Об основах государственной службы Российской Федера­ции» 16государственный служащий не вправе заниматься другой оплачиваемой деятельностью, кроме педагогичес­кой, научной и иной творческой деятельности, заниматься предпринимательской деятельностью лично или через до­веренных лиц. Государственный служащий обязан переда­вать в доверительное управление под гарантию государ­ства на время прохождения государственной службы нахо­дящиеся в его собственности доли в уставном капитале ком­мерческих организаций.

Федеральный закон от 28 августа 1995 г. № 154-ФЗ «Об общих принципах организации местного самоуправле­ния в Российской Федерации»17 распространил ограничения, установленные федеральным законодательством для госу­дарственных служащих, на муниципальных служащих.

А Федеральный закон от 8 января 1998 г. № 8-ФЗ «Об осно­вах муниципальной службы в Российской Федерации»18 с точностью воспроизвел положения Федерального закона «Об основах государственной службы Российской Федерации», ограничивающие муниципальных служащих в праве выс­тупать участниками коммерческих организаций, в том чис­ле и обществ.

Военнослужащие не вправе совмещать военную службу с работой на предприятиях, в учреждениях и организа­циях, за исключением занятий научной, преподавательс­кой и творческой деятельностью, если она не препятствует исполнению обязанностей военной службы. Военнослужа­щим запрещается оказывать содействие физическим и юри­дическим лицам с использованием служебного положения в осуществлении предпринимательской деятельности, а также получать за это вознаграждение и льготы19. Это положение прямо не запрещает участие военнослужащих в хозяйственных обществах, но создает определенные сложности в осуществление таким учредителем своих прав на участие в управлении обществом.

По общему правилу юридические лица наряду с граж­данами также могут быть участниками хозяйственных обществ (п. 4 ст. 66 ГК РФ). Однако некоторые виды юриди­ческих лиц вправе выступать участниками обществ с опре­деленными особенностями. Так, финансируемые собствен­никами учреждения могут быть участниками обществ с раз­решения собственника, если иное не установлено законом (абз. 4 п. 4 ст. 66 ГК РФ). Однако отдельным видам учреждений, в частности государственным учреждениям культуры и образовательным учреждениям, право на участие в обществах прямо предоставлено специальными законами (например, Законом РФ от 10 июля 1992 г. № 3266-1 «Об образовании»20). При участии юридических лиц в обществах следует обращать внимание на нормы закона и учредительных документов, регламентирующие порядок принятия решения органами юридического лица об учас­тии в таком обществе.

Российская Федерация, субъекты Российской Феде­рации, а также муниципальные образования выступают в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, на равных началах с иными участниками этих отно­шений — гражданами и юридическими лицами (ст. 124 ГК РФ). К ним применяются нормы, определяющие участие юридических лиц в отношениях, регулируемых гражданским законодательством, если иное не вытекает из закона или особенностей данных субъектов. Основная особенность при возникнове­нии гражданско-правовых отношений с участием Российс­кой Федерации, субъектов Российской Федерации и муни­ципальных образований заключена в том, что от их имени выступают соответственно органы государственной власти или органы местного самоуправления.

ГК РФ (п. 4 ст. 66) и Закон об обществах (п. 2 ст. 7) установлен общий запрет на участие госу­дарственных органов и органов местного самоуправления в обществах, с оговоркой о возможности их участия только в случаях, установленных законом. Это особые субъекты, у которых гражданская правосубъектность не является определяющей в их правовом положении. Главная черта этих субъектов связана с муниципальной или государственной властью. Поэтому для участия в обществе как муниципаль­ного образования, субъекта Российской Федерации или Российской Федерации (посредством органов государствен­ной и муниципальной власти), так и указанных органов как самостоятельных субъектов права требуется прямое ука­зание в федеральном законе, предоставляющее такую воз­можность.

В настоящий момент только действующее законода­тельство о приватизации (в смысле п. 4 ст. 66 ГК РФ) со­держит нормы, регулирующие отношения по участию в хозяйственных обществах государственных органов и орга­нов местного самоуправления. Ст. 16 Федерального закона от 21 июля 1997 г. № 123-ФЗ «О приватизации государственного имущества и основах приватизации муниципального имущества в Российской Федерации»21.

Учредителями общества «Престиж» являются Кузнецов Петр Михайлович и Стрельцов Николай Васильевич.

Общество является юридическим лицом и приобретает права юридического лица со дня его Государственной регистрации в порядке, установленном действующим законодательством. Общество создано без ограничения срока деятельности, оно имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

Отношения общества с другими организациями, учреждениями, органами государственного и муниципального управления и гражданами регулируются законодательством РФ. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное наименование на русском языке и указание на место его нахождения и оно вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

_____________________

studfiles.net

48. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

48. Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом является устав.

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать условия о размере уставного капитала общества; о размере долей каждого из участников; о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов; о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. Учредительные документы ООО должны отвечать требованиям ГК РФ для учредительных документов юридического лица.

Учредители общества заключают учредительный договор и утверждают устав общества. Учредители общества избирают (назначают) исполнительные органы общества, а также в случае внесения в уставный капитал общества неденежных вкладов утверждают их денежную оценку.

Решение об утверждении устава общества, а также решение об утверждении денежной оценки вносимых учредителями общества вкладов принимается учредителями единогласно. Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с учреждением общества и возникшим до его государственной регистрации. Общество несет ответственность по обязательствам учредителей общества, связанным с его учреждением, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием участников общества. Устав общества должен содержать:

1) полное и сокращенное фирменное наименование общества;

2) сведения о месте нахождения общества;

3) сведения о составе и компетенции органов общества, в том числе о вопросах, составляющих исключительную компетенцию общего собрания участников общества, о порядке принятия органами общества решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов;

4) сведения о размере уставного капитала общества;

5) сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества;

6) права и обязанности участников общества;

7) сведения о порядке и последствиях выхода участника общества из общества;

8) сведения о порядке перехода доли (части доли) в уставном капитале общества к другому лицу;

9) сведения о порядке хранения документов общества и о порядке предоставления обществом информации участникам общества и другим лицам;

10) иные сведения, предусмотренные Законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Поделитесь на страничке

Следующая глава >

law.wikireading.ru

Устав общества с ограниченной ответственностью

“______________”

Г. Москва

1. Общие положения

1.1. Общество с ограниченной ответственностью “______________”, именуемое в дальнейшем “Общество”, создано в соответствие с Гражданским кодексом Российской Федерации и Федеральным законом Российской Федерации “Об обществах с ограниченной ответственностью”.

1.2. Общество является юридическим лицом и строит свою деятельность на основании настоящего Устава и действующего законодательства Российской Федерации.

1.3. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью “__________”, сокращенное наименование на русском языке: ООО “_____________”.

1.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения. Общество вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства визуальной идентификации.

1.5. Общество является собственником принадлежащего ему имущества и денежных средств и отвечает по своим обязательствам собственным имуществом. Участники имеют предусмотренные законом и учредительными документами Общества обязательственные права по отношению к Обществу.

1.6. Участники не отвечают по обязательствам Общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

1.7. Российская Федерация, субъекты РФ и муниципальные образования не несут ответственности по обязательствам Общества, равно как и Общество не несет ответственности по обязательствам РФ, субъектов РФ и муниципальных образований.

1.8. Общество после своего создания в процессе деятельности может принять в свой состав новых участников.

1.9. Место нахождения Общества:

1

2. Цели и предмет деятельности

2.1. Целями деятельности Общества являются расширение рынка товаров и услуг, а также извлечение прибыли.

2.2. Общество имеет гражданские права и несёт гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законом. К основным видам деятельности Общества относятся:

  • внешнеэкономическая и внешнеторговая деятельность, экспортно-импортные операции;

  • приобретение, владение, управление имуществом;

  • оказание любых услуг, менеджмент;

  • представительство иностранных лиц на территории России;

  • создание совместных с зарубежными фирмами предприятий и магазинов;

  • проведение внешнеторговых и посреднических операций по приобретению за рубежом передовых технологий и оборудования, запасных и комплектующих частей к ним для последующей продажи на территории России, а также для собственных нужд;

  • оказание посреднических услуг;

  • проведение научно-исследовательских, опытно-конструкторских, технологических, наладочных, экспертных, инновационных, внедренческих, ремонтных и проектных работ, организация внедрения в производство высокоэффективной техники и технологии, в том числе средств вычислительной техники и программного обеспечения, патентование как в РФ, так и за рубежом, прочие работы и услуги, связанные с использованием прогрессивных технологий в различных отраслях хозяйства;

  • проектирование, строительство, реконструкция, ремонт и эксплуатация объектов общественного питания, жилищного, производственного и культурно-бытового назначения;

  • изготовление, приобретение, ремонт, сервис, предоставление в прокат, торговля автомобильными и иными транспортными средствами, запчастями к ним;

  • Общество обладает универсальной правоспособностью, может заниматься любыми не запрещенными видами деятельности, в т. ч. прямо не предусмотренными Уставом.

  • 2.3. Все вышеперечисленные виды деятельности осуществляются в соответствии с действующим законодательством РФ. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется специальными Федеральными законами, Общество может заниматься только при получении специального разрешения (лицензии). Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на занятие определенным видом деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, то Общество в течение срока действия специального разрешения (лицензии) не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением видов деятельности, предусмотренных специальным разрешением (лицензией) и им сопутствующих.

studfiles.net

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав. Если общество учреждается одним лицом, его учредительным документом считается устав.  [c.123]
Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать условия о размере уставного капитала общества и долей каждого из участников о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью состоит из стоимости вкладов его участников. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Не допускается освобождение участника общества с ограниченной ответственностью от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета требований к обществу. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем наполовину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.  [c.123]

Учредительными документами общества с ограниченной ответственностью (ООО) являются учредительный договор, подписанный его  [c.61]

Порядок создания акционерного общества и общества с ограниченной ответственностью один и тот же. Но учредительные документы общества с ограниченной ответственностью по сравнению с документами акционерного общества должны содержать дополнительные данные о размере долей каждого из участников, размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов. Участники общества с ограниченной ответственностью пользуются преимущественным правом приобретения доли (части) уступающего (продающего) ее участника пропорционально их доле в уставном фонде.  [c.190]

Во второй части книги представлен пакет учредительных документов общества с ограниченной ответственностью, в соответствии с которыми должны быть подготовлены документы каждого вновь создаваемого общества или соответствующим образом переработаны документы уже функционирующих обществ. В уставе и учредительном договоре предложенных в книге, содержится несколько вариантов решения отдельных вопросов. Поэтому каждое общество может смоделировать собственные учредительные документы, которые в наибольшей степени будут учитывать запросы учредителей и участников обществ.  [c.6]

Во-первых, положение о праве участника общества с ограниченной ответственностью в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников является императивной нормой. Поэтому в постановлении Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 июля 1996 г. № 6/8 специально было обращено внимание на то, что условия учредительных документов обществ с ограниченной ответственностью, лишающие участника этого права или ограничивающие его, должны рассматриваться как ничтожные, т. е. не порождающие правовых последствий (приложение 7).  [c.72]

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью  [c.205]

Учредительные документы общества с ограниченной ответственностью должны содержать помимо сведений, указанных в пункте 2 статьи 52 настоящего Кодекса, условия о размере уставного капитала общества о размере долей каждого из участников о размере, составе, сроках и порядке внесения ими вкладов, об ответственности участников за нарушение обязанностей по внесению вкладов о составе и компетенции органов управления обществом и порядке принятия ими решений, в том числе о вопросах, решения по которым принимаются единогласно или квалифицированным большинством голосов, а также иные сведения, предусмотренные законом об обществах с ограниченной ответственностью.  [c.274]

Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью) с момента введения в действие настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей настоящему Федеральному закону.  [c.314]

Учредительные документы обществ с ограниченной ответственностью (товариществ с ограниченной ответственностью), созданных до введения в действие настоящего Федерального закона, подлежат приведению в соответствие с настоящим Федеральным законом не позднее 1 января 1999 года.  [c.314]

Учредительный договор является одним из учредительных документов юридического лица. В качестве примера в данном случае будет рассматриваться учредительный договор общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО). Вопросы, связанные с подготовкой учредительного договора ООО, регламентируются положениями Федерального закона от 08.02.98 № 1б>бШ >ществах с ограниченной ответственностью» (с изм. от 11.07.98, 31.12.98, 21.03.02).  [c.58]

ОБЩЕСТВО ХОЗЯЙСТВЕННОЕ — круг лиц, объединенных общностью экон. интересов и предпринимательской деятельности. В соответствии с ГК РФ О.х. и, следовательно, юридическими лицами признаются общество с ограниченной ответственностью, акционерное общество, дочернее хозяйственное общество, зависимое хозяйственное общество. Общество с ограниченной ответственностью учреждается одним или несколькими лицами, уставный капитал разделен на доли, размеры которых определены учредительными документами (участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости  [c.208]

Общество с ограниченной ответственностью — учреждается одним или несколькими лицами уставный капитал разделен на доли, определенные учредительными документами. Участники не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Окупаемость капитальных вложений — показатель эффективности капитальных вложений, определяемых как отношение капитальных вложений к экономическому эффекту, получаемому от их использования в процессе производства.  [c.499]

Общество с ограниченной ответственностью — это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах внесенных ими вкладов.  [c.204]

Особенности финансов обществ с ограниченной ответственностью связаны с тем, что уставный капитал этих обществ разделен на доли, размер которых зафиксирован в учредительных документах и которые удостоверяются свидетельствами, не являющимися ценными бумагами.  [c.142]

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, лишь в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Участники, сделавшие вклад не в полном объеме, несут солидарную ответственность по обязательствам общества также и в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников. Число участников общества не может превышать предела, установленного Законом об обществах с ограниченной ответственностью в противном случае оно должно быть преобразовано в течение года в акционерное общество либо ликвидировано в судебном порядке. Размер уставного капитала не может быть меньше 100-кратного минимального размера оплаты труда (МРОТ) на дату регистрации.  [c.306]

Поступление основных средств в качестве вклада в уставный капитал. Основаниями для оприходования основных средств акционерным обществом, обществом с ограниченной ответственностью, совместным предприятием служат учредительный договор и необходимые первичные документы на передачу объектов (акты, накладные и др.). Приходуются поступившие объекты по дебету счета Основные средства , субсчет собственные основные средства (01/1) и кредиту счета Расчеты с учредителями , субсчет расчеты по вкладам в уставный (складочный) капитал (75/1) — остаточная стоимость (первоначальная за ми- нусом износа). Одновременно стоимость объекта должна быть доведена до его первоначальной оценки записью по дебету счета  [c.47]

В обществах с ограниченной ответственностью (ООО) и в обществах с ограниченной дополнительной ответственностью (ОДО) уставный капитал формируется за счет вкладов (долей) участников. Величина уставного капитала таких организаций должна быть не менее 100-кратного размера минимальной месячной оплаты труда, установленного законодательством на дату представления учредительных документов для регистрации.  [c.440]

Так, согласно структуре вступительного капитала организаций, их организационно-правовой формы очевидно следует открыть такие первые субсчета к счету уставного капитала для акционерных обществ, обществ с ограниченной ответственное- тью и обществ с дополнительной ответственностью — субсчет Уставный капитал , для полных товариществ и товариществ на вере — субсчет Складочный капитал , для производственных кооперативов — субсчет Неделимый фонд , для государственных и муниципальных унитарных предприятий — субсчет Уставный фонд . В основу построения следующих порядковых номеров (кодов, шифров) должны быть положены дальнейшие конкретные функции, обеспечивающие выполнение задач, поставленных учредительными документами. Для акционерных обществ, например, по субсчету уставного капитала открываются счета следующего порядка Объявленный капитал , Подписной капитал , Оплаченный капитал , Изъятый капитал . На счетах последующего порядка необходимо организовать учет, свидетельствующий о размещении акций по их видам (обыкновенные акции, привилегированные акции) и собственникам.  [c.442]

Обществом с ограниченной ответственностью является учрежденной одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров.  [c.43]

Формирование и изменение уставного капитала обществ с ограниченной ответственностью. Согласно ГК РФ обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.  [c.147]

Резервный капитал создается в соответствии с законодательством и учредительными документами предприятия на покрытие возможных в будущем непредвиденных убытков и потерь. Образуется он за счет отчислений от прибыли в размерах, предусмотренных уставом или учредительными документами предприятия. АО зачисляют в этот фонд эмиссионный доход. Резервный капитал может также создаваться в обществах с ограниченной ответственностью. Другие предприятия создают резервный фонд за счет прибыли, оставшейся в их распоряжении.  [c.56]

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — организация, создаваемая по соглашению не менее двух либо юридических лиц, либо граждан путем объединения их вкладов (в денежной и натуральной форме) в целях осуществления хозяйственной деятельности. Общество является юридическим лицом, имеет фирменное наименование, действует на основе учредительного договора и устава создается и действует на основе Положения об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью, утвержденного постановлением Совета Министров СССР от 19 июня 1990 г. № 590. Общество имеет уставной фонд, разделенный на доли, размер которого определяется учредительными документами, и несет ответственность по обязательствам только в пределах своего имущества. Высшим органом управления является собрание участников (или назначенных ими представителей). Исполнительным органом может быть дирекция  [c.152]

АКТИВЫ НЕМАТЕРИАЛЬНЫЕ — стоимость права пользования землей, водой и другими природными ресурсами, сооружениями, оборудованием, а также иных имущественных прав (в том числе на использование изобретений, ноу-хау), внесенная участниками предприятий (совместного, акционерного общества, общества с ограниченной ответственностью и др.) в счет их вкладов в уставной фонд предприятия и приобретенных в процессе его деятельности. Величина износа (амортизации) по АКТИВАМ НЕМАТЕРИАЛЬНЫМ определяется в порядке, устанавливаемом учредительными документами предприятия.  [c.5]

В соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (часть первая) обществом с ограниченной ответственностью считается учрежденная одним или несколькими лицами коммерческая организация с уставным капиталом, разделенным на доли, размеры которых определены учредительными документами. В качестве уч-  [c.20]

Учредительные документы полных и смешанных товариществ, созданных до введения в действие части первой Кодекса, требовалось привести в соответствие с нормами главы 4 Кодекса не позднее I июля 1995 г., а товариществ с ограниченной ответственностью, акционерных обществ и производственных кооперативов подлежат приведению в порядок и в сроки, которые будут определены при принятии законов соответственно об обществах с ограниченной ответственностью. Указанные учредительные документы до установленных сроков действуют в части, не противоречащей нормам главы 4 Кодекса. При этом на действующие организации распространяются следующие нормы главы 4 Кодекса  [c.5]

Обществом с ограниченной ответственностью (ООО) признается учрежденное одним или несколькими лицами общество, уставный капитал которого разделен на доли определенных учредительными документами размеров. Важнейшей отличительной чертой общества с ограниченной ответственностью является положение о том, что его участники не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов. Кроме того, в соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью имеет право в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. В соответствии с учредительными документами и законом участнику общества с ограниченной ответственностью при его выходе из общества должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующая его доле в уставном капитале общества. Это положение расширяет экономическую свободу участников общества.  [c.78]

Прибыль общества определяется в общеустановленном порядке. Распределение прибыли в обществе с ограниченной ответственностью осуществляется в соответствии с законодательством. В первую очередь из прибыли уплачивается налог на прибыль и другие платежи в бюджет. Далее прибыль распределяется в соответствии с порядком, установленным в уставе общества, на производственное и социальное развитие. Оставшаяся часть прибыли распределяется между участниками общества пропорционально их доле в уставном капитале, если иное не оговорено в учредительных документах. В том случае, если в уставе не оговорен порядок распределения прибыли, остающейся в распоряжении общества, решение о ее распределении должно приниматься ежегодно собранием учредителей.  [c.79]

Общество с ограниченной ответственностью — общество, имеющее уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами, и несущее ответственность по обязательствам только в пределах стоимости своего имущества. Все имущество общества принадлежит его участникам, а само оно во многом аналогично акционерному обществу.  [c.393]

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ — объединение (общество), созданное по соглашению юридическими лицами и (или) гражданами (физическими лицами) путем объединения их имущества с целью осуществления хозяйственной деятельности и имеющее уставный фонд, разделенный на доли, размер которых определяется учредительными документами (устав общества и др.), право владения ими не подтверждается акциями, и несущее ответственность по обязательствам только в пределах своего имущества. Участнику общества, внесшему свой вклад, выдается свидетельство, не относящееся к категории ценных бумаг. Создание такого общества включает в себя заключение договора между участниками о совместной деятельности по его созданию, утверждение устава общества всеми участниками и государственную регистрацию. Участник общества может уступить свою долю (ее часть) одному или нескольким участникам общества, а при отказе остальных участников от покупки доли (ее части) — третьим лицам, если иное не предусмотрено учредительными документами. Участники О. с о. о. пользуются преимущественным правом на приобретение доли (ее части) участника, уступившего ее, пропорционально их вкладам в уставном фонде или в ином согласованном между ними порядке. При передаче доли (ее части) тре-  [c.8]

Для государственной регистрации кредитной организации и выдаче лицензии на осуществление банковских операций ее учредители не позднее чем через месяц после подписания учредительного договора общества с ограниченной ответственностью или договора о создании акционерного общества представляют в территориальное учреждение Банка России1 по месту предполагаемого нахождения кредитной организации следующие подлинные документы в 2-х экземплярах (устав кредитной организации представляется в 4-х экземплярах)  [c.159]

Прежде чем приступить к рассмотрению акций и облигаций как источника финансирования, следует заметить, что в Великобритании в соответствии с законом о компаниях 1985 г. их выпуск на открытом рынке разрешен только открытым обществам с ограниченной ответственностью (publi limited ompany, сокращенно pi ). Уставный капитал таких компаний должен составлять не менее 50 000 ф.ст., а их статус должен быть закреплен в учредительных и регистрационных документах. Кроме того, к обращению на Лондонской фондовой бирже в целях гарантии ликвидности допускаются лишь ценные бумаги достаточно крупных компаний. Это означает, что у большинства предприятий — небольших открытых компаний, закрытых обществ с ограниченной ответственностью, товариществ и частных предпринимателей выбор источников финансирования ограничен.  [c.490]

Финансы обществ с ограниченной ответственностью (ООО) характеризуются особенностями формирования уставного капитала, распределения прибыли, внесения вкладов в имущество и др., установленными Федеральным законом Об обществах с ограниченной от-ветсгвенностъю . Уставный капитал ООО разделен на доли, размер которых зафиксирован в учредительных документах.  [c.84]

economy-ru.info

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *