Собственник акционерного общества: Собственник акционерного общества, Рязань | вопрос №1668400 от 10.06.2021

Определите кто является собственником акционерного общества — LawsExp.com

Акционерным называется хозяйственное общество, уставный капитал которого делится на определенное число акций.

Участники открытого акционерного общества могут продавать или передавать свои акции без согласия других акционеров этого общества. В закрытом акционерном обществе акции распределяются только среди учредителей или иного заранее определенного круга лиц.

Главная особенность открытого акционерного общества состоит в том, что его имущественный и денежный капитал формируется путем открытой, свободной продажи своих акций. Однако при учреждении АО все его акции должны быть распределены среди учредителей.

Акции продаются либо на первичном рынке по нарицательной стоимости после их выпуска, либо на вторичном рынке посредством перепродажи по рыночным ценам. Акционерные общества открытого типа представляют одну из наиболее распространенных и цивилизованных современных форм организации коллективного бизнеса.

Эта форма дает реальную возможность приобщиться к собственности предприятий миллионам рядовых граждан.

Акция удостоверяет тот факт, что ее владелец, акционер внес определенный вклад в капитал акционерной компании. Она может быть предметом купли-продажи, дарения, залога. Кроме того, акция может приносить доход в виде доли прибыли, получаемой акционерным обществом, и дает право на участие в управлении.

В форме акционерных обществ могут существовать и крупные, и средние, и малые предприятия. Создание АО обычно предполагает привлечение значительного числа участников. Открытое акционерное общество можно создать посредством преобразования общества с ограниченной ответственностью.

АО как закрытого, так и открытого типа отвечают по обязательствам общества, несут возможные убытки, рискуют в ограниченных пределах, не превышающих стоимости принадлежащего им пакета акций. В то же время само общество не отвечает по имущественным обязательствам отдельных акционеров, принятых ими частным образом.

Именно акционерное общество является единственным полновластным собственником принадлежащего ему имущественного комплекса, т.е. материально-вещественных, информационных и интеллектуальных ценностей. Акционеры являются собственниками только ценных бумаг, которые дают им право получения определенной доли дохода общества в виде процентов, именуемых дивидендами. В случае прекращения деятельности общества они вправе рассчитывать также на ликвидационную квоту — часть стоимости продаваемого имущества. Прямого вещного права на собственную часть имущества акционерного предприятия акционер не имеет.

Таким образом, объекты права собственности акционеров и акционерного общества не совпадают. Для акционеров в качестве таких объектов выступает стоимость капитала акционерного общества в виде денежной стоимости своей доли, тогда как все общество обладает правом собственности на физическую, вещную сущность всех ценностей, принадлежащих ему. Акционер вправе распоряжаться сам своей акцией как ценной бумагой.

Имуществом же распоряжается только общество в лице его представительских органов управления.

Конечно, акционер способен влиять на использование имущественного комплекса и его деятельности в целом, участвуя в управлении. Такое право реализуется, прежде всего благодаря тому, что обыкновенная акция (в отличие от привилегированной, дающей право на твердый процент дивидендов) предоставляет возможность голосовать на собраниях акционеров, избирать правление. При этом реализуется принцип «одна акция — один голос». Оказать существенное влияние на ход событий возможно только имея солидный пакет акций, лучше всего — контрольный.

B. Гpибoв, B. Гpyзинoв

Обратная связь

Все расположенные на сервере материалы являются собственностью их авторов. Любое воспроизведение, копирование с целью коммерческого использования этих материалов должно согласовываться с авторами материалов.

Торговые роботы, скальпинг, ммвб, фортс, алготрейдинг, опционы, московская биржа, стратегии трейдинга.

вторник, 28 января 2014 г.

Кто является собственником акционерного общества: arsagera1

Часто в качестве аргумента звучит тема «контроля». Да разные по размеру пакеты акций дают их собственникам разные права, но и разную ответсвенность.

Тему «премии за контроль» мы уже рассматривали, и пришли к выводу что при нормальном качестве КУ она должна стремиться к нулю. Качество КУ у российских компаний растет год от года.

Акционер не является прямым собственник имущества и активов принадлежащих обществу. Но акция это своего рода «производная» ценная бумага на активы компании.
Есть права «на» акцию и права вытекающие «из» факта владения акцией (голосвоание, дивиденды, ликвидационная стоимость)?

А как вы думаете, кто собственник АО? Кто если не акционер?

«>

Государство как собственник АО

Государственное участие в акционерных обществах является чрезвычайно важным для развития экономики России. Такое решение позволяет размещать акции бывших государственных предприятий на фондовом рынке, привлекать в них денежные средства частных инвесторов, а также изменять размеры пакетов ценных бумаг, которые находятся в федеральной собственности.

Кроме того, благодаря акционированию организаций, предоставляется возможность привлекать кредитные средства, не только из отечественных, но и из зарубежных источников.

Условия участия государства в акционерных обществах Федеральная власть может стать держателем пакета акций в случае учреждения ею акционерного общества; при приватизации муниципальных и государственных организаций; а также при выкупе ценных бумаг в процессе огосударствления.

Деятельность акционерных обществ, в которых свыше 25% акций вложено в муниципальную и государственную недвижимость, регулируется российским законом о приватизации подобных учреждений. Уровень влияния федеральной власти зависит от количества капитала, вложенного в акционерные общества. Государству может принадлежать:

• 100% акций;
• Контрольный пакет ценных бумаг;
• «Золотая акция»;
• 25% акций;
• Капитал менее 25%.

Если государство является держателем 100% ценных бумаг, акционерное общество полностью зависит от его решений. Однако формальным собственником имущества все равно считается юридическое лицо, при этом, оно сохраняет хозяйственную самостоятельность, необходимую для управления всеми коммерческими процессами.

В том случае, если федеральная власть использует «золотую акцию» или владеет большей частью ценных бумаг в АО, она может прямым или косвенным образом управлять его уставными капиталами.

Правовое регулирование отношений с юридическими лицами осуществляется государством в нескольких направлениях:

• Управление акционерным обществом;
• Владение и пользование ценными бумагами, принадлежащими федеральной власти;
• Надзор над тем, насколько эффективно используется имущество АО.

Одной из причин участия государства в акционерных обществах является их приватизация и привлечение дополнительного инвестиционного капитала за счет продажи пакета ценных бумаг. Таким образом, предоставляется возможность сэкономить федеральный бюджет. Акционирование также позволяет реализовать государству свои задачи не административными, а рыночными методами. Кроме того, такое решение предоставляет возможность распределять капитал по самым эффективным отраслям хозяйствования.

Позиция государства как держателя акций

Позиция федеральной власти как акционера отражена в письменных распоряжениях Росимущества. Права государства регулируются постановлением № 738. Однако этот акт преимущественно касается АО, в которых государству принадлежит контрольный пакет ценных бумаг или «золотая акция». Для других организаций не предусмотрено нормативных документов, поэтому в случае судебных разбирательств приходится опираться на вышеуказанное постановление. В данном документе указан список вопросов, по которым принятие решений представителями государственной власти должно осуществляется в соответствии с распоряжениями Росимущества. К таким вопросам относят:

• Выдвижение кандидатов в управленческие органы;
• Предложение кандидатур для избрания в счетную и ревизионную комиссии;
• Созыв на общее внеочередное собрание;
• Выбор представителя для голосования на собрании акционеров.

Вопрос об эффективности директив Росимущества сейчас стоит достаточно остро. Участие государственных представителей предполагает поддержание интересов акционерного общества и государства, а также принятие на собраниях решений, способствующих модернизации способов ведения бизнеса. Однако, зачастую, интересы АО и представителей федеральной власти не совпадают. Распоряжения Росимущества оформляются в короткие сроки большому количеству организаций, что не всегда позволяет детально рассмотреть каждый конкретный случай и принять верное решение.

Согласно российскому законодательству, представителями федеральной власти могут быть следующие лица:

• Работники Федерального агентства по управлению госимуществом;
• Государственные служащие;
• Другие граждане Российской Федерации, не являющиеся представителями органов местного самоуправления или государственных органов.

В АО, в отношении которых было принято решение об использовании корпоративного права федеральной власти, в качестве представителей могут выступать только граждане, работающие в государственных органах.

Ключевой фигурой в акционерном обществе выступает представитель государственной власти. Административно – управленческая функция выполняется руководством, осуществляющим управление АО. В акционерных обществах, в которых государству принадлежит 100% акций, существует несколько иная система управления. Согласно федеральному закону о «Об акционерных обществах», ценные бумаги, держателями которых является один акционер, все вопросы, которые относятся к компетенции общего собрания АО, должны приниматься только им и оформляться в письменном виде.

Принятие решения о специальном праве

В соответствии с «Законом о приватизации», использование государством «золотой акции» обусловлено необходимостью в обеспечении безопасности граждан и обороноспособности России. Согласно законодательству, «золотая акция» применяется, если государство является держателем от 0 до 25% ценных бумаг. Решение о корпоративном праве может быть принято в следующих случаях:

• При исключении открытого АО из списка из стратегических организаций, вне зависимости от количества ценных бумаг, держателем которых является государство;
• При приватизации унитарных компаний, которые преобразуются в АО.

Если говорить о сроке действия «золотой акции», то здесь тоже возникает ряд вопросов. По закону специальное право должно действовать до момента принятия решения о его прекращении, но в нормативном акте отсутствует информация о том, какими должны быть основания для такого решения.

Порядок назначения представителей государственной власти регулируется отдельным положением. Однако оно преимущественно касается АО, в которых государству принадлежит контрольный пакет ценных бумаг или «золотая акция». Для других организаций не предусмотрено нормативных актов, поэтому в случае судебных разбирательств приходится опираться вышеуказанный на документ, который не всегда применим по отношению к АО, в которых федеральная власть является держателем небольшого процента ценных бумаг.

Таким образом, управление ценными бумагами, принадлежащими федеральной власти, имеет свои специфические особенности и нуждается в серьезной систематизации. Для повышения эффективности этого процесса необходима разработка новых нормативных актов, так как в настоящее время корпоративные отношения между государством и акционерными обществами урегулированы недостаточно полно. Кроме того, наличие полномочий, которыми обладает федеральная власть как акционер, существенно снижают эффективность основных АО России, как участников рынка.

ЗАО как инструмент скрытого владения бизнесом

Акционерные общества с сентября 2014 года делятся на публичные (ПАО) и непубличные (АО). Вторые пришли на смену ЗАО, поэтому для удобства и исключения путаницы мы оставляем в данной статье прежнее обозначение (ЗАО) для непубличных АО. 

Необходимость обеспечения скрытого владения компанией может возникать по разному ряду причин: устранение видимой взаимозависимости в группе компаний, обеспечение несвязанности бизнеса с его собственником и др. Скрытое владение бизнесом (компанией): собственники неизвестны третьим лицам

В таких случаях может помочь использование такого инструмента как владение на 100% компанией закрытым акционерным обществом.

Такая организационно-правовая форма как закрытое акционерное общество в силу своих особенностей позволяет собственнику юридически закрепить за собой скрытое владение компанией.

Так, согласно изображенной схеме, единственным участником Общества станет закрытое акционерное общество, акционерами которого, в свою очередь, будут сам собственник на 99,99% и номинальное лицо на 0,01%.

Введение в состав участников ЗАО номинального лица связано с законодательно установленным запретом на то, чтобы единственным участником ООО было другое общество, также принадлежащее одному лицу (в соответствии с абзацем вторым п. 6 ст. 98 ГК РФ и абзацем вторым п. 2 ст. 7 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

При этом участие номинального лица именно в акционерном обществе не влияет на принятие ключевых решений общим собранием акционеров, поскольку при таком минимальном количестве голосующих акций возможность воспрепятствования управлению обществом собственником нулевая: максимальное число голосов, необходимое для принятия любых решений общего собрания составляет 3/4 от общего числа голосов акционеров (в том числе для решений о внесении изменений в устав, реорганизации, ликвидации общества).

Неоспоримыми преимуществами ЗАО в реализации модели скрытого владения являются следующие особенности:

1. В ЕГРЮЛ заносятся сведения только о первоначальных акционерах ЗАО. При отчуждении ими долей третьим лицам — сведения об изменении состава акционеров ЗАО отражаются только в реестре акционеров. Обязанности уведомления налоговых органов о соответствующих изменениях законодательством не предусмотрено.

Таким образом, при создании ЗАО первоначальным единственным акционером, сведения о котором поступят в налоговый орган при регистрации организации, может быть номинальное лицо, которое в последующем продаст 99,99 % акций реальному собственнику. При этом сведения о такой сделке общество обязано будет предоставить только держателю реестра владельцев акций.

2. Согласно Положению о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, запрашивать информацию об акционерах общества могут:

• сами акционеры;

• контролирующие органы (ФНС, правоохранительные органы, ФСФР. ..).

Положением установлен срок, в течение которого реестродержатель обязан предоставить соответствующие сведения контролирующим органам, составляющий 20 дней.

3. При этом ЗАО не обязано предоставлять информацию о перечне своих акционеров третьим лицам.

Таким образом, сделав единственным участником компании закрытое акционерное общество, есть возможность прийти к совпадению собственника в качестве фактического и юридического владельца общества, не показывая информацию об этом во вне.

При этом следует обратить внимание на следующие особенности владения в форме ЗАО:

1. Создание ЗАО связано с обязанностью регистрации выпуска акций, распределяемых акционерам, в ФСФР в течение 1 месяца с момента регистрации\реорганизации общества

2. Самостоятельное ведение ЗАО реестра акционеров и обязательная отчетность в ФСФР/Ведение реестра самостоятельным реестродержателем:

При самостоятельном ведении реестра акционеров обществом ответственным за ведение реестра, хранение и ведение всех документов реестра в ЗАО является его единоличный исполнительный орган. При этом в случае самостоятельного ведения реестра ЗАО обязано в срок до 15 февраля сдавать в ФСФР ежегодную отчетность, отражающую сведения о проведенных с акциями операций, перечень размещенных ценных бумаг, информацию об обществе.

В отдельных случаях целесообразным будет привлечение стороннего регистратора, который по договору с обществом будет вести реестр акционеров.

Важно отметить, что выбор регистратора и заключение договора с ним относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров и не могут быть переданы на решение единоличному исполнительному органу общества — что исключает возможность внесения им каких-либо изменений в реестр акционеров. Учитывая при этом, что для принятия решения по данному вопросу требуется большинство голосов акционеров — его решение будет целиком зависеть от собственника.

К тому же дополнительной защитой для собственника является законодательно установленный запрет на совершение сделок с акциями, сведения о которых содержатся в реестре акционеров, для лица, осуществляющего деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг.

Таким образом, выбор в качестве формально владеющей компании – ЗАО, позволяет достаточно несложным образом скрыть реальных владельцев бизнеса, сохранив за ними фактический контроль и возможность принятия всех важных решений.




18. Учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал акционерного общества ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО Президиума ВАС РФ от 28.04.97 N 13 «ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ЗАЩИТОЙ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ И ДРУГИХ ВЕЩНЫХ ПРАВ»

действует Редакция от 28.04.1997 Подробная информация

Наименование документ	ИНФОРМАЦИОННОЕ ПИСЬМО Президиума ВАС РФ от 28.04.97 N 13 «ОБЗОР ПРАКТИКИ РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ, СВЯЗАННЫХ С ЗАЩИТОЙ ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ И ДРУГИХ ВЕЩНЫХ ПРАВ»
Вид документа	письмо
Принявший орган	вас рф
Номер документа	13
Дата принятия	01. 01.1970
Дата редакции	28.04.1997
Дата регистрации в Минюсте	01.01.1970
Статус	действует
Публикация	«Вестник ВАС РФ», N 7, 1997, «Хозяйство и право», N 8, 1997, «Российская юстиция», N 8, 1997
Навигатор	Примечания

18. Учредитель акционерного общества утрачивает вещные права на имущество, переданное им в уставный капитал акционерного общества

В арбитражный суд обратилась организация с иском об истребовании имущества из незаконного владения общества с ограниченной ответственностью. Представленные в арбитражный суд документы свидетельствуют, что организация является учредителем акционерного общества. Истцом в качестве учредительного взноса в уставный фонд был передан автомобиль.

Ответчик иск не признал, сославшись на то, что после передачи в уставный фонд акционерного общества автомобиля он является собственностью акционерного общества, имеющего право совершать в отношении своей собственности любые виды сделок, в том числе и продавать обществу с ограниченной ответственностью.

Арбитражный суд обоснованно отказал в иске по следующим основаниям.

В соответствии со статьями 301 — 303, 305 Гражданского кодекса Российской Федерации виндикационные иски в защиту своих прав и интересов предъявляют собственники и субъекты иных прав — законные владельцы.

В соответствии с пунктом 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерное общество является собственником имущества, переданного ему в качестве вкладов учредителями.

Поэтому истец не может являться законным владельцем спорного имущества, и его исковые требования не подлежат удовлетворению.

При смене собственника у ОАО, нужно ли подтверждать полномочия генерального директора, если он принят на работу прежним собственником?

Дополнительно подтверждать полномочия генерального директора в связи со сменой единственного акционера общества не требуется.

Обоснование ответа:

Отметим, что в соответствии со ст.48 ГК РФ к юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

Собственником имущества, созданного за счет вкладов учредителей (участников), а также произведенного и приобретенного обществами в процессе их деятельности, является само общество (ст.66, п.3 ст.213 ГК РФ, п.3 ст.2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ “Об акционерных обществах”, далее – Закон об АО). Акционеры общества имеют лишь обязательственные права в отношении общества (абзац второй п.2 ст.48 ГК РФ, п. 1 ст. 2 Закона об АО). Таким образом, акционеры общества не являются собственниками его имущества. Изменение состава акционеров не влечет смены собственника имущества АО, им по-прежнему остается само акционерное общество (смотрите также п.32 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17 марта 2004 г. N 2 “О применении судами Российской Федерации Трудового кодекса Российской Федерации”).

С точки зрения гражданского законодательства (ст.103 ГК РФ, п. 3 ст. 69 Закона об АО), единственным основанием возникновения полномочий руководителя акционерного общества является решение соответствующего органа общества (в рассматриваемом случае – общего собрания акционеров). Досрочное же прекращение полномочий руководителя АО возможно на основании соответствующего решения уполномоченного органа общества, по инициативе самого руководителя, а также по иным основаниям, предусмотренным законом (смотрите, например, ст.83 ТК РФ). Изменение состава акционеров общества не является основанием для досрочного прекращения полномочий руководителя или изменения их объема. Поэтому при переходе всех акций общества к новому акционеру полномочия руководителя (как и заключенный с ним договор) сохраняются, а дополнительно подтверждать их не требуется.

Документальным подтверждением полномочий генерального директора остается решение уполномоченного органа общества о назначении генерального директора и действовавшая на момент принятия этого решения редакция устава, где указано, что назначение генерального директора отнесено к компетенции соответствующего органа.

Влияние решений акционеров (собственников) на корпоративную политику Текст научной статьи по специальности «Право»

С. И. Луценко

ведущий эксперт Контрольного управления Президента Российской Федерации

Влияние решений акционеров (собственников) на корпоративную политику

В представленной статье рассматриваются особенности влияния решений акционеров (собственников) на политику компаний. Целью анализа является идентификация отношений между самими акционерами (собственниками), а также между акционерами и менеджментом компании. В частности, освещены вопросы, касающиеся некоторых аспектов при проведении общих собраний (принятия решений об увеличении уставного капитала, преимущественного права приобретения акций), высоких вознаграждений менеджмента (предоставление опционов). Исследование влияния решений акционеров на корпоративную политику иллюстрируется прецедентной практикой.

Ключевые слова: корпоративное управление, собственник, менеджмент, сделки с заинтересованностью.

Акционер (собственник) обладает широкой дискрецией в отношении принятия решений и влияния на корпоративное управление1. Все права акционера вытекают из его права собственности (экономического интереса) на определенное количество акций в данном акционерном обществе и производны от количества акций, находящихся в собственности члена акционерного общества. Личное участие члена акционерного общества в управленческих вопросах напрямую связано с находящимися в его собственности акциями2. Другими словами, акционер имеет право выбирать членов совета директоров, одобрять сделки с заинтересованностью, вносить изменения в учредительные документы, делегировать полномочия менеджменту компании при принятии корпоративных решений.

Предоставление широких полномочий менеджменту компаний может привести к следующей ситуации. Менеджмент компании склонен оценивать акционерное общество как свою личную собственность, как активы, в создании которых он имеет особые заслуги. Если менеджеры являются контролирующими акционерами, то их интересы аналогичны интересам других крупных индивидуальных собственников. Если они не являются контролирующими собственниками, то наряду

1 Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 24 февраля 2004 г. № 3-П.

2 Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 11 апреля 1997 г. № 53-О.

Введение

с интересом к высокой текущей доходности и ликвидности акций у них возникает интерес к перераспределению доходов компании в свою пользу (в ущерб другим акционерам) за счет очень высокой текущей оплаты труда и уплаты крупных вознаграждений исполнительному органу компании3.

Хотелось бы обратить внимание на асимметричность информации при принятии решений. Акционеры испытывают недостаток в определенной информации о компании и решениях в отношении голосования, они могут отступить от участия в голосовании (зачастую акционер не обладает управленческими навыками), делегировав полномочия принятия решения менеджменту. В свою очередь правоприменитель легитимизирует решение, связанное с голосованием, когда нарушения при проведении собрания не являются существенными: погрешности в представленных материалах при голосовании и решение общего собрания не повлекли причинения убытков акционеру (п. 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18 ноября 2003 г. № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах»). Таким образом, последующие голосования могут привести к отвлечению времени и средств компании (трансакционным издержкам).

В результате менеджмент компании может самостоятельно принять решение, обладая большей информацией. В таком случае акционеры делегируют некоторые полномочия менеджменту компании.

Модель делегирования полномочий от собственников (акционеров) менеджменту компании, представленная Агийоном и Тиролем4, иллюстрирует, насколько уровень управленческой инициативы зависит от собственников, делегирующих полномочия (при этом не сохраняются полномочия в отношении пересмотра некоторых деловых решений). Зачастую, делегируя полномочия менеджменту, акционер (собственник) вынужден нести убытки (неполучение дивидендов от прибыли компании).

Обратимся к нескольким примерам, опираясь на национальную корпоративную правоприменительную практику.

Собственник компании обратился с исковым заявлением в суд о возмещении убытков (упущенной выгоды) со стороны руководителя компании. Мотивировка заключалась в том, что назначенный руководитель, воспользовавшись отсутствием контроля со стороны собственника, разослал всем клиентам компании письма, на основании которых расторг с ними договоры на возмездное оказание услуг. В результате данных действий собственнику был причинен материальный ущерб.

Суд при вынесении решения исходил из следующих положений.

Принцип добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений является одним из общих принципов гражданского права. Члены совета директоров (наблюдательного совета), единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа, управляющая организация или управляющий должны вести дела компании добросовестно и разумно. Добросовестность означает субъективное состояние лица при совершении юридических

3 Распоряжение Правительства г. Москвы от 8 сентября 2006 г. № 1766-РП «О систематизации мер по пресечению и предупреждению противоправных действий на финансовом и фондовом рынках».

4 См.: Aghion P., Tirole J. Formal and real authority in organizations // Journal of Political Economy. 1997. № 1.

актов. В соответствии с современными правилами толкования русского языка слово «добросовестный» означает «честно выполняющий свои обязательства, обязанности». Таким образом, добросовестность в контексте корпоративного права предполагает прежде всего честность, т.е. субъективную психологическую установку на соблюдение правовых предписаний, а также искреннюю заинтересованность в положительном развитии организации. Руководитель обязан относиться к интересам соответствующей компании как к своим собственным интересам.

Разумность действий руководителя компании предполагает, с одной стороны, поиск оптимального пути разрешения конкретной хозяйственно-управленческой ситуации, а с другой — ту степень профессионализма, которая минимально необходима для исполнения соответствующих служебных обязанностей, обусловленных занятием той или иной должности (осуществлением функции). В результате недобросовестных действий со стороны руководителя возможны неблагоприятные имущественные последствия для компании.

Согласно ст. 277 Трудового кодекса Российской Федерации руководитель организации несет полную материальную ответственность за прямой действительный ущерб, причиненный организации.

Таким образом, руководитель, действуя в нарушение устава компании, в нарушение трудового договора, заключенного с ним, в нарушение корпоративного права, причинил собственнику убытки в виде упущенной выгоды5.

Обратимся к другому примеру.

В ряде нефтедобывающих компаний их руководители бы лишены управленческих функций (полномочий) со стороны менеджмента управляющих компаний. Менеджмент управляющих компаний действовал на основании доверенностей; в противоречии с уставом нефтедобывающих компаний совершались сделки с превышением полномочий или вопреки интересам акционеров нефтедобывающих компаний. Руководители нефтедобывающих компаний были лишены своих полномочий в отношении собственности предприятий.

Суд отметил, что использование сделок со стороны менеджмента управляющих компаний с занижением цен реализации нефти влекло ущемление интересов акционеров на получение дивидендов от прибыли добывающих компаний. Это становилось возможным в связи с тем, что вся выручка при применении таких цен выводилась в зарубежные оффшоры (в так называемые центры прибыли), а добывающие российские компании, которым взамен своего имущества фактически возмещалась только его себестоимость, становились центрами издержек. Их акционеры лишались возможности пользоваться прибылью, получаемой от продажи и переработки нефти. Данный механизм ценообразования позволял выводить прибыль за пределы России.

В итоге суд пришел к выводу, что нефтедобывающим компаниям (их акционерам) причинялись убытки, а менеджмент управляющих компаний за счет присвоения права на распоряжение чужой собственностью и за счет снижения отпускных цен на нее получал материальную выгоду (превышение полномочий). Следовательно, методы ценообразования, применяемые менеджментом управляющих компаний, являются незаконными6.

5 Апелляционное определение Пермского краевого суда от 9 апреля 2012 г. № 33-2926.

6 Постановление Верховного Суда Российской Федерации от 15 мая 2012 г. № 5-Д12-24.

В представленной работе необходимо рассмотреть особенности взаимоотношений между самими собственниками компании, а также между собственниками и менеджментом, попытаться решить проблемы, связанные с конфликтами интересов (сделки с заинтересованностью, решения, связанные с преференциями в отношении менеджмента).

В первой части работы будет представлена ситуация, связанная с проведением собраний акционеров (участников) в отношении некоторых решений: преимущественного права приобретения акций, увеличения уставного капитала и разводнения доли. Другими словами, решений, которые имеют экономический интерес и порождают латентный конфликт между самими акционерами (собственниками).

Во второй части работы будет рассмотрена ситуация, связанная с управленческими преференциями (высокие вознаграждения, опционные программы). В этой части работы необходимо проследить конфликт интересов между акционерами (собственниками) и менеджментом компании.

Влияние решений акционеров при проведении общих собраний: конфликт интересов собственников

Поведение при принятии решений со стороны акционеров (прежде всего крупных (мажоритарных)) отличается следующими особенностями. Как правило, контролирующие акционеры7 склонны рассматривать акционерное общество как свою личную собственность, как созданные ими личные активы, минимизируя выплаты любым другим акционерам и стремясь получить доходы от компании не только в форме дивидендов, но и в форме прямого доступа к денежным потокам компании (в том числе путем перехвата контроля над компанией и нарушения преимущественного права других акционеров на приобретение акций)8.

В связи с этим обратимся к примерам, которые наглядно иллюстрируют нарушения, связанные с проведениями внеочередных общих собраний акционеров.

Акционер (собственник) компании не принимал участие на внеочередном общем собрании, по вопросам повестки не голосовал. На дату формирования списка акционеров для участия во внеочередном общем собрании он в реестре акционеров не значился, в связи с чем и не имел возможности принимать участие в собрании. Учитывая, что акционер не участвовал в общем собрании, не голосовал по вопросу об определении цены дополнительных акций, был лишен возможности воспользоваться правом преимущественной покупки акций и продажи дополнительных акций по цене существенно ниже рыночной, суд пришел к выводу о наличии у акционера убытков, связанных с уменьшением реальной стоимости принадлежащих ему акций.

Далее суд отмечает, что решение общего собрания акционеров о дополнительном выпуске ценных бумаг является недействительным исходя из того, что имела

7 Как отмечает Конституционный Суд Российской Федерации в своем Определении от 11 апреля 1997 г. № 53-О, все права акционера вытекают из его права собственности на определенное количество акций в данном акционерном обществе и производны от количества акций, находящихся в собственности члена акционерного общества; личное участие члена акционерного общества в управленческих вопросах напрямую связано с находящимися в его собственности акциями.

8 Распоряжение Правительства г. Москвы от 8 сентября 2006 г. № 1766-РП «О систематизации мер по пресечению и предупреждению противоправных действий на финансовом и фондовом рынках».

место недобросовестная эмиссия, дополнительный выпуск акций был зарегистрирован на основании документов, содержащих недостоверную информацию, было нарушено преимущественное право акционера на приобретение акций9.

Особенностью проведения внеочередных собраний в непубличных компаниях является нарушение процедуры увеличения уставного капитала за счет дополнительных взносов (разводнение доли более мелких собственников).

Рассмотрим следующий пример.

Три собственника (участника) компании имеют доли в уставном капитале 70, 20 и 10% соответственно. На общем собрании собственником принято решение об увеличении уставного капитала за счет дополнительных взносов со стороны участников. Первый участник внес дополнительный взнос в полном объеме, два других участника вклады не внесли. Решение общего собрания было утверждено по итогам внесения дополнительных вкладов (взносов), при этом два участника с долями 20 и 10% воздержались от голосования. В результате доли этих участников были уменьшены до 8,333 и 4,167% соответственно. Доля первого участника в уставном капитале компании увеличилась до 87,5%. После чего один из участников (собственников), чья доля была уменьшена (разводнена) обратился в суд с иском о незаконности решения внеочередного общего собрания участников (увеличение уставного капитала за счет дополнительных взносов).

Суд свою позицию сформулировал следующим образом.

Порядок увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов его участников установлен п. 1 ст. 19 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии с указанной нормой общее собрание участников компании большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников компании, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом, может принять решение об увеличении уставного капитала за счет внесения дополнительных вкладов участниками компании.

Каждый участник общества вправе внести дополнительный вклад, не превышающий части общей стоимости дополнительных вкладов и пропорциональной размеру доли этого участника в уставном капитале общества. Дополнительные вклады могут быть внесены участниками общества в течение двух месяцев со дня принятия общим собранием участников общества соответствующего решения, если уставом общества или решением общего собрания участников общества не установлен иной срок.

Не позднее одного месяца со дня окончания срока внесения дополнительных вкладов общее собрание должно принять решение об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и о внесении в устав изменений, связанных с увеличением размера уставного капитала общества. При этом номинальная стоимость доли каждого участника, внесшего дополнительный вклад, увеличивается в соответствии с установленным соотношением. П. 2 той же статьи предусматривает, что общее собрание участников компании может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом, заявления третьего лица о принятии его в компанию и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками единогласно.

9 Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18 мая 2010 г. № А27-17300/2009.

Внесение дополнительных вкладов является правом, а не обязанностью участников (собственников) компании. Невнесение дополнительных вкладов всеми участниками общества исключает принятие решения об утверждении итогов внесения вкладов и изменение учредительных документов. Суд указал, что внесение вкладов в уставный капитал не всеми, а только несколькими участниками общества возможно в случае, предусмотренном п. 2 ст. 19 федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Согласно решению собственников уставный капитал компании подлежал увеличению за счет всех ее участников (собственников), а не только одного участника. Иное толкование приведет к нарушению прав участников компании, так как позволит уменьшать принадлежащие им доли в уставном капитале в отсутствие их воли10.

Другими словами, вынесение решения со стороны собственников компании об увеличении уставного капитала существенно нарушает нормы корпоративного права (в отсутствие единогласного решения происходит уменьшение доли других участников и им причиняются убытки). Позиция правоприменителя является характерной для российской корпоративной практики11.

Необходимо учитывать, что незаконное решение собственников в отношении распределения долей в уставном капитале в ущерб другим собственникам (нарушение корпоративного права) может быть квалифицировано по ст. 185.5 Уголовного кодекса Российской Федерации (фальсификация решения общего собрания участников хозяйственного общества). Данная позиция подтверждается практикой российских следственных органов12.

Подводя некоторые итоги, необходимо отметить следующее.

Разрушительные конфликты в российских компаниях (публичных и непубличных) зачастую возникают между собственниками, в частности между мажорита-риями и миноритариями. Данные конфликты связаны с подчинением воли других собственников. Конечной целью крупных собственников являются экономические интересы (контроль над денежными потоками). С другой стороны, именно право голоса является каналом для связи между акционерами (собственниками), для формулирования повестки на общих собраниях собственников (акционеров) и инициирования законных требований13.

Влияние решений акционеров на политику вознаграждений: конфликт интересов между собственниками и менеджментом

Высокие выплаты менеджменту, особенно в убыточных компаниях, являются перманентным предметом инициирования судебных тяжб со стороны акционеров.

10 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 апреля

2010 г. по делу № А56-15879/2009.

11 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентябр

2011 г. № А32-29224/2010.

12 Пресс-релизы Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Свердловской области от 3 февраля 2012 г., Следственного управления Следственного комитета Российской Федерации по Забайкальскому краю от 3 августа 2011 г.

13 См.: YermackD. Shareholder Voting and Corporate Governance // Annual Review of Financial Economics. Forthcoming. 2010.

В частности, конфликт интересов между собственниками (акционерами) и менеджментом возникал в отношении выплат (компенсаций) менеджменту при досрочном прекращении трудовых правоотношений (такие выплаты получили название «золотой парашют»), высоких премиальных выплат (сделки с заинтересованностью), фондовых опционов и прочих управленческих преференций.

Обратимся к примерам из правоприменительной практики.

Советом директоров компании было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора и избрании нового генерального директора. На момент заключения трудового договора новый генеральный директор являлся акционером данной компании и членом совета директоров. В дальнейшем решением заседания совета директоров компании полномочия нового генерального директора были досрочно прекращены без указания причины. Согласно положениям трудового договора в случае его досрочного расторжения по инициативе любой из сторон руководителю выплачивается выходное пособие из расчета 100% от недополученного дохода за оставшийся период до окончания срока действия трудового договора.

Один из акционеров обратился в суд о признании данного пункта трудового договора с генеральным директором недействительным.

Судом установлено, что на момент подписания договора новым генеральным директором он являлся членом совета директоров и одновременно работником (генеральным директором), с которым компания заключила трудовой договор, поэтому суд сделал вывод, что новый генеральный директор является заинтересованным лицом. В п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров.

Согласно п. 5 ст. 83 федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует одобрения общего собрания акционеров, предусмотренного п. 4 той же статьи, если условия такой сделки существенно не отличаются от условий аналогичных сделок, которые совершались между обществом и заинтересованным лицом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, имевшей место до момента, когда заинтересованное лицо признается таковым.

Поскольку размер выплат, подлежащих генеральному директору в связи с досрочным расторжением трудового договора, составлял менее 2% от балансовой стоимости активов компании, заключение указанного договора требовало одобрение советом директоров. Между тем доказательств принятия решения об одобрении оспариваемой сделки по выплате компенсации советом директоров не было. При этом законодательством не установлен аналогичный размер компенсации для сходных ситуаций расторжения трудового договора с руководителем организации по не зависящим от него обстоятельствам. В результате совершения данной сделки был нанесен убыток компании.

Суд определил, что вознаграждение генеральному директору является убыточным для компании и нарушает права других акционеров на получение дивидендов по принадлежащим им (акционерам) акциям. Кроме того, в связи со снижением величины чистых активов компании принято решение об уменьшении уставного

капитала, что, в свою очередь, влечет уменьшение стоимости акций, принадлежащих другим акционерам.

Таким образом, суд признал пункт трудового договора с новым генеральным директором в части выплаты компенсации в размере 100% от недополученного дохода

14

за оставшийся период до окончания срока действия договора недействительным .

Рассмотрим другой пример.

Между компанией и генеральным директором был заключен трудовой договор. В соответствии с данным трудовым договором вознаграждение генерального директора устанавливалось общим собранием акционеров. В некоторый период времени данный руководитель, в отсутствие волеизъявления со стороны работодателя (компании), осуществлял выплату самому себе премий. Компания обратилась в суд с требованиями к генеральному директору о взыскании убытков в виде незаконно начисленных премиальных выплат.

Суд в основу своего решения определил следующее.

В соответствии со ст. 71 федерального закона «Об акционерных обществах» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно. Единоличный исполнительный орган общества (директор) несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания ответственности не установлены федеральными законами.

Любые денежные выплаты, к которым относится и денежная премия генерального директора, производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя. Работодателем по отношению к генеральному директору является компания, а лицо (орган), уполномоченное принимать решение о назначении/прекращении полномочий генерального директора, является представителем работодателя. Таким образом, органом, выступающим по отношению к генеральному директору представителем работодателя, является общее собрание акционеров компании.

Исходя из этого, работник, занимая должность генерального директора компании, не вправе был самостоятельно, без согласия и выраженного волеизъявления общего собрания акционеров издавать приказы и выплачивать премии себе лично. Указанные действия являются недобросовестными и виновными. В данном случае убытки компании в соответствии со ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации характеризуется наличием расходов, которые понесла компания, перечисляя необоснованно начисленные генеральным директором премии15.

В обоих случаях имеет место конфликт интересов между собственниками компании (акционерами) и менеджментом, в результате которого компания несет убытки. Решение данной проблемы возможно с помощью активности акционера в отношении корпоративного управления. Например, за счет предоставления определенной степени

14 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 28 апреля 2012 г. № 09АП-7807/2012-ГК.

15 Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 12 апреля 2012 г. № 09АП-6051/2012.

свободы менеджменту с правом мониторинга со стороны акционера и с помощью модели делового целеполагания легитимности действий менеджмента16.

Еще одним инструментарием вознаграждения менеджмента является фондовый опцион (тип управленческих преференций). Интерес к этому инструментарию в российской корпоративной практике подогревается правовой неурегулированностью данного вопроса. В результате правоприменителю (суду) тяжело порой идентифицировать отношения между менеджментом и компанией в лице ее собственников (акционеров) при реализации фондового опциона.

Снова обратимся к примерам из правоприменительной практики, но для начала необходимо определить понятийный аппарат в отношении опциона.

Опционный контракт (опцион) представляет собой сделку, в которой одна сторона (покупатель опциона) приобретает у другой стороны (продавца опциона) право купить или продать определенное количество базисного актива (ценные бумаги, имущественные права) по заранее установленной цене. Главной особенностью опциона является то, что его покупатель имеет право, но не обязанность купить или продать базисный актив. За получение такого права покупатель опциона уплачивает продавцу премию, которая не подлежит возврату. Держатель опциона может использовать свое право, объявив об этом контрагенту, а может выйти из контракта, теряя уплаченную премию. Если опцион исполняется, то продавец опциона обя-

17

зан выполнить контракт на заранее оговоренных условиях .

В свою очередь правоприменитель (суд) квалифицирует опционный договор следующим образом. Опционный договор следует считать смешанным, поскольку он содержит элементы как регулируемого гл. 30 Гражданского кодекса Российской Федрации договора купли-продажи, так и регулируемого гл. 58 Гражданского кодекса Российской Федерации договора на проведение игр и пари (предусматривающего обязанность его сторон уплачивать денежные суммы в зависимости от изменения цен на товары, ценные бумаги, курса соответствующей валюты, величины процентных ставок, уровня инфляции или т.п.).

По сделкам купли-продажи опционов покупатель обязан уплатить продавцу предусмотренную договором премию. При этом поскольку опционы являются расчетными, то физическая поставка базисного актива по ним не производится. Договор в части заключения сделок купли-продажи опционов является сделкой под отлагательным условием. Вместе с тем этот договор содержит условия сделок по проведению пари, т.е. возникновение прав и обязанностей сторон поставлено в зависимость от наступления события в будущем (например, изменение курса акции).

Еще одним важным фактором при совершении опционных сделок, по мнению суда, является действительная воля сторон (например, взаимное возложение друг на друга экономического риска, связанного с выплатой маржи в зависимости от изменения курса акции). Таким образом, опционный договор сопровождается следующими атрибутами: он является смешанным (элементы договора купли-продажи и пари), с отлагательным условием и наличием действительной воли сторон18.

16 См.: Луценко С.И. Теории приоритета управления компанией: баланс интересов участников // Финансовый менеджмент. 2011. № 6.

17 Письмо УФНС по г. Москве от 17 апреля 2009 г. № 16-15/037626@.

18 Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2011 г. № А56-32481/2010.

Применительно к опционным сделкам правоприменитель акцентирует особое внимание на совпадении цели и правового результата совершения сделки. Как было отмечено в постановлении Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 марта 2006 г. № Ф09-1869/06-С5, контрагенты (участники сделки) имели намерение и цель передать принадлежащие им акции компании на определенный срок для получения наибольшей выгоды. Однако, поскольку на законодательном уровне механизм исполнения и осуществления таких правоотношений не урегулирован, стороны договор на опционные акции не исполнили, заключив при этом договоры купли-продажи акций, которые подлежали передаче во исполнение условий договора на опционные акции. В результате этого опционные акции были переоформлены на другую компанию, которая определила свой статус в реестре акционеров (компания, чьи акции были переданы) как «назначенный акционер». Целью участников сделки являлась передача акций на хранение и получение наибольшей цены за акции. Правовым результатом указанных сделок явилось приобретение права собственности на данные акции оффшорной компанией по стоимости, равной опционной цене акций, вместо цены исполнения при реализации. Прикрываемая сделка не соответствует установленным законом правилам совершения операций с ценными бумагами и фиксации их в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг и в силу этого является ничтожной (ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Другими словами, участники сделки попытались использовать неурегулированность вопроса в отношении опционных сделок для легитимизации активов компании.

Интересным представляется пример взаимоотношений между собственниками компании и менеджментом в отношении реализации опционных программ.

Между акционерным обществом и членом совета директоров данного общества было подписано соглашение о дополнительном вознаграждении. В соответствии с положениями данного соглашения компания обязуется предоставить члену совета директоров дополнительное вознаграждение при наличии установленных соглашением оснований, а член совета директоров — совершить определенные действия для его получения. Основанием для заключения соглашения является право члена совета директоров на получение дополнительного вознаграждения в порядке и на условиях, определенных в опционной программе компании, утвержденной советом директоров.

Компания обратилась в суд с требованием о нарушении соглашением исключительного права компании, предусмотренного п. 2 ст. 64 федерального закона «Об акционерных обществах», по определению размера и выплате вознаграждения, связанного с выполнением членом совета директоров соответствующих функций, и признании соглашения недействительным (ничтожным).

Решением совета директоров компании была утверждена опционная программа, в соответствии с которой установлен механизм, условия и порядок выплаты дополнительного вознаграждения участникам опционной программы. Она предусматривала реализацию так называемой виртуальной опционной программы, не предполагающей заключения ее участниками договоров купли-продажи эмитированных обществом и находящихся в обращении ценных бумаг с отложенным исполнением обязательств по передаче. В соответствии с данной опционной программой ее участниками могли являться члены совета директоров. При этом

порядок участия членов совета директоров в программе и количество акций, отражаемых в их опционных договорах, определяется решением совета директоров по предложению правления общества, согласованного с комитетом по кадрам и вознаграждениям совета директоров общества.

При этом список участников опционной программы (в который в том числе входил и член совета директоров, с которым было подписано соглашение о дополнительном вознаграждении) не утверждался решением общего собрания, равно как и сумма вознаграждения, определяемая в вышеназванном порядке, не была установлена общим собранием акционеров, как того требует п. 2 ст. 64 федерального закона «Об акционерных обществах», связывая выплату вознаграждения членам совета директоров с выполнением ими управленческих функций.

Между тем из п. 2 ст. 48, п. 2 ст. 64 федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что выплата вознаграждения члену совета директоров общества и установление его окончательного размера в зависимости от конкретного участия в управлении делами общества является правом акционеров. Иное означало бы фактическое отстранение акционеров от решения вопроса о выплате вознаграждения назначенным ими членам совета директоров и влияния на размер этого вознаграждения.

Далее суд отмечает, что из дела не усматривается, что общим собранием акционеров общества принимались решения об установлении размера вознаграждения членам совета директоров, а также о выплате им этого вознаграждения. Итак, оспариваемое компанией соглашение заключено (в лице генерального директора и члена совета директоров) единоличным исполнительным органом с превышением его полномочий, поскольку общество не наделяло его полномочиями на подписание данного соглашения, возлагающего на общество обязательство по выплате вознаграждения.

Поскольку орган юридического лица при заключении оспариваемого соглашения действовал с превышением полномочий, установленных законом, к данным правоотношениям применима ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации19.

Таким образом, менеджмент российских компаний (отдельные собственники) стремится нанести убыток компании, отсекая часть финансовых потоков (посредством установления себе высоких вознаграждений, превышая при этом полномочия, подготовка и реализация в компании опционных программ (занижении цены акции), с целью вывод активов из компании). Заинтересованные стороны (директорат, мажоритарии) стремятся подчинить себе волю собственников компании, увеличивая личные доходы и действуя вразрез с корпоративными целями. Порой менеджмент компании стремится исказить прибыль (занизив ее) для отказа в выплате собственникам компании, подвергая себя при этом административным санкциям в соответствии со ст. 15.11 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях20.

Заключение

В процессе деятельности акционерной компании возникают конфликты интересов между контролирующими и миноритарными собственниками. Одной из

19 Постановление ФАС Поволжского округа от 12.08.2010 № А06-7624/2009.

20 Постановление Нижегородского областного суда от 07.07.2010 № 7п-376/10

основных задач корпоративного законодательства является обеспечение баланса их законных интересов (Определение Конституционного Суда Российской Федерации от 3 июля 2007 г. № 713-О-П). При разрешении данного конфликта интересов стороны должны руководствоваться интересами компании (капитализация и деловая репутация), а не краткосрочными личными материальными интересами.

В отношении конфликта интересов между собственниками и менеджментом компании необходимо обратить внимание на следующее.

Собственники компании могли бы, с целью избежать причинения им убытков со стороны менеджмента (установление слишком высоких вознаграждений, превышение полномочий, конструкция опционных программ с целью личного обогащения), создать механизмы, при помощи которых они смогут регулировать деятельность менеджмента и давать ему рекомендации (консультации в форме переписки, написание пояснительных записок при планировании сделки, создание контролирующих служб, которые отслеживали бы легитимность хозяйственных операций (превентивные меры)). Реализация собственниками (акционерами) в своей практической деятельности модели делового целеполагания помогает идентифицировать легитимность сделок как со стороны менеджмента, так и стороны контролирующих акционеров компании.

Акционерное общество и акционерная собственность

Акционерное общество непосредственно связано с процессом накопления капитала как в масштабе национальной экономики отдельно взятой страны, так и в мировом масштабе. Процесс накопления капитала — постоянное расширение ресурсной базы воспроизводства прибыли, являющийся главным стимулом предпринимательской деятельности. Ресурсы, обеспечивающие любой производственный процесс, представлены человеческим трудом, материальными, включая природные, ценностями, деньгами во всех их формах и проявлениях, обеспечивающими обмен и движение как самих ресурсов, так и продуктов производства.

Производство зависит от потребления, как и потребление приспосабливается к постоянному обновлению производимых материальных ценностей. Производство, как и потребление ресурсов, растет вместе с человечеством, поэтому процесс накопления капитала — постоянный объективный процесс, неотъемлемый от эволюции человечества. 

Накопление капитала как накопление ресурсов производства и воспроизводства прибыли требует соответствующих организационных форм, позволяющих при необходимости вовлекать в производственный процесс максимальный объем доступных ресурсов. Акционерное общество появляется на той стадии развития воспроизводства, когда потенциал технической революции, демократические свободы делают необходимым аккумулирование адекватного денежного капитала, обеспечивающего бесперебойное движение и объединение труда и производственных машин, механизмов и технологий.

Акционерное общество с экономической точки зрения — инструмент накопления и концентрации денежного капитала путем объединения средств его разрозненных владельцев.

Развитие форм объединения разрозненных прав собственности в единую коллективную ставит вопрос об отделении непосредственных прав и функций собственника от прав и функций управления собственностью. В акционерном обществе, особенно с развитием открытых акционерных обществ (ОАО), происходит выделение отдельной экономической функции управления капиталом, как производственным, человеческим, так и денежным. Акционеры-собственники доверяют свои денежные капиталы управляющему, обязанному связать все необходимые ресурсы производства ради получения в виде дивидендов — прибыли, являющейся целью акционеров.

Предпринимательство как деятельность, производящая прибыль, также делится на две составляющие: активную, т.е. представленную непосредственным организатором и управляющим производства, и пассивную, т.е. связанную с непосредственными собственниками денежного капитала, питающего производственный процесс.

Пассивное предпринимательство зависит от активного, но при этом должно контролировать его, так как каждый владелец производственного ресурса заинтересован в получении соответствующей компенсации. Между собственниками и управляющими формируется определенный компромисс, в результате которого каждая из сторон доверяет другой, делегирует ей определенные функции и права.

Акционерная собственность требует особых правил удовлетворения прав собственников при условии делегирования непосредственных функций управления профессиональным менеджерам. Именно так определяется стержень акционерной собственности — защита прав собственника без оговорок относительно размеров денежного капитала, лежащего в основе его деятельности.

Акционерная собственность с экономической точки зрения, — количественная величина, суммирующая стандартные единицы прав собственности в том или ином акционерном обществе. Изначально права собственности определяются объемом денежного капитала, вложенного в производственный процесс. Однако результативность капитала, прибыль зависят от интеллектуальных затрат управляющего и природных ресурсов, используемых в производстве.

Происхождение собственности, процесс ее сохранения и приумножения определяются совокупностью факторов, учитывающих реальные затраты тех или иных ресурсов для производства прибыли. Именно поэтому в самой акционерной собственности заложен конфликт: при отделении функции собственника от функций непосредственных участников процесса производства количественная делимость прав собственности может осуществляться вне прямой связи с размером денежного капитала.

На современном этапе в странах с развитой рыночной экономикой функционируют две базовые модели акционерной собственности:

— англосаксонская — 20—30% акций иммобильны, надолго оседают в руках немногих владельцев, формируют контрольные пакеты; напротив, 70-80% ценных бумаг подвижны и являются объектами торговли на фондовом рынке. Рынок ценных бумаг является рынком контроля;

— континентальная — у постоянных акционеров сосредоточены 70-80% ценных бумаг, а 20-30% поступают на рынок и рассматриваются инвесторами как объект временного помещения средств.

Акционерная собственность — лишь часть той совокупности отношений, которые определяют процесс получения прибыли. Каждый из субъектов производственного процесса претендует на часть продукта, производимого как денежным капиталом, так и трудом, природными ресурсами. Сбалансированная компенсация затрат и удовлетворенных интересов каждого из владельцев того или иного ресурса ведут к некоторой оптимальной, «равновесной» системе участия в итогах производственного процесса. Однако всякий раз участники процесса производства стремятся к большей компенсации.

По мере развития воспроизводственного процесса абсолютная производительность акционерного капитала снижается, т.е. снижается его роль в производстве прибыли, а относительная производительность в виде прибыли, производимой на единицу акционерного капитала, растет. Именно за счет роста относительной производительности акционерного капитала другие владельцы производственных ресурсов увеличивают свою долю в результате производственной деятельности.

По мере развития акционерного общества значение первоначальных денежных инвестиций уступает значению труда управляющего, обеспечивающего преемственность и постоянство бизнеса.

С развитием акционерной формы собственности формируются права, которыми пользуются владельцы производственных ресурсов. Такие права влияния на производственный процесс образуют совокупность форм контроля за деятельностью акционерного общества.

Выходные данные учебника: 

Менеджмент: Экзаменационные ответы. Серия «Сдаем экзамен». Ростов н/Д: «Феникс», 2002. — 384 с.

Акционерное общество — Simple English Wikipedia, бесплатная энциклопедия

Акционерное общество — это бизнес, принадлежащий людям, называемым акционерами. Каждый акционер владеет акциями компании пропорционально количеству принадлежащих им акций (свидетельств о собственности). ^[1] Некоторые акционеры могут владеть большей долей компании, чем другие. Акционеры могут передавать свои акции другим лицам без какого-либо влияния на дальнейшее существование компании. ^[2]

Регистрация, юридический процесс, дает компании статус юридического лица, отдельного от акционеров, и ограниченную ответственность. Это означает, что акционеры несут ответственность по долгам компании только в размере денег, которые они вложили в компанию. Итак, акционерные общества обычно называются корпорациями или компаниями с ограниченной ответственностью.

Найти первое акционерное общество — это вопрос определения. Около 1250 г. во Франции в Тулузе 96 акций Société des Moulins du Bazacle (Bazacle Milling Company) торговались по цене, которая зависела от прибыльности заводов Общества.Вероятно, это была первая компания такого рода в истории. ^{[3] [4]}

Гораздо более известная, богатая и могущественная английская (позже британская) Ост-Индская компания получила английскую королевскую хартию от Елизаветы I 31 декабря 1600 года. Королевская хартия дала новосозданным Почетная Ост-Индская компания имеет 15-летнюю монополию на всю торговлю в Ост-Индии. ^[5] Компания превратилась из коммерческого предприятия в предприятие, которое управляло Индией.

В 1602 году Голландская Ост-Индская компания выпустила акции, которые стали торговаться на Амстердамской фондовой бирже. Это изобретение помогло акционерным компаниям привлечь капитал инвесторов, поскольку теперь они могли легко торговать своими акциями. В 1612 году она стала первой «корпорацией» в межконтинентальной торговле с «замороженным» капиталом и ограниченной ответственностью.

Закрытые

против публично торгуемых корпораций [изменение | изменить источник]

Тип компании, который чаще всего называют корпорацией, — это публично торгуемая корпорация .В компаниях этого типа акции торгуются на открытой фондовой бирже. Например, акции торгуются на Нью-Йоркской фондовой бирже или Nasdaq в США. Здесь акции корпораций покупаются и продаются широкой публикой. Большинство крупнейших предприятий в мире являются публичными корпорациями. Тем не менее, большинство корпораций, как утверждается, являются закрытыми , частными или закрытыми корпорациями . Это означает, что готового рынка для торговли акциями не существует.Многие такие корпорации принадлежат и управляются небольшой группой бизнесменов или компаний. Они также могут быть такими же обширными, как крупнейшие государственные корпорации.

Корпорации с закрытым акционерным капиталом имеют некоторые преимущества перед публичными корпорациями. Небольшая компания с закрытым акционерным капиталом часто может принимать решения намного быстрее, чем компания, акции которой обращаются на бирже, потому что, как правило, будет меньше голосующих акционеров или у акционеров будут общие интересы. Публичная компания также находится во власти рынка.Он может иметь приток и отток капитала в зависимости от того, что делает компания, а также от того, что делают конкуренты. Публично торгуемые компании также имеют преимущества перед своими закрытыми партнерами. Публично торгуемые компании часто имеют больший оборотный капитал. Они также могут делегировать долг всем акционерам. Это означает, что каждый из акционеров публично торгуемых компаний получит гораздо меньший удар по своей прибыли, чем те, кто связан с закрытой корпорацией. Хотя публично торгуемые компании страдают именно этим преимуществом.Корпорация с закрытым капиталом часто может выдержать удар по прибыли с небольшим или нулевым долгосрочным эффектом. Хотя публично торгуемая компания часто подвергается тщательной проверке, если ее прибыль и рост не очевидны для держателей акций. Если прибыль упадет, держатели акций могут продать акции, что еще больше нанесет ущерб компании. Часто этого удара бывает достаточно, чтобы небольшая публичная компания потерпела крах.

Как продать акции с совместным владением арендатором | Финансы

Как продать акции в совместном владении арендатором | Финансы — Zacks
• Home
• Акции Акции +
• Фонды Фонды +
• Прибыль Прибыль +
• Скрининг Проверка +
• Финансы Финансы +
• Портфель Портфель +
• Образование Образование +
• Услуги Услуги +

Почему Zacks? Научитесь быть лучшим инвестором.

1. Финансы
2. Инвестирование
3. Инвестирование для начинающих
4. Как продавать акции с совместным владением арендатором

Автор: Карен Роджерс

Вы можете владеть акциями в качестве совместного арендатора со своей семьей и друзьями.

Jupiterimages / Creatas / Getty Images

Совместное владение арендатором позволяет вам владеть акциями с одним или несколькими другими людьми. Каждому совместному арендатору принадлежит равная доля акций. Если четыре совместных арендатора владеют в общей сложности 100 акциями, каждый владеет 25 процентами акций.Как совместный арендатор, вы автоматически не имеете права продавать свои акции. Другие совместные арендаторы должны согласиться продать свои доли вместе с вашей. В случае возникновения проблем вам может потребоваться передать дело в суд для разрешения спора.

Живые совместные арендаторы

Когда все совместные арендаторы соглашаются продать акции, сделка рассматривается как обычная продажа акций. Если совместные арендаторы вместе открыли онлайн-счет для торговли акциями, вы можете продавать акции через этот счет.Для традиционных счетов вы можете связаться со своим биржевым маклером и разместить заказ на продажу акций. В соответствии с правилами брокерской фирмы совместные арендаторы, возможно, должны будут представить письменное заявление или письменное заявление о согласии продать акции.

Выжившие совместные арендаторы

Когда один из совместных арендаторов умирает, вам не нужно автоматически продавать акции. Вместо этого вы можете подать документы в брокерскую фирму, чтобы удалить имя умершего из сертификата акций.Ваш биржевой маклер может отправить вам форму для удаления имени умершего или вы можете загрузить ее с веб-сайта брокерской фирмы. Все выжившие совместные арендаторы должны подписать форму о согласии переименовать сертификат акций. Вам нужно будет отправить заверенное свидетельство о смерти вместе с формой для подтверждения смерти умершего.

Отказ в продаже

Если вы хотите продать свои акции, а другие совместные арендаторы этого не сделаете, вы можете обратиться за помощью в суд. Ваш адвокат подаст заявку на продажу с просьбой о вынесении судебного постановления о продаже акций.У суда есть два пути решения этого вопроса. Суд может распорядиться о продаже акций и разделении доходов поровну между совместными арендаторами. В качестве альтернативы суд может разрешить другим совместным арендаторам выкупить вашу долю. С помощью этой опции вы получаете стоимость своих акций наличными, в то время как оставшиеся совместные арендаторы по-прежнему сохраняют право собственности на свои акции.

Передайте свои акции

Вы можете заявить о своей доле участия в акциях, передав их бенефициару, указанному вами в завещании или доверии.Это не влияет на договоренность о совместном проживании до вашей кончины. В это время ваш названный бенефициар становится владельцем ваших акций. Если осталось три совместных арендатора, каждый теперь владеет четвертью акций. Оставшаяся четверть принадлежит вашему бенефициару как совместному арендатору. Акциями на законных основаниях владеют три совместных арендатора и один общий арендатор.

Источники

Биография писателя

Карен Роджерс из Санкт-Петербурга, Флорида, освещает финансовые рынки в нескольких онлайн-публикациях.Она получила степень бакалавра делового администрирования в Университете Южной Флориды.

Что такое совместная аренда для акционеров? | Малый бизнес

Если два или более человека владеют недвижимостью совместно, в законе это называется совместной арендой или совместным владением. В Соединенных Штатах существует несколько типов одновременного юридического владения недвижимостью. Форма совместной аренды зависит от акционеров, участвующих в сделке. Договор между двумя независимыми сторонами представляет собой простую совместную аренду, в то время как совместная аренда между сторонами, состоящими в браке, называется арендой в целом.

Совместная аренда

Состояние совместной аренды в чистом виде означает владение равными и неразделенными долями в собственности двумя или более лицами, не связанными между собой, согласно данным Налоговой службы. Контракт заключается между всеми акционерами в момент их вступления в собственность. Каждый арендатор имеет равные права собственности на имущество и равную ответственность по обязательствам актива. Ни одна из сторон не имеет права использовать имущество в качестве обеспечения ссуды или брать на себя любые другие долги без согласия и подписи других акционеров.Акционер может подать прошение о разделе или расторжении договора аренды.

Полная аренда

Эта форма совместной аренды применяется конкретно к супружеским парам. Он имеет те же права и обязанности, что и простая совместная аренда, но пара считается единым юридическим лицом. В случае смерти оставшийся в живых имеет право на автоматическое присвоение титула; однако, если брак расторгается, договор переходит в обычную совместную аренду. В отличие от простой совместной аренды, этот вид партнерства не может быть разделен без согласия обеих сторон.

Право на наследство

При обеих формах совместной аренды каждый акционер или арендатор имеет право на наследство. Это означает, что когда один акционер уходит из жизни, право собственности автоматически переходит к оставшимся акционерам. Поскольку все акционеры владеют равной долей, переход одного увеличивает размер и стоимость доли, принадлежащей другим. Право на наследство имеет приоритет над всеми другими требованиями к собственности, включая права наследников, бенефициаров и кредиторов.Право сохраняется до тех пор, пока не останется только один акционер и последний арендатор не станет единственным владельцем собственности.

Избегание завещания

Право на наследство позволяет акционерам в соглашении о совместной аренде обойти завещание с его различными задержками и расходами. В некоторых кругах это вызывает споры, и юристы считают это средством уклонения от завещания.

Залог

В случае залогового права собственности, находящейся в совместной аренде, они могут относиться только к интересам соответствующего акционера, а не ко всей собственности.Если кредитор продает собственность из-за залога, продавец должен компенсировать всем акционерам, не несущим ответственности, из доходов от продажи. Кредиторы, такие как IRS, могут продать долю собственности налогоплательщика для возмещения долга. В таком случае совместная аренда автоматически переходит в общую аренду, при которой несвязанные акционеры могут юридически владеть неравными долями актива.

Ссылки

Биография писателя

Трейси Сэндилэндс профессионально пишет с 1990 года, освещая бизнес, домовладение и домашних животных.Она имеет квалификацию профессионального управления бизнесом, степень бакалавра в области коммуникаций и диплом по связям с общественностью и журналистике. Сандилендс — бывший редактор международного портала новостей о недвижимости, опытный собаковод и дрессировщик.

Что такое акционерное общество?

Акционерное общество — это компания, принадлежащая нескольким, как правило, частным инвесторам. Они являются промежуточным продуктом, держатся более тесно, чем публичная компания, но торгуются более широко, чем партнерские отношения.Хотя в значительной степени, если не полностью, акционерное общество заменено современными корпоративными структурами, оно является предшественником корпораций, какими мы их знаем сегодня. Рассмотрите возможность работы с финансовым консультантом по поводу инвестирования или создания акционерного общества.

Определение акционерных обществ

Акционерное общество — это бизнес, принадлежащий его инвесторам. Он распределяет собственность по акциям, и инвесторы могут покупать и продавать свои доли в компании в основном по своему желанию.(Однако компании могут изменить это в своем уставе, установив условия владения и передачи акций.) Хотя публичные и частные корпорации, ООО и даже некоторые товарищества являются современными формами акционерных компаний, в целом люди используют это термин для обозначения небольших, закрытых организаций.

Целью акционерного общества является привлечение капитала. Продавая доли владения, компания получает деньги, которые в противном случае она не могла бы получить от своих учредителей или деловых операций.Эта модель акционеров также позволяет компании искать капитал без потенциально дорогостоящих требований к процентам, связанных с кредитованием.

Термин «акционерное общество» — во многом исторический анахронизм. Это причина того, что разные источники по-разному определяют термин «акционерное общество». Он в значительной степени вышел из употребления, и в результате его интерпретации, как правило, различаются.

Идея акционерного общества возникла в конце 16 века. Компании были основаны в Европе для создания торговых предприятий и европейских колоний по всему миру.Они создали идею корпорации с участием акционеров и породили корпоративную структуру, которую мы знаем сегодня.

На практике он был полностью заменен современными формами бизнеса, такими как ООО, товарищество и корпорация. Немногие юрисдикции, если таковые имеются, больше признают юридическое лицо, известное как «акционерное общество». Напротив, это художественный термин, который вы можете использовать для описания данной организации. Хотя, опять же, даже как художественный термин он во многом вышел из употребления.

Акционерные общества против акционерных обществ

Есть два типа организаций: акционерные общества и акционерные общества. Разница между ними очень важна. Юридический словарь Пера Блэка: Акционерное общество — это компания, продающая акции для привлечения капитала. Ее также называют корпорацией или публичной компанией с ограниченной ответственностью. Акционерное общество отличается от акционерного общества тем, что оно регулярно инкорпорируется, а не является простым товариществом, но похоже на то, что капитал разделен на акции.Большинство бизнес-корпораций имеют такой характер.

Существенное различие между акционерным обществом и акционерным обществом — ответственность.

Акционерное общество — это нечто среднее между товариществом и современным ООО. В этом формате право собственности на компанию делится между акционерами, которые получают долю прибыли компании пропорционально своей доле владения. Они также принимают на себя долю обязательств компании в равной мере. Например, вы покупаете 20% акционерного общества.Вы имеете право на получение 20% ее прибыли, но в случае, если эта компания не сможет оплатить свои счета, вы также можете нести личную ответственность за 20% ее долгов.

Это отличается от формата обычного ООО, где долги компании ограничиваются самим хозяйствующим субъектом. Акционерные компании со временем эволюционировали в этот формат, прежде чем выйти из употребления. В своей первоначальной форме, когда это понятие впервые было применено в XVI и XVII веках, ответственность не была пропорциональной.Любой акционер может нести личную ответственность по полной задолженности компании независимо от доли владения.

Акционерное общество — это акционерная корпорация, как это практикуется сегодня. Иными словами, все публичные и частные компании являются акционерными обществами.

В этом формате собственность компании разделена на акции, которые можно свободно покупать и продавать. Компания официально зарегистрирована и существует как юридическое лицо, отдельное от своих акционеров-владельцев.Прибыль не переходит к владельцам автоматически, но может быть распределена, если корпоративное руководство решит сделать это. В отсутствие правонарушений обязательства никогда не переходят.

Когда источники предлагают противоречивые определения этого понятия, это обычно происходит потому, что они путают идеи акционерного общества и акционерной корпорации.

Итог

Акционерное общество — это корпоративная форма, которая восходит к 16 веку.Это форма компании, в которой собственность и ответственность разделены акциями, которые можно свободно покупать и продавать. Это предшественник современных партнерств, ООО и корпораций. Они продолжают существовать сегодня, чтобы помогать людям создавать компании, которым требуется более широкая база инвестиций, чем небольшое предприятие, но которые также хотят сохранить как можно больший контроль над компанией.

Деловые советы
• Однако, когда вы зарабатываете деньги, действительно важно то, что вы с ними делаете, в частности, как вы их вкладываете.Один из самых разумных шагов, который вы можете сделать, — это работать с финансовым консультантом. Найти его не должно быть сложно. Инструмент сопоставления SmartAsset поможет вам найти финансового специалиста в вашем районе, который поможет вам составить хороший план, разумно инвестировать и хорошо потратить. Если вы готовы, начните прямо сейчас.
• Фондовый рынок может быть нестабильным. Хотя важно следить за закономерностями, вы можете принять практические меры, чтобы защитить свои финансы. Например, калькулятор распределения активов может помочь вам создать и поддерживать диверсифицированный портфель, который поможет буферизировать ваш портфель, когда рынок проходит через бычью и медвежью фазы.

Фото: © iStock.com / monkeybusinessimages, © iStock.com / monkeybusinessimages, © iStock.com / Tzido

Эрик Рид Эрик Рид — внештатный журналист, специализирующийся на экономике, политике и глобальных проблемах, с существенным освещением финансов и личных финансов. Он участвовал в таких изданиях, как The Street, CNBC, Glassdoor и Consumer Reports. Работа Эрика сосредоточена на влиянии абстрактных вопросов на человека с упором на аналитическую журналистику, которая помогает читателям более полно понять свой мир и свои деньги.Он делал репортажи из более чем дюжины стран, включая Сан-Паулу, Бразилия; Пномпень, Камбоджа; и Афины, Греция. Бывший адвокат, до того как стать журналистом, Эрик работал в судебных процессах по ценным бумагам и судебной защите по уголовным делам, на общественных началах занимался вопросами торговли людьми. Он окончил юридический факультет Мичиганского университета, и его можно встретить в любую субботу осенью, подбадривая его «Росомахи».

Что такое акционерное общество?

Владелец акционерного общества

Акционерное общество — это компания, принадлежащая нескольким, как правило, частным инвесторам.Они являются промежуточным продуктом, держатся более тесно, чем публичная компания, но торгуются более широко, чем партнерские отношения. Хотя в значительной степени, если не полностью, акционерное общество заменено современными корпоративными структурами, оно является предшественником корпораций, какими мы их знаем сегодня. Рассмотрите возможность работы с финансовым консультантом по поводу инвестирования или создания акционерного общества.

Определение акционерных обществ

Акционерное общество — это бизнес, принадлежащий его инвесторам. Он распределяет собственность по акциям, и инвесторы могут покупать и продавать свои доли в компании в основном по своему желанию.(Однако компании могут изменить это в своем уставе, установив условия владения и передачи акций.) Хотя публичные и частные корпорации, ООО и даже некоторые товарищества являются современными формами акционерных компаний, в целом люди используют это термин для обозначения небольших, закрытых организаций.

Целью акционерного общества является привлечение капитала. Продавая доли владения, компания получает деньги, которые в противном случае она не могла бы получить от своих учредителей или деловых операций.Эта модель акционеров также позволяет компании искать капитал без потенциально дорогостоящих требований к процентам, связанных с кредитованием.

Термин «акционерное общество» — это во многом исторический анахронизм. Это причина того, что разные источники по-разному определяют термин «акционерное общество». Он в значительной степени вышел из употребления, и в результате его интерпретации, как правило, различаются.

Идея акционерного общества возникла в конце 16 века. Компании были основаны в Европе для создания торговых предприятий и европейских колоний по всему миру.Они создали идею корпорации с участием акционеров и породили корпоративную структуру, которую мы знаем сегодня.

На практике он был полностью заменен современными формами бизнеса, такими как ООО, товарищество и корпорация. Немногие юрисдикции, если таковые имеются, больше признают юридическое лицо, известное как «акционерное общество». Напротив, это художественный термин, который вы можете использовать для описания данной организации. Хотя, опять же, даже как художественный термин он во многом вышел из употребления.

История продолжается

Акционерные общества и акционерные общества

Есть два типа субъектов: акционерные общества и акционерные общества. Разница между ними очень важна. Юридический словарь Пера Блэка: Акционерное общество — это компания, продающая акции для привлечения капитала. Ее также называют корпорацией или публичной компанией с ограниченной ответственностью. Акционерное общество отличается от акционерного общества тем, что оно регулярно инкорпорируется, а не является простым товариществом, но похоже на то, что капитал разделен на акции.Большинство бизнес-корпораций имеют такой характер.

Существенным отличием акционерного общества от акционерного общества является ответственность.

Акционерное общество — это нечто среднее между товариществом и современным ООО. В этом формате право собственности на компанию делится между акционерами, которые получают долю прибыли компании пропорционально своей доле владения. Они также принимают на себя долю обязательств компании в равной мере. Например, вы покупаете 20% акционерного общества.Вы имеете право на получение 20% ее прибыли, но в случае, если эта компания не сможет оплатить свои счета, вы также можете нести личную ответственность за 20% ее долгов.

Это отличается от формата обычного ООО, где долги компании ограничиваются самим хозяйствующим субъектом. Акционерные компании со временем эволюционировали в этот формат, прежде чем выйти из употребления. В своей первоначальной форме, когда это понятие впервые было применено в XVI и XVII веках, ответственность не была пропорциональной.Любой акционер может нести личную ответственность по полной задолженности компании независимо от доли владения.

Акционерное общество — это акционерная корпорация, как это практикуется сегодня. Иными словами, все публичные и частные компании являются акционерными обществами.

В этом формате собственность компании разделена на акции, которые можно свободно покупать и продавать. Компания официально зарегистрирована и существует как юридическое лицо, отдельное от своих акционеров-владельцев.Прибыль не переходит к владельцам автоматически, но может быть распределена, если корпоративное руководство решит сделать это. В отсутствие правонарушений обязательства никогда не переходят.

Когда источники предлагают противоречивые определения этого понятия, это обычно происходит потому, что они путают идеи акционерного общества и акционерной корпорации.

Итог

Женщина-владелец акционерного общества

Акционерное общество — это корпоративная форма, которая восходит к 16 веку.Это форма компании, в которой собственность и ответственность разделены акциями, которые можно свободно покупать и продавать. Это предшественник современных партнерств, ООО и корпораций. Они продолжают существовать сегодня, чтобы помогать людям создавать компании, которым требуется более широкая база инвестиций, чем небольшое предприятие, но которые также хотят сохранить как можно больший контроль над компанией.

Советы для бизнеса

• Однако, когда вы зарабатываете деньги, действительно важно то, что вы с ними делаете, в частности, как вы их вкладываете.Один из самых разумных шагов, который вы можете сделать, — это работать с финансовым консультантом. Найти его не должно быть сложно. Инструмент сопоставления SmartAsset поможет вам найти финансового специалиста в вашем районе, который поможет вам составить хороший план, разумно инвестировать и хорошо потратить. Если вы готовы, начните прямо сейчас.

• Фондовый рынок может быть нестабильным. Хотя важно следить за закономерностями, вы можете принять практические меры, чтобы защитить свои финансы. Например, калькулятор распределения активов может помочь вам создать и поддерживать диверсифицированный портфель, который поможет буферизировать ваш портфель, когда рынок проходит через бычью и медвежью фазы.

Фото: © iStock.com / monkeybusinessimages, © iStock.com / monkeybusinessimages, © iStock.com / Tzido

Сообщение Что такое акционерное общество? впервые появился в блоге SmartAsset.

Акционерное общество — Определение

Назад к : ПРЕДПРИНИМАТЕЛЬСТВА, КОРПОРАТИВНОЕ УПРАВЛЕНИЕ И СОБСТВЕННОСТЬ

Акционерное общество Определение

Акционерное общество — это еще один способ обозначения корпорации. Таким образом, эта фраза больше не используется в США.В действительности акционерное общество — это компания любого типа, которая совместно принадлежит инвесторам или акционерам, владеющим ее акциями. В современном мире количество акционерных обществ превышает количество индивидуальных предпринимателей или товариществ, которые не имеют акций. Вот несколько важных моментов, на которые следует обратить внимание об акционерном обществе:

• Компания, принадлежащая всем акционерам компании, является акционерным обществом.
• Право собственности зависит от доли принадлежащих им акций компании.
• Вначале акционеры акционерных обществ несут неограниченную ответственность, поскольку компании не зарегистрированы.
• В значительной степени современные акционерные общества являются инкорпорированными, следовательно, акционеры несут ограниченную ответственность.

Еще немного о том, что такое акционерное общество

Прибыли и убытки акционерного общества распределяются между его владельцами в соответствии с долей акций компании, которыми они владеют. Типичное акционерное общество — это такое акционерное общество, в котором его акционеры несут неограниченную ответственность по долгам компании.Неограниченная ответственность означает, что, если компания имеет серьезную задолженность, личная собственность, принадлежащая акционерам, может быть продана для выплаты долга. Единственным исключением из неограниченной ответственности является учреждение акционерного общества. Акционеры могут продать свои акции или передать их в любое время, это не представляет угрозы для компании. В то время как акционеры публичных акционерных обществ торговали своими акциями на публичных биржах, акционеры частных компаний переходили между сторонами. Акционерное общество впервые возникло в Европе в первые века, оно было развито в 13 веке, но стало заметным в 16 веке.Эта разработка избавила основателей крупных компаний от бремени поиска огромного капитала для открытия своего дела. Используя метод акционерного общества, инвесторы могут финансировать развитие компании в обмен на акции компании. Это, в свою очередь, означает, что они участвуют в собственности компании, следовательно, компания принадлежит не основателю, а всем акционерам. Одной из самых известных ранних акционерных компаний была Лондонская компания Virginia Company, которая была образована в 1606 году.После этого в Европе и за ее пределами возникло несколько других акционерных обществ.

Акционерное общество против публичной компании

Акционерное общество присутствует во всех странах мира, как это принято во всем мире, правила этих компаний основаны на законах, принятых каждой страной. В большинстве стран акционерные общества создаются для минимизации ответственности акционеров компании. Большинство публичных компаний являются акционерными обществами, то есть их акции принадлежат акционерам, которые совместно владеют компанией.В настоящее время акционерное общество также называется публичной компанией или корпорацией.

Референция на

Акционерное общество

Была ли эта статья полезной?

Совместное владение акциями акционерного общества — новейшая судебная практика | Статья

Верховный кассационный суд («ВКС») недавно вынес решение по вопросу об осуществлении права голоса на Общем собрании акционеров акционерного общества в случаях совместного владения акциями (Решение № 101, вынесенное 03.03.2020). .02.2021 по Хозяйственному делу No 1510 по описи за 2019 год). Решение суда окончательно и обжалованию не подлежит.

Дело

В Верховный кассационный суд был передан следующий вопрос:

Имеет ли совладелец долей в равной пропорции по каждой акции право самостоятельно участвовать в Общем собрании акционеров без совместного назначения доверенного лица с другими совладельцами этих акций в соответствии со статьей 177 Закона о торговле в Болгарии («CA»)? [1]

Дело возникло между акционерным обществом и несколькими наследниками умершего акционера в лице их матери и законного представителя в связи с проведенным Общим собранием акционеров.В соответствии с положениями статьи 177 УК лица, совместно владеющие акциями, совместно назначают общего доверенного лица. В данном случае у умершего акционера осталось шесть наследников . Однако, поскольку только трое из них назначили общего представителя на Общее собрание, последний не был допущен к участию в нем . По этой причине основной спор между сторонами возник вокруг вопроса , может ли совладелец акции осуществлять права и независимо участвовать в работе Общего собрания при отсутствии назначенного общего представителя всеми совладельцами.

Доводы сторон

Наследники утверждают, что пакет акций предоставляет определенные права каждому акционеру, независимо от того, является ли он независимым акционером или совладельцем акций. Реализация права голоса осуществляется совместно всеми совладельцами акции, но это не означает, что все другие права также должны осуществляться таким же образом . Например, участие в Общем собрании, помимо голосования, дает возможность акционерам осуществлять контрольные права, а также дает акционеру возможность действовать с правом совещательного голоса.

Акционерное общество, напротив, занимает иную позицию. Он утверждает, что положение статьи 177 ЗК, согласно которому «акции неделимы», и «когда акция принадлежит нескольким лицам, они осуществляют свои права на нее совместно, назначая доверенного лица», препятствует независимому участию совладельцев в Общем собрании при отсутствии совместно назначенного представителя . Следовательно, ненадлежащее осуществление совместных прав на акции не может служить основанием для защиты от отказа компании уважать их.

Заключение Верховного кассационного суда

Согласно постановлению Верховного кассационного суда, только акционеры с правом голоса могут участвовать в Общем собрании. В соответствии со статьей 177 ЗО отдельные акционеры не имеют такого независимого права, следовательно, их недопущение к работе Общего собрания в отсутствие уполномоченного общего представителя не является нарушением их права голоса в качестве членов. Право на участие в Общем собрании при отсутствии предпосылок для реализации права голоса не охраняется законом.

Верховный кассационный суд также считает, что совместное осуществление прав на акцию служит защитой компании от неопределенности, связанной с совместным владением акциями, и потенциальной опасности такого совместного владения, блокирующего организацию. акционерного общества. Кроме того, совместное осуществление прав на акцию также направлено на защиту капитала акционерного общества.

Согласно Суду, совладельцы акций могут реализовать свое право голоса только путем предоставления общего представителя с этими правами в письменной форме в соответствии со статьей 177 ЗК.Суд считает неуместным способ, которым этот представитель назначается в контексте внутренних отношений между отдельными совладельцами. Единственное обязательное требование — письменная доверенность, выданная всеми совладельцами, должна быть представлена ​​в органы акционерного общества. Кроме того, согласно Верховному кассационному суду, фактическое присутствие совладельцев акций (не имеющих общего представителя) и их участие в работе Общего собрания с правом совещательного голоса не защищено законом.

С учетом вышеизложенного Верховный кассационный суд пришел к следующему выводу:

Совладелец в равной пропорции по каждой акции не имеет права самостоятельно участвовать в Общем собрании акционеров, и должно быть разрешение на участие в общем собрании акционеров.