Слияние двух фирм ооо в одну инструкция: Слияние ООО: инструкция по проведению процедуры

Пошаговая инструкция по реорганизации в форме слияния ООО

Каждое ООО, участвующее в слиянии должно провести общее собрание Участников.

С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.

В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме слияния ООО.

Решение о реорганизации ООО в форме слияния ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО.

По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.

Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.

Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о слиянии, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в слиянии, должно быть принято решение об избрании исполнительных органов создаваемого в результате слияния ООО (Генерального директора).

Порядок проведения такого общего собрания определяется также Договором о слиянии.

Его принимают участники всех ООО, участвующих в слиянии. Нельзя сказать, что такое решение принимается общим собранием ООО, участвующего в слиянии или участниками создаваемого ООО, т.к. в первом случае Участники ООО уже приняли решение с повесткой дня, предусмотренной ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а во втором – еще не зарегистрировано ООО, а соответственно нет речи об участниках нового ООО. По факту такое решение приравнивается к учредительному собранию, которое принимается лицами до образования юридического лица, и на такое собрание не распространяются требования ст. 67.1 ГК РФ о подтверждении принятия решения и состава участников общества.

Решение по вопросам избрания исполнительных органов создаваемого общества, принимается 3/4 от общего числа голосов, при этом количество голосов каждого участника определяется из расчета размера доли, которая будет принадлежать участнику в создаваемом ООО.

Слияние двух юридических лиц: сроки и порядок прохождения

Реорганизация может происходит в разных формах. В вашем случае речь может идти о слиянии или о присоединении.

— Слияние — создание нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких обществ и прекращением последних.

— Присоединение — прекращение одного или нескольких обществ с передачей всех их прав и обязанностей другому обществу.

И в том и в другом случае происходит обмен долей в уставном капитале (чтобы доли участников сохранялись), порядок которого действующим законодательством не урегулирован. Поэтому порядок обмена долей должен быть определен участниками реорганизуемых обществ по своему усмотрению.

Возможный вариант порядка обмена долей (в зависимости от отношения размера чистых активов, приходящихся на долю участника, к размеру чистых активов основного (в случае присоединения) или создаваемого (в случае слияния) общества):

Размер доли в основном/создаваемом обществе =

Размер чистых активов присоединяемого общества или участвующего в слиянии общества делим на размер доли, принадлежащий участнику общества) и делим на размер чистых активов основного или создаваемого общества х (умноженное на) 100%.

Основные этапы при слиянии.

1. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

2. ИНВЕНТАРИЗАЦИЯ ИМУЩЕСТВА ООО

2.1. Формирование инвентаризационной комиссии

2.2. Проведение инвентаризации имущества ООО

Инвентаризация в рамках реорганизации общества должна быть проведена в период с момента принятия уполномоченным органом решения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации и до момента направления участникам общества сообщения о собрании.

3. ПОДГОТОВКА ДОКУМЕНТОВ ДЛЯ РЕОРГАНИЗАЦИИ ООО В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

3.1. Проект договора о слиянии обществ

Согласно п. 3 ст. 52 Закона об ООО общества, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии. Данный договор утверждается на общих собраниях участников обществ.

Рекомендуется включать в договор о слиянии следующие положения.

1. Общие положения договора.

— Дата заключения договора.

— Место заключения договора.

— Информация о сторонах договора (наименование обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния, сведения о лице, полномочном действовать от имени общества, и основания возникновения у лица данных полномочий).

2. Положения о порядке и условиях слияния (включают информацию о перечне действий, которые необходимо произвести в каждой из организаций, и сроки их осуществления, а также информацию о том, кто в соответствии с договором обязан производить данные действия.)

Условия слияния определяют:

— наименование создаваемого общества, место его нахождения;

— информацию об участниках создаваемого общества;

— размер уставного капитала общества;

— органы управления создаваемого общества;

— информацию о ревизионной комиссии (ревизоре) и аудиторе создаваемого общества.

3. Положение о порядке обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале нового общества.

4. Положение о сроках и порядке проведения совместного общего собрания, на котором будут избраны исполнительные органы общества, образованного в результате реорганизации.

Срок не может быть менее 66 дней: уведомление налогового органа (5 дней) и опубликование сообщения о реорганизации (2 месяца).

5. Положение о запрете совершения отдельных сделок и (или) видов сделок и (или) особый порядок их совершения обществами, участвующими в реорганизации.

6. Положение об основаниях и порядке расторжения договора.

7. Положения об ответственности сторон.

8. Положения о правопреемстве.

3.2. Подготовка проекта передаточного акта

Согласно п. 5 ст. 52 Закона об ООО передаточный акт является документом, в соответствии с которым к обществу, созданному в результате слияния, переходят все права и обязанности обществ, участвующих в реорганизации. Требований к содержанию передаточного акта Закон об ООО устанавливает.

Данные требования имеются в ст. 59 ГК РФ, согласно которой передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Кроме того, согласно п. 4 Методических указаний передаточный акт по решению (договору) учредителей может включать также приложения:

1. Бухгалтерскую отчетность.

2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств реорганизуемого общества.

3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при реорганизации общества.

4. Расшифровки (описи) кредиторской и дебиторской задолженностей.

4. УВЕДОМЛЕНИЕ УЧАСТНИКОВ ООО О ПРОВЕДЕНИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

4.1. Направление сообщения о проведении общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме слияния

5. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ООО ПО ВОПРОСУ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

Повестка собрания

Вопрос 1. О реорганизации общества в форме слияния с ООО «____________» (указать наименование общества, с которым осуществляется слияние).

Вопрос 2. Об утверждении договора о слиянии.

Вопрос 3. Об утверждении устава общества, создаваемого в результате слияния.

Вопрос 4. Об утверждении передаточного акта.

5.1. Регистрация участников, прибывших на общее собрание по вопросу реорганизации в форме слияния

5.2. Открытие общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме слияния, выборы председательствующего и организация ведения протокола

5.3. Внесение участниками ООО дополнительных вопросов в повестку дня общего собрания по вопросу реорганизации в форме слияния

5.4. Утверждение повестки дня общего собрания участников ООО по вопросу реорганизации в форме слияния

5.5. Проведение общего собрания участников по вопросу реорганизации в форме слияния опросным путем (в форме заочного голосования)

5.6. Принятие общим собранием участников общества решений по вопросам повестки дня о реорганизации в форме слияния

Количество голосов, необходимое для принятия решений по вопросам повестки дня

О реорганизации общества — единогласно

Об утверждении договора о слиянии и устава общества,создаваемого в результате слияния, а также об утверждении передаточного акта — Большинство от общего числа голосов участников ООО

(необходимость большего числа голосов может бытьтпредусмотрена уставом общества)

5.7. Занесение результатов голосования в протокол общего собрания участников

5.8. Направление участникам ООО копий протокола общего собрания по вопросу реорганизации общества в форме слияния

6. УВЕДОМЛЕНИЕ О НАЧАЛЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ

6.1. Направление письменного сообщения о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган

Орган, в который направляется сообщение

Инспекция ФНС по месту нахождения общества или межрайонная инспекция ФНС (если ей переданы полномочия по регистрации юридических лиц) (п. п. 1, 4 Положения о ФНС).

Срок направления уведомления

Не более трех рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации последним участвующим в реорганизации обществом.

Лицо, обязанное направить уведомление

1. Руководитель исполнительного органа ООО, последним принявшего решение о реорганизации, либо определенный решением о реорганизации (п. 3 письма ФНС РФ от 23.01.2009 N МН-22-6/64@).

2. Иное лицо, действующее на основании договора о слиянии, утвержденного участниками обществ, участвующих в реорганизации.

Согласно письму ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@ сообщение о начале процедуры реорганизации должно быть направлено по форме, приложенной к письму.

1. Сведения о реорганизуемых обществах.

Подробнее

— Полные наименования обществ.

— Основной государственный регистрационный номер (ОГРН).

— Идентификационный номер налогоплательщика (ИНН).

— Адрес (место нахождения) постоянно действующего исполнительного органа юридического лица (в случае отсутствия данного органа — иного органа или лица, имеющих право действовать от имени юридического лица без доверенности), по которому осуществляется связь с юридическим лицом.

2. Сведения о создаваемом в результате реорганизации юридическом лице.

— Полное наименование.

-Адрес (место нахождения).

3. Форма реорганизации.

4. Документы, прикладываемые к сообщению.

Решение о реорганизации каждого юридического лица, участвующего в реорганизации.

Если письменное сообщение направляет юридическое лицо, определенное решением о реорганизации, то к такому сообщению прилагаются решения о реорганизации каждого реорганизуемого юридического лица, которые содержат положения о предоставлении указанному лицу полномочий на направление сообщения. Эти полномочия могут быть также отражены в решении о реорганизации, принятом общим собранием участников реорганизуемых юридических лиц. К данному решению должны быть приложены решения о реорганизации каждого из указанных юридических лиц.

6.2. Направление сообщения о реорганизации ООО в налоговый орган

Организация обязана письменно сообщать в налоговый орган о реорганизации в течение трех дней со дня принятия такого решения (пп. 4 п. 2 ст. 23 НК РФ, разд. I Методических указаний).

6.3. Уведомление органа, осуществляющего контроль за уплатой страховых взносов, о реорганизации ООО

Не более трех дней со дня принятия решения о реорганизации (пп. 3 п. 3 ст. 28 Федерального закона от 24.07.2009 N 212-ФЗ).

6.4. Уведомление кредиторов о начале процедуры реорганизации

Согласно п. 1 ст. 60 ГК РФ уведомление о начале процесса реорганизации должно быть опубликовано в средствах массовой информации. Аналогичная обязанность закреплена п. 5 ст. 51 Закона об ООО.

Реорганизуемое лицо помещает в СМИ уведомление о реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации (п. 1 ст. 60 ГК РФ, п. 5 ст. 51 Закона об ООО, п. 2 ст. 13.1 Закона N 129-ФЗ).

Первое уведомление о реорганизации может быть помещено после даты внесения в ЕГРЮЛ записи (записей) о том, что юридическое лицо (юридические лица) проводит (проводят) процедуру реорганизации.

Согласно п. 3 ст. 192 ГК РФ срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. Следовательно, второе уведомление может быть опубликовано не ранее дня, следующего за днем истечения одного месяца со дня помещения в средствах массовой информации первого уведомления. Например, Первое уведомление о реорганизации помещено в соответствующем средстве массовой информации 28.02.2012, второе уведомление может быть опубликовано не ранее 01.04.2012.

7. ПРОВЕДЕНИЕ СВЕРКИ ПО ПЛАТЕЖАМ С НАЛОГОВЫМ ОРГАНОМ

8. ПРЕДСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ В ОРГАНЫ ПЕНСИОННОГО ФОНДА РФ

Один месяц со дня утверждения передаточного акта, но не позднее дня представления в регистрирующий орган документов для государственной регистрации юридического лица, создаваемого в процессе реорганизации.

9. ПОДГОТОВКА К ПРОВЕДЕНИЮ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

9.1. Принятие уполномоченным лицом решения о созыве совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

Совместное общее собрание участников обществ проводится после утверждения договора о слиянии, устава создаваемого общества и передаточного акта. На собрании принимается решение об избрании исполнительных органов общества, создаваемого в результате слияния (п. 4 ст. 52 Закона об ООО).

Если уставом создаваемого общества предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета), коллегиального исполнительного органа, ревизионной комиссии (ревизора), аудитора общества, то на совместном общем собрании должны быть приняты также решения об избрании данных органов.

9.2. Направление сообщения о проведении совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации в форме слияния

9.3. Направление (предъявление) предложения о выдвижении кандидатов в органы управления общества, создаваемого в результате слияния

10. ПРОВЕДЕНИЕ СОВМЕСТНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВ, УЧАСТВУЮЩИХ В РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

10.1. Регистрация участников обществ, участвующих в слиянии

10.2. Открытие совместного общего собрания участников обществ, участвующих в реорганизации, выборы председательствующего и организация ведения протокола

10.3. Порядок принятия решений на совместном общем собрании

10.4. Занесение результатов голосования в протокол совместного общего собрания

11. ГОСУДАРСТВЕННАЯ РЕГИСТРАЦИЯ ОБЩЕСТВА, СОЗДАВАЕМОГО В РЕЗУЛЬТАТЕ РЕОРГАНИЗАЦИИ В ФОРМЕ СЛИЯНИЯ

11.1. Подача документов в налоговый орган для государственной регистрации общества, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния

Документы, представляемые на регистрацию

1. Заявление о государственной регистрации по форме N Р12001.

2. Устав юридического лица, создаваемого путем реорганизации.

3. Договор о слиянии и передаточный акт.

4. Документ об уплате государственной пошлины.

5. Документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда РФ сведений в соответствии с пп. 1 — 8 п. 2 ст. 6 и п. 2 ст. 11 Федерального закона от 01.04.1996 N 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования» и ч. 4 ст. 9 Федерального закона от 30.04.2008 N 56-ФЗ «О дополнительных страховых взносах на накопительную часть трудовой пенсии и государственной поддержке формирования пенсионных накоплений».

Срок подачи документов для регистрации общества, созданного при реорганизации в форме слияния(п. 13 письма ФНС России от 23.01.2009 N МН-22-6/64@)

Документы на государственную регистрацию ООО, создаваемого путем слияния, могут быть представлены в регистрирующий органдо истечения 60-дневного срока, установленного для предъявления требований кредиторами реорганизуемого юридического лица, но не ранее помещения второго уведомления о реорганизации в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о госрегистрации.

12. ПОСТАНОВКА ООО НА УЧЕТ ВО ВНЕБЮДЖЕТНЫЕ ФОНДЫ (ПФР, ФСС) И ОРГАН СТАТИСТИКИ

При присоединении этапы примерно такие же, но особенность в том, что составляются договор о присоединении и передаточный акт.

Реорганизация организаций путем слияния, слияние компаний и фирм

Некоторые детали реорганизации предприятия в форме слияния

Реорганизация организаций в форме слияния достаточно часто используется в хозяйственной практике. Профессионалы уверенно заявляют, что данная процедура является несколько упрощенной формой прекращения работы компании. Реорганизация, в процессе которой производится слияние двух и более компаний, иногда называется альтернативной ликвидацией. Все дело в том, что слияние компаний фактически прекращает их самостоятельную деятельность.

Как проходит слияние?

Слияние предприятий всегда начинается с принятия соответствующего решения лицом или органом компании, который на это уполномочен. Затем решение размещается в печатном издании, чтобы проинформировать всех кредиторов, которые могут потребовать исполнения обязательств.

Одним из основных этапов слияния является организация сбора всех участников, которые могут быть задействованы в данном процессе. Если же решение о том, что слияние фирм будет производиться, принято, в течение 3 дней участники компании обязаны проинформировать об этом налоговую службу.

Кроме того, подается заявление о государственной регистрации юридического лица, которое создается в рамках данной процедуры. Если это заявление одобряется, в ЕГРЮЛ вносится запись о создании нового юридического лица, а также о том, что реорганизация фирм путем слияния привела к прекращению деятельности этих компаний.

Сроки и особенности слияния

Как правило, слияние проводится в течение 3-5 месяцев. На определение срока данной процедуры влияет множество факторов: наличие ценных бумаг, размер компаний, необходимость выездной проверки и т.д.

Любая реорганизация компаний в форме слияния нуждается в индивидуальном подходе, который готова предложить только профессиональная юридическая компания с огромным опытом проведения данной процедуры.

Услуги, которые оказывает юридическая компания при слиянии

Если реорганизация предприятий путем слияния проводится при участии юридической компании, ее специалисты оказывают целый ряд услуг:

• подготовку протоколов;
• подготовку передаточного акта, договора о слиянии;
• представление клиента в государственных органах регистрации;
• контролируют процедуру регистрации нового юридического лица;
• делают постановку на учет в налоговых органах;
• регистрируют изменения во внебюджетных фондах и т.д.

Таким образом, слияние организаций полностью юридически защищено.

Объединение информационных баз двух юрлиц путем присоединения в подсистемах «1С:Зарплата и управление персоналом» и «1С:Управление производственным предприятием» в компании «Ровезе Рус»

Цели проекта

В связи с реорганизацией в холдинге возникла необходимость в объединении баз/информационных систем двух юридических лиц путем присоединения в подсистемах: «1С:Зарплата и управление персоналом« и «1С:Управление производственным предприятием» плюс «1С:Управление торговлей«.

Ситуация до внедрения

Группа Компаний ООО «Ровезе Рус» входит в состав крупной польской финансово-промышленной группы Rovese Capital Group, которая специализируется на производстве и оптовой торговле керамическими изделиями, облицовочной плиткой и сантехническим оборудованием, выпускаемыми под торговыми марками «Cersanit», «Opoczno», «Meissen Keramik».

В компании действовали два завода как два отдельных юридических лица. Было принято решение объединить их в одно юридическое лицо, то есть сделать слияние. Учет хозяйственной деятельности компании велся в отдельных базах «1С:Управление производственным предприятием« (1С:УПП), и на базе этой же конфигурации 1С:УПП требовалось сделать слияние МСФО и РСБУ (бухгалтерский и налоговый учет). Точно так же необходимо было объединить учет персонала в информационных базах «1С:Зарплата и управление персоналом«, при этом сотрудников надо было перевести из одного юрлица в другое юрлицо не увольнением, а переводом, потому что это была реорганизация компании.

Уникальность и инновационность проекта

Исходя из специфики бизнес-процессов компании потребовались доработки в ходе объединения баз и переноса остатков, так как, например, были ситуации, когда печатные формы по заказам клиентов были выписаны по одному юрлицу, а реализация уже должна проходить по новому юрлицу. Была разработана обработка по переносу остатков УПП-Производство, обработка по закрытию остатков.

Публикации о проекте

Результаты проекта

В ходе реализации проекта проведена миграция данных во всех системах; проверены первоначальные настройки параметров учета, учетных данных; выработаны оптимальные решения и пути их реализации. Если раньше учет велся в отдельных конфигурациях, то теперь учетные процессы были объединены в одной информационной базе. Например, если речь идет о складах одного из заводов, то оно выбирается как обособленное подразделение в 1С:УПП. В ходе реорганизации компании в кадровом модуле был выполнен перевод примерно 300 сотрудников.

Fiat Chrysler и Peugeot обнародовали параметры будущего слияния

Советы директоров Fiat Chrysler (FCA) и французской группы PSA одобрили слияние двух компаний, в результате которого на автомобильном рынке появится новый мировой лидер. Об этом сообщается в пресс-релизах, опубликованных на сайтах обеих компаний. Согласно сообщениям FCA и PSA договорились работать над полным объединением компаний посредством слияния по принципу 50/50.

Ожидается, что в ближайшие недели будет подписан меморандум о взаимопонимании.

Акционеры FCA и PSA получат по 50% акций объединенной компании. Ее руководителем станет генеральный директор PSA Карлос Таварес. Председатель правления Fiat Chrysler Джон Элкан возглавит совет директоров новой компании, который будет состоять из 11 человек – по пять директоров от FCA и PSA плюс Таварес на правах руководителя компании.

По условиям сделки PSA и Fiat Chrysler выплатят акционерам единовременные специальные дивиденды в размере 3 млрд евро (около $3,35 млрд) и 5 млрд евро (примерно $5,6 млрд) соответственно, отмечается в пресс-релизах.

После завершения процесса слияния на рынке появится новый автомобильный гигант с капитализацией около $48 млрд и выручкой в $190 млрд в год (около 170 млрд евро), который станет четвертым в мире по объему производства – после Volkswagen, Toyota и альянса Renault-Nissan. Новый автоконцерн будет выпускать 8,7 млн машин в год.

Руководство FCA и PSA ожидает, что 80% синергии будет достигнуто через четыре года. Общие единовременные затраты на ее достижение оцениваются в 2,8 млрд евро ($3,1 млрд).

Французские власти поприветствовали договоренности компаний о слиянии. «Эта операция обусловлена необходимостью укрепить автомобильный сектор, чтобы решить проблемы мобильности в будущем», – отметил министр экономики и финансов Франции Брюно Ле Мэр. Он добавил, что правительство будет внимательно следить за сохранением промышленной базы во Франции.

Для основных владельцев FCA, семьи Аньелли, слияние с PSA – часть плана по выходу из бизнеса, пишет The New York Times. Долю в более крупной компании будет проще продать в будущем. Сделка поможет обоим автопроизводителям сократить затраты, говорят аналитики, опрошенные изданием. Однако слияние не сможет решить все их проблемы, в том числе сохранится слабое присутствие на рынках Китая и электромобилей.

На новостях о сделке акции Peugeot подорожали на 4,5% при открытии торгов 31 октября, стоимость бумаг Fiat Chrysler подскочила на 8,9%.

Компания Fiat Chrysler образовалась после покупки итальянским холдингом Fiat американской компании Chrysler в 2014 г. Деятельность автопроизводителя контролирует семья итальянских предпринимателей Аньелли. Помимо Fiat и Chrysler среди брендов, которыми владеет концерн, – Alfa Romeo, Dodge, Jeep, Maserati.

PSA – французская группа, образовавшаяся в 1970-х гг. В настоящее время она владеет такими брендами, как Peugeot, Citroen, Opel, Vauxhall.

Весной FCA вела переговоры о слиянии с французской Renault, но соглашение так и не было достигнуто. В начале июня итало-американский автопроизводитель отозвал свое предложение, объяснив это негативными политическими условиями во Франции.

Что будет с лицензией управляющей организации при её реорганизации

В настоящий момент на рынке ЖКХ остались только те управляющие компании, которые в мае текущего года получили лицензию на осуществление своей деятельности. Однако никто не застрахован от каких-либо изменений в бизнес-процессах или структуре компании. Например, может измениться организационно-правовая форма собственности управляющей компании путём присоединения, слияния либо разделения УК. Возникает вопрос: что тогда произойдёт с лицензией и договорами управления МКД? Попытаемся в этом разобраться.

Реорганизация УК

Реорганизация управляющей компании как и любого юридического лица регламентируется ст. 57–62 ГК РФ. Управляющие компании, в основном, по организационно-правовой форме являются обществами с ограниченной ответственностью. Реорганизация данной структуры регламентирована ст.53 ФЗ №14 от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Под реорганизацией подразумевается прекращение деятельности юридического лица с передачей его прав и обязанностей третьим лицам по передаточному акту (ст.58 ГК РФ). Управляющая компания может присоединить к себе другую УК. Также она может слиться с какой-либо управляющей компанией или разделиться на несколько УК. В каждом случае будет образовываться новое юридическое лицо.

Правопреемство как императивная законодательная норма не изменяется и не подлежит иному толкованию, поэтому является универсальным. Иными словами, преемственность прав и обязанностей от реорганизованной управляющей компании к новому юридическому лицу включает передачу имущества, обязанностей, дебиторской и кредиторской задолженностей, а также интеллектуальной собственности (ст.129 ГК РФ).

При реорганизации управляющей компании как юридического лица датой передачи прав и обязанностей на вновь создаваемую организацию считается внесение в ЕГРЮЛ записи о прекращении деятельности первоначальной УК. Данное положение утверждено Конституционным судом в определении №1620-О-О от 07.12.2010 года и в постановлении №5-П от 01.03.2012 года.

После вынесения решения о реорганизации и до внесения записей о новом юридическом лице в ЕГРЮЛ все управляющие компании, участвующие в этом процессе, несут права и обязанности по имеющимся обязательствам самостоятельно. Таким образом, управляющие компании, решившие реорганизовать свою деятельность, продолжают работать (начислять зарплату, оказывать услуги и выполнять работы по договорам управления МКД) в штатном порядке с учётом текущих производимых операций до того момента, как будут внесены соответствующие записи в ЕГРЮЛ.

В процессе реорганизации управляющая компания самостоятельно выполняет все взятые на себя обязательства по договорам управления МКД. После того, как соответствующие записи будут внесены в ЕГРЮЛ, все права и обязанности управляющей компании по действующим договорам управления МКД перейдут ко вновь созданным УК. До прекращения деятельности первоначальной управляющей компании собственники и наниматели помещений в МКД перечисляют плату за ЖКУ на счёт данной компании, которая находится в процессе реорганизации.

Действие лицензии

Управляющая компания осуществляет свою деятельность по управлению МКД на основании лицензии, выданной ей органом ГЖН по решению лицензионной комиссии субъекта РФ (ч.1 ст.192 ЖК РФ).

Согласно ч.5 ст.192 Жилищного кодекса РФ к правовым отношениям, которые касаются лицензирования предпринимательской деятельности по управлению МКД, относятся положения ФЗ №99 от 04.05.2011 года «О лицензировании отдельных видов деятельности».

В ст.20 ФЗ № 99 сказано, что при реорганизации управляющей компании, будь то присоединение, слияние или разделение, действие лицензии для УК прекращается. Соответствующая запись делается в реестре лицензий субъекта РФ в день получения от федерального органа исполнительной власти, занимающегося государственной регистрацией юридических лиц и ИП, сведений о прекращении юридическим лицом деятельности по управлению МКД (ст.21 ФЗ №99).

Иными словами, та управляющая компания, которая присоединяется, лицензию свою теряет. Если происходит слияние двух управляющих компаний в одну или, наоборот, их разделение, то лицензию теряют все реорганизуемые УК. Вновь образованной управляющей компании придётся получать новую лицензию.

Действующая лицензия у присоединяющей или отсоединяющей управляющей компании (при выходе) не терпит никаких изменений и продолжает быть актуальной после реорганизации в форме присоединения или выделения. Для вновь образованных управляющих компаний в процессе выделения необходимо получать новую лицензию.

Вместо заключения

Напоминаем, что управляющая компания должна продолжать управлять многоквартирными домами по действующим договорам, пока не будет выбран соответствующий правопреемник (ст.199 ЖК РФ). Ни одна управляющая компания не вправе самовольно прекратить управление тем или иным домом. В противном случае может последовать административное наказание.

После того, как местная администрация получит от ГЖИ уведомление об аннулировании лицензии, она в течение 15 дней с этого дня собирает общее собрание собственников помещений в МКД для выбора способа управления и УК. Если собрание не состоялось или решение не было принято (не набрался кворум), то орган местного самоуправления проводит открытый конкурс по выбору управляющей компании (ст.200 ЖК РФ).

Если у вас остались вопросы, вы всегда можете обратиться к нам за консультацией. Также мы помогаем управляющим компаниям заполнять сайты Реформа ЖКХ и ГИС ЖКХ. Мы всегда рады вам помочь!

Полезные статьи по теме:

Крупнейшие слияния и Поглощения компаний в Истории

В настоящее время даже среди компаний, входящих в число лидеров своих рынков, наблюдается тенденция к укрупнению. Некоторые из них, ведомые целью увеличить свою долю рынка, идут на поглощение крупных конкурентов и даже слияние с ними.

После заключения таких сделок нередко получаются настоящие гиганты отрасли, из-за чего они осуществляются под неустанным контролем антимонопольных служб.

Ниже вы найдете примеры крупнейших слияний и поглощений в истории в различных сферах экономики.

Крупнейшее слияние в истории

В настоящий момент крупнейшей сделкой по объединению компаний является слияние America Online Inc. и Time Warner – она была оценена экспертами в астрономическую сумму в 186 миллиардов долларов.

Целью этого слияния стало объединение имеющейся у крупнейшего интернет-провайдера America Online Inc. клиентской базы с информационно-развлекательными ресурсами компании Time Warner. Несмотря на то, что юридически это выглядело как поглощение Time Warner, на практике вновь созданный гигант перешел под совместное управление руководством обеих компаний.

Эта сделка была взаимовыгодной ещё и потому, что, на момент её заключения в 2000 году, компании из информационной сферы активно искали способы своего продвижения в интернете, а провайдерам был необходим контент для привлечения ещё большего количества клиентов. Соответственно, слияние действительно сулило появление на рынке крупнейшего на тот момент игрока в отрасли, из-за чего проверка этой сделки со стороны Торговой Комиссии США длилась около года, прежде чем была одобрена, к тому же компания была вынуждена пойти на ряд уступок перед конкурентами.

Мобильная связь

Второе по размеру поглощение в истории приходится на покупку компанией Vodafone AirTouch телекоммуникационного гиганта Mannesmann.

Долгое время эти фирмы являлись конкурентами: Vodafone занимал лидирующие места на британском и американском рынках мобильной связи, а Mannesmann владел несколькими крупнейшими европейскими операторами.

Предложения о поглощении Mannesmann начали поступать с 1999 года и их сумма неуклонно росла. Разные источники называют несколько отличающиеся цифры, однако большинство сходятся на том, что, начав с 77 миллиардов долларов, Vodafone в итоге купил конкурента за 185 миллиардов, что стало крупнейшей сделкой в отрасли.

Объединённая Vodafone Group стала обслуживать порядка 42 миллионов клиентов в таких странах как Австралия, Великобритания, Франция, Германия и Италия.

Стоит отметить, что шестое по размеру слияние также приходится на телекоммуникационную отрасль – в 2005 году произошло новое объединение разделённых в рамках антимонопольного законодательства в 1984 году компаний SBC и AT&T.

Производство напитков

Как ни странно, третье по размерам поглощение приходится на компании, занимающиеся производством пива. В 2016 году один из крупнейших производителей пива AB InBev приобрела другую пивоварню – SABMiller, что позволило им занять более трети мирового рынка. Сумма сделки составила порядка 105 миллиардов долларов, что стало крупнейшим слиянием в пищевой промышленности.

Эти производители долго соперничали за первенство на мировом рынке, однако после приобретение в 2008 году компанией, тогда называвшейся просто InBev, производства Anheuser-Busch, SABMiller отстал от своего конкурента, и в 2016 году ими было достигнуто соглашение о слиянии.

• Таким образом, компании избежали конкуренции на более чем 70% рынков, на которых они присутствовали, а также существенно расширили сферу интересов объединённого концерна.

Финансы

Четвёртая по размеру сделка по объединению приходится на сферу финансов, а если точнее – на банковский сектор. В 102 миллиарда долларов оценивается сделка по покупке консорциумом, состоящим из Royal Bank of Scotland, а также Santander и Fortis, банка ABN Amro Holding.

Концерн победил в борьбе за приобретение компании своего конкурента – банка Barclays, выкупив 86% акций. Это поглощение стало крупнейшим в истории банковской отрасли.

Активы ABN Amro были поделены между членами концерна – Santander достались его подразделения в Италии и Бразилии, RBS получил контроль над азиатскими активами и инвестиционными подразделениями, а Fortis – над управляющей компанией и подразделениями в Нидерландах.

Таким образом были распределены активы банка, ранее занимавшее 13-е место по их размерам, и третье – по количеству отделений в мире.

Изначально ABN Amro достиг договорённостей с банком Barclays, однако размер его предложение был на 6% меньше, а оплата по нему предполагалась акциями.

Концерн под руководством Royal Bank of Scotland, в свою очередь, увеличил предлагаемую цену, а также обязался выплатить 93,5% от неё наличными, перебив предложение конкурентов.

Фармакология

Пятое по сумме поглощение произошло в 1999 году в медицинской отрасли – известный фармацевтический гигант Pfizer купил Warner-Lambert Co. за рекордную для отрасли сумму в 91 миллиард долларов. Для совершения сделки компании даже пришлось выплатить 1,8 миллиарда компенсации American Home Products, которая заявила о своём намерении купить Warner-Lambert раньше.

Сделка по объединению позволила экономить значительные суммы в исследовательской отрасли путем кооперации мощностей двух гигантов. Новая компания сохранила название Pfizer, и возглавило её руководство поглощающей стороны.

В настоящий момент фармацевтический гигант является одним из мировых лидеров отрасли, производя достаточно большое количество препаратов, в том числе инновационных и узкоспециализированных.

Нефтегазовая отрасль

Шестое по размеру поглощение также приходилось на телекоммуникационную отрасль, а вот седьмым стало объединение двух известных нефтегазовых гигантов – Exxon и Mobil. Сумма этой грандиозной сделки была оценена экспертами в 80,3 миллиарда долларов.

Стоит отметить, что, так же как и в случае с AT&T и SBC, слияние стало «объединением семьи» – Exxon и Mobil являются частями разделённой в 1911 году величайшей нефтяной компании Standard Oil, принадлежавшей Джону Рокфеллеру.

Это разделение было крупнейшим решением в сфере антимонопольного законодательства и, несмотря на то, что эти компании являются лишь частью былого гиганта, их объединения хватило для появления в нефтегазовой отрасли одного из крупнейших предприятий.

Юридически объединение произошло посредством приобретения Exxon компании Mobil. При этом оплата по сделке осуществлялась акциями в соотношении 1,2-1,4 бумаги Exxon за 1 акцию Mobil. Капитализация вновь созданной Exxon Mobil Corporation составили 272 миллиарда долларов на момент слияния. Она стала владельцем более 40 нефтеперерабатывающих заводов по всему миру. Сейчас показатель капитализации компании равен $ (млрд).

Любопытно, что следующее по стоимости объединение также произошло в нефтегазовой отрасли. Восьмым по размеру стало слияние Royal Duch Shell и Shell Transport & Trading. История их объединения также достаточно продолжительная. Дело в том, что ранее британское и голландское правительства настояли на работе этих двух предприятий под разными брендами для диверсификации активов, и лишь к 2004 году было получено разрешение на их слияние. Фактически, их объединение было простой формальностью – они и так работали сообща.

Сумма сделки слияния этих нефтяных компаний в 2005 году оценивается в 80 миллиардов долларов. В настоящее время получившийся концерн, объединённый под именем Royal Dutch Shell, является одним из крупнейших игроков нефтегазовой отрасли с капитализацией в $118 млрд. Это слияние стало последней на настоящий момент сделкой такого типа, оцененной более чем в 80 миллиардов долларов.

Ещё одной крупной сделкой по расширению для компании Shell стало поглощение в 2016 году британской BG Group. Эта операция позволила Shell обойти Chevron и стать второй в мире частной компанией по уровню капитализации после ExxonMobil. Однако сумма сделки составила всего 70 миллиардов, что существенно ниже, чем цена заключённой нефтяной компанией в 2005 году.

Развлечения

Помимо крупнейшей сделки в истории, в индустрии развлечений случались и другие громкие слияния. Одним из них стало поглощение медиагигантом Disney компании Fox. Сумма сделки составила 71,3 миллиарда долларов, однако за эти деньги студия Disney приобрела в том числе и права на известные фильмы компании 21st Century Fox и несколько популярных телесериалов, в том числе и «Симпсоны».

К тому же, помимо бумаг Fox к медиагиганту переходят крупные пакеты других компаний: 39% телеканала Sky, и 30% акций Hulu. Также в руки Disney был передан телеканал National Geographic.

Слияние было полностью завершено лишь весной 2019 года, несмотря на то, что свои намерения о покупке Fox Disney высказывала ещё в 2017 году. В СМИ появлялась информация о том, что 12 миллиардов из полученной прибыли хозяин поглощаемой компании Руперт Мердок намерен завещать своим детям.

IT-индустрия

Крупнейшей сделкой в этой отрасли стало слияние в 2016 году производителя компьютеров и серверных агрегатов Dell с крупным поставщиком систем хранения данных EMC.

Объединение было осуществлено в форме поглощения EMC со стороны Dell. Сумма сделки составила рекордные 67 миллиардов долларов, и для её финансирования Dell была вынуждена выпустить обеспеченные облигации со сроком погашения от 3 до 30 лет на общую сумму 20 миллиардов долларов. Акционеры EMC получили за свои акции по 24,05 доллара.

После слияния новая компания получила имя Dell Technologies, а её директором стал ранее возглавлявший Dell Майкл Делл. Объединение позволило компаниям перестать терять позиции из-за конкурентной борьбы и совместными усилиями расширить линейку своей продукции, в том числе техникой нового поколения.

Ещё одной крупной сделкой в сфере IT стало поглощение компании Compaq гигантом HP. Эта сделка была оформлена как обмен акциями более чем на 25 миллиардов долларов по курсу 2003 года и была серьёзным поводом для дискуссий.

Планировалось, что, благодаря слиянию, HP сможет развить свою линейку продуктов и значительно усилить позиции на рынке, став крупнейшим в мире производителем компьютеров. Несмотря на формальное объединение, вновь созданная компания сохранила имя Hewlett Packard, а более 60% её акций досталось акционерам HP.

Однако слияние не решило проблем обеих компаний, из-за чего HP несколько ослабила свои позиции на рынке компьютеров. Причиной этому стали внутренние конфликты в коллективе, снижение количества исследований и уход части ведущих специалистов.

Пытаясь справиться со своими проблемами, в 2008 году Hewlett Packard поглотила одну из крупнейших компаний по поставке корпоративного оборудования EDS. Сумма сделки составила более 13 миллиардов долларов. Целью HP на тот момент уже стала концентрация на расширении своих позиций на рынке программного обеспечения. Однако желаемого эффекта покупка EDS и её присоединение к подразделению HP Enterprise не принесло, из-за чего в 2016 году компания заявила о намерении отделить это подразделение от материнской компании.

Ещё одной сделкой в этом направлении стало приобретение в 2011 году компании Authonomy, работавшей в отрасли программного обеспечения. Сумма сделки составила порядка 11 миллиардов долларов, однако, как выяснилось позже, одна из самых успешных IT-компаний Британии на тот момент оказалась сильно переоценена, а с лицензированием её продуктов возникли сложности, в результате чего вместо перспективного подразделения HP получила судебные тяжбы и необходимость компенсировать своим акционерам убытки от этой сделки.

Другим крупным поглощением стала покупка в 2017 году израильской компании Mobileye IT-гигантом Intel. Mobileye – один из лидеров отрасли разработки компонентов для автономного вождения. Со стороны Intel этот шаг объясняется намерением стать в будущем крупнейшим игроком в сфере беспилотного автомобилестроения.

После появления в общем доступе информации о планирующейся сделке, акции Mobileye выросли на 30%, что значительно увеличило расходы на её покупку для Intel, изначально планировавшиеся на  уровне около 11 миллиардов долларов.

Тем не менее, в настоящее время Intel получил контроль над компанией, занимавшей на момент покупки около 70% мирового рынка беспилотного вождения. Некоторые эксперты высказывают предположения, что в будущем концерн сможет перенести наработки Mobileye из сферы автомобилестроения в свою профильную отрасль – производство компьютерных комплектующих.

Интернет

Сфера деятельности Интернет-компаний в настоящее время аккумулирует внутри себя огромные деньги. Соответственно, и сделки по слиянию в этой отрасли давно уже оцениваются в миллиардах долларов. Одним из крупнейших в данной сфере стало приобретение в 2014 году Марком Цукербергом и его Facebook мессенджера WhatsApp. Сумма сделки составила 19 миллиардов долларов, 4 из которых было выплачено наличными, а остальное – акциями.

После поглощения WhatsApp продолжил развиваться независимо при поддержке новой материнской компании и делал это достаточно успешно. Генеральный директор Ян Кум сохранил своё кресло, а также вошел в совет директоров Facebook.

Ретейлинг

Необычной сделкой в этой области отметился 2017 год, поскольку в это время было завершено присоединение сети розничных продуктовых магазинов Whole Foods Market к крупнейшему интернет-ретейлеру Amazon. Сумма сделки составила 13,7 миллиарда долларов. Amazon выкупил компанию по 42 доллара за акцию, а также погасил её долговые обязательства. Для интернет-ретейлера это шанс выхода на рынок пищевой продукции для расширения своей сферы влияния.

Whole Food отличается от других розничных магазинов направленностью на реализацию продуктов здорового питания. Amazon дополнила перечень услуг сети своей доставкой, а кроме того стала продавать их продукцию на своём портале – только за первую неделю после слияния через Интернет было продано продуктов более чем на 500 тысяч долларов.

Рекомендованные для вас статьи:

Заключение

Крупнейшие сделки по слиянию и поглощению обычно осуществляют мировые лидеры в той или иной отрасли, а их суммы исчисляются десятками миллиардов долларов. Важно учитывать, что каждая такая операция должна пройти согласование в органах антимонопольного контроля. Несмотря на это, в результате таких объединений рынок обычно получает если не крупнейшего игрока в отрасли, то, как минимум, одного из её лидеров.

Штат Орегон: Бизнес — Статьи о слиянии — Инструкции по форме слияния нескольких компаний

Содержание страницы

Инструкции перечислены в числовом порядке для согласования с формой. Эти инструкции предназначены для использования со статьями о слиянии для различных типов организаций, включая корпорации и компании с ограниченной ответственностью. Плата за статьи о слиянии зависит от лица, оставшегося в живых.

1. НАЗВАНИЯ И ТИПЫ ОБЪЕДИНЕНИЙ, ПРЕДЛАГАЮЩИХ ОБЪЕДИНЕНИЕ: В этот раздел должны быть включены все объединяемые объекты.Перечислите название объекта, тип объекта и номер реестра (если применимо).

2. НАИМЕНОВАНИЕ И ТИП ВЫЖИВШИХ СУБЪЕКТОВ: В этом разделе должна быть указана выжившая сущность. Установите флажок, если имя выжившего меняется.

3. ТРЕБОВАНИЕ КОРПОРАЦИИ OREGON И ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТИ: Этот раздел предназначен для предоставления информации о слияниях, когда выжившим является местный бизнес (штат Орегон). Чтобы соответствовать Закону 2191 палаты представителей, национальные компании и корпорации с ограниченной ответственностью должны включать в себя основное место ведения бизнеса и физическое лицо, непосредственно знакомое с бизнес-операциями.Эта информация может быть предоставлена ​​путем включения формы изменения информации или может быть включена во вложения к документу о слиянии. Форма изменения информации не требуется, информация является обязательной.

4. ВЫБЕРИТЕ ОДИН ИЗ СЛЕДУЮЩИХ ЗАЯВЛЕНИЙ: Необходимо либо приложить копию плана слияния, либо адрес, по которому план слияния находится в файле. Если адрес указан, а план не прилагается, он должен быть доступен по запросу любому владельцу, участнику или акционеру бесплатно.Укажите дату и время вступления в силу в плане слияния, если кроме даты подачи статей.

5. КАК БЫЛО УТВЕРЖДЕНО СЛИЯНИЕ: либо необходимо приложить копию голоса, требуемого каждой организацией, либо поставить отметку в поле, что одобрение акционеров не требуется.

6. ИСПОЛНЕНИЕ / ПОДПИСЬ: Подписывающее лицо должно заявить в качестве уполномоченного подписывающего лица под страхом наказания за лжесвидетельство, что этот документ не скрывает обманным путем, обманным путем изменяет или искажает личность человека или любого должностного лица, директора, сотрудника или агента корпорации.Этот документ был проверен и правда, правильная и полная. Использование ложных сведений в этом документе является нарушением закона и может быть наказано штрафом, тюремным заключением или и тем, и другим.

Взаимодействие с другими людьми

% PDF-1.4 % 46 0 объект > эндобдж xref 46 89 0000000016 00000 н. 0000002128 00000 н. 0000002309 00000 п. 0000002371 00000 н. 0000003091 00000 н. 0000003948 00000 н. 0000004062 00000 н. 0000004358 00000 п. 0000004712 00000 н. 0000005071 00000 н. 0000005092 00000 н. 0000005184 00000 п. 0000005544 00000 н. 0000005908 00000 н. 0000005929 00000 н. 0000006225 00000 н. 0000006579 00000 п. 0000006938 00000 п. 0000006959 00000 п. 0000007319 00000 н. 0000007683 00000 н. 0000007704 00000 н. 0000007988 00000 н. 0000008153 00000 н. 0000008439 00000 н. 0000008607 00000 н. 0000008949 00000 н. 0000009116 00000 п. 0000009406 00000 п. 0000009573 00000 н. 0000009852 00000 н. 0000010020 00000 н. 0000010298 00000 п. 0000010466 00000 п. 0000010747 00000 п. 0000010915 00000 п. 0000011229 00000 п. 0000011394 00000 п. 0000011673 00000 п. 0000011841 00000 п. 0000012124 00000 п. 0000012292 00000 п. 0000012608 00000 п. 0000012773 00000 п. 0000012979 00000 п. 0000013476 00000 п. 0000013705 00000 п. 0000014097 00000 п. 0000014522 00000 п. 0000014745 00000 п. 0000014785 00000 п. 0000015174 00000 п. 0000015387 00000 п. 0000015416 00000 п. 0000015445 00000 п. 0000015467 00000 п. 0000016268 00000 п. 0000016290 00000 п. 0000017061 00000 п. 0000017083 00000 п. 0000018305 00000 п. 0000018513 00000 п. 0000019334 00000 п. 0000019356 00000 п. 0000020101 00000 п. 0000020123 00000 п. 0000020807 00000 п. 0000020829 00000 п. 0000021064 00000 п. 0000022293 00000 п. 0000022883 00000 п. 0000022905 00000 п. 0000023575 00000 п. 0000023597 00000 п. 0000023673 00000 п. 0000036397 00000 п. 0000070695 00000 п. 0000070902 00000 п. 0000083585 00000 п. 0000097519 00000 п. 0000097541 00000 п. 0000097620 00000 н. 0000100298 00000 н. 0000100374 00000 н. 0000100987 00000 н. 0000101066 00000 н. 0000101583 00000 н. 0000002603 00000 н. 0000003069 00000 н. трейлер ] >> startxref 0 %% EOF 47 0 объект > >> эндобдж 48 0 объект > эндобдж 49 0 объект > / Кодировка> >> / DA (/ Helv 0 Tf 0 г) >> эндобдж 133 0 объект > поток Hb«c`f`g`Y Ȁ

Вам нужен новый EIN?

Как правило, компаниям требуется новый EIN при изменении формы собственности или структуры.Хотя для изменения названия вашей компании не требуется получение нового EIN, вы можете посетить страницу «Изменение названия компании», чтобы узнать, какие действия необходимо предпринять, если вы измените название своей компании. Приведенная ниже информация дает ответы на часто задаваемые вопросы об изменении вашего EIN. Если после прочтения информации ниже вы обнаружите, что вам нужен EIN, см. Как подать заявку на EIN.

Индивидуальные предприниматели

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Вы являетесь объектом процедуры банкротства.
• Вы регистрируетесь.
• Вы принимаете партнеров и действуете как партнерство.
• Вы приобретаете или наследуете существующий бизнес, которым управляете как индивидуальное предприятие.

Вам, , не потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Вы меняете название своей компании.
• Вы меняете свое местоположение и / или добавляете другие местоположения.
• У вас несколько предприятий.

Корпорации

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Корпорация получает новый устав от государственного секретаря.
• Вы являетесь дочерней компанией корпорации, использующей EIN материнской компании, или становитесь дочерней компанией корпорации.
• Вы переходите на партнерство или индивидуальное предприятие.
• Новая корпорация создается после слияния в соответствии с законом.

Вам, , не потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Вы подразделение корпорации.
• Выжившая корпорация использует существующий EIN после корпоративного слияния.
• Корпорация объявляет о банкротстве.
• Изменяется название или местонахождение компании.
• Корпорация выбирает налогообложение как корпорация S.
• Реорганизация корпорации меняет только название или место.
• Конверсия на государственном уровне при неизменной структуре бизнеса.

Партнерство

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Вы регистрируетесь.
• Ваше партнерство переходит к одному из партнеров и управляется как индивидуальное предприятие.
• Вы прекращаете старое партнерство и начинаете новое.

Вам, , не потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Товарищество объявляет о банкротстве.
• Название партнерства меняется.
• Вы меняете местоположение партнерства или добавляете другие местоположения.
• Новое партнерство создается в результате прекращения партнерства в соответствии с разделом 708 (b) (1) (B) IRC.
• 50 или более процентов собственности товарищества (измеряется долей в капитале и прибылью) переходят из рук в руки в течение двенадцатимесячного периода (расторгнутые товарищества согласно Рег.301.6109-1).

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО)

ООО — это организация, созданная в соответствии с законом штата. IRS не создавало новую налоговую классификацию для LLC, когда она была создана штатами; вместо этого IRS использует классификацию налоговых единиц, которая всегда использовалась для налогоплательщиков бизнеса: корпорация, товарищество или игнорируемая организация, отдельная от своего владельца, именуемая «неучтенной организацией». LLC всегда классифицируется IRS как один из этих типов налогооблагаемых лиц.Если «юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом», принадлежит физическому лицу, оно рассматривается как индивидуальный предприниматель. Если «фискально-юридическое лицо» принадлежит какой-либо другой организации, оно рассматривается как филиал или подразделение его владельца.

Изменения, затрагивающие ООО с одним участником с сотрудниками

Для заработной платы, выплачиваемой 1 января 2009 г. или после этой даты, ООО с одним участником / единственным владельцем, которые не решили рассматриваться как корпорации, могут быть обязаны изменить способ отчетности и уплаты федеральных налогов на трудоустройство и выплат по заработной плате, а также некоторых федеральных акцизных сборов.16 августа 2007 г. были внесены изменения в раздел 301.7701-2 Положения о казначействе. Новые правила гласят, что LLC, а не ее единственный владелец, будет нести ответственность за регистрацию и уплату всех налогов на трудоустройство с заработной платы, выплачиваемой 1 января 2009 года или после этой даты. В этих правилах также говорится, что в отношении некоторых акцизных сборов LLC, а не ее единственная владелец, будет нести ответственность за наложенные обязательства и действия, впервые требуемые или разрешенные в периоды, начинающиеся 1 января 2008 г. или после этой даты.

Если LLC с одним участником подает и платит налоги на трудоустройство от имени и EIN владельца, и EIN ранее не был назначен LLC, новый EIN потребуется для заработной платы, выплачиваемой 1 января 2009 г. или позднее. Если LLC с одним участником подает и платит акцизные налоги от имени и EIN владельца, и EIN не был ранее назначен LLC, новый EIN потребуется для определенных обязательств по акцизному налогу и действий, которые сначала требуются или разрешаются в периоды, начинающиеся 1 января 2008 г. или позднее. Следующие примеры могут помочь определить, требуется ли новый EIN:

• Если основное имя учетной записи — John Doe, потребуется новый EIN.

• Если основное имя в учетной записи — John Doe, а вторая строка имени — Doe Plumbing (которая была организована как LLC в соответствии с законодательством штата), требуется новый EIN.

• Если основное имя в учетной записи — Doe Plumbing LLC, новый EIN не требуется.

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Новое ООО с более чем одним владельцем (многостороннее ООО) создается в соответствии с законодательством штата.

• Новое LLC с одним владельцем (Single Member LLC) создается в соответствии с законодательством штата и выбирает налогообложение как корпорация или корпорация S.

• Новое ООО с одним владельцем (ООО с одним участником) создается в соответствии с законодательством штата и требует подачи акцизного налога за налоговые периоды, начинающиеся 1 января 2008 г. или позднее, или требование о подаче налоговой декларации для заработной платы, выплачиваемой 1 января или позднее. , 2009.

Ваш номер не будет необходим для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Вы сообщаете о подоходном налоге как филиал или подразделение корпорации или другого юридического лица, и LLC не имеет обязательств по уплате служащих или акцизного налога.

• Существующее товарищество преобразуется в ООО, классифицируемое как товарищество.

• Название или местонахождение LLC изменится.

• LLC, у которой уже есть EIN, выбирает налогообложение как корпорация или как корпорация S.

• Новое ООО с одним владельцем (ООО с одним участником) создано в соответствии с законодательством штата, оно не облагается налогом как корпорация или корпорация S и не имеет обязательств по уплате служащих или акцизного налога. ПРИМЕЧАНИЕ: Вы можете запросить EIN для банковских целей или налогов штата, но EIN не требуется для целей федерального налогообложения.

Поместья

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Доверительный фонд создается за счет средств от наследства (а не просто как продолжение наследственного имущества).
• Вы представляете поместье, которое ведет бизнес после смерти владельца.

Вам, , не потребуется для получения нового EIN, если верно любое из следующих утверждений.

• Администратор, личный представитель или исполнитель меняет свое имя или адрес.

Трастов

Вам потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Доверитель / учредитель многих трастов является одним лицом.
• Доверие переходит в поместье.
• Живой траст или траст intervivos переходит в завещательный траст.
• Живой траст прекращает свое действие путем передачи своей собственности остаточному трасту.

Вам, , не потребуется для получения нового EIN, если какое-либо из следующих утверждений верно.

• Попечитель меняется.
• Праводатель или бенефициар меняет свое имя или адрес.

Слияния и поглощения CPA-фирм

Несмотря на лучшие намерения всех вовлеченных сторон, некоторая CPA-фирма слияния и поглощения не так успешны, как планировалось изначально; действительно, некоторые заканчиваются неудачей.Если смотреть в прошлое, это часто кажется, что простой здравый смысл или его отсутствие были причиной за успех или неудачу сделки. К сожалению, нет конкретная формула для структурирования идеальной сделки, но хорошей понимание потенциальных опасностей, связанных с переменными участие и планирование на случай непредвиденных обстоятельств может помочь вашей фирме подготовить лучшая структура сделки и бизнес-план.

В этой статье описаны некоторые из основных причин, по которым сделки не выполняются. исходные стратегические, финансовые и профессиональные цели объединение фирм.Сопутствующая статья в апрельском номере журнала JofA более подробно рассмотрит и предложит рекомендации для клиентов и сотрудников удержание при слияниях. Мелкие детали некоторых деталей намеренно были исключены, так как это редко числа (например, размер доходов фирм) или финансовые условия слияния, которые привели к сбою. Уроки применимы к фирмам любого размера, будь то небольшие, индивидуальные. двухпартнерская фирма или национальная фирма.

ПОЧЕМУ НЕКОТОРЫЕ СДЕЛКИ НЕ СДАЮТСЯ
1.Подключение по неправильным причинам
Слияние или поглощение имеет большое влияние на партнеров, сотрудники и клиенты обеих фирм. Возможная сделка M&A в идеале должен привести к значительному росту или решению основной проблема. Слияние, чтобы просто сократить накладные расходы одной или обеих фирм (для например, чтобы заполнить пустые офисные помещения, распределить затраты на технологии или использовать лишний персонал) является причиной многих слияний, но часто плохая основа для аффилированности. Было бы гораздо менее травматично просто избавьтесь от лишних затрат или создайте соглашение о совместном использовании пространства между фирмами.

Иногда заблуждение о том, что «чем больше, тем лучше» может привести к неудача сделки. Во многих случаях чем больше, тем лучше, только если объединенная фирма понимает и готова воспользоваться преимуществами преимущества масштаба, но понимает эффективность и действенность более крупная фирма не автоматическая. С другой стороны, некоторые отличные причины слияния, продажи или приобретения планируют наследование владельцы одной фирмы, увеличивая пул талантов, открывая доступ к новые торговые площадки, добавление нишевых услуг или расширение охвата существующие специальности через кросс-продажи.

Советы для успешного присоединения
Эти советы могут повысить шансы на успех в организации:

При приобретении финансовые условия правопреемника должен создать положительный денежный поток, надеюсь, с самого начала. Этот не означает, что фирма-продавец должна получать меньшую выручку. Более длительный срок выплаты может быть достаточным. При слиянии обе фирмы должны обычно вносят дебиторскую задолженность по счетам и по счетам вместо одной фирмы ожидая заработка.Это снимет бремя ношения накладные расходы, пока не начнут поступать сборы от комбинированных операций.

Перед слиянием обе фирмы должны иметь полную бизнес-план, которому они привержены, который направлен на объединение имя, маркетинг, роли каждого партнера и ключевого сотрудника, полный план перехода, включая сообщение, которое будет передано клиентов и сотрудников, а также метод, который будет использоваться для уведомления различных групп клиентов.

Удостоверьтесь, что культура рассматривается на раннем этапе процесса.Сотрудникам лучше всего переходить, когда их исходная рабочая среда поддерживаются в максимально возможной степени для соответствия существующей политике и другие особенности эксплуатации.

Получить помощь. Если есть 50 вещей, которые нужно знать человеку о том, чтобы сделка была успешной, самые умные из нас могут только думать из 35. Проконсультируйтесь со своими коллегами, которые уже участвовали в партнерских программах, и найдите что сработало, а что нет. Рассмотрите возможность найма стороннего консультант с большим опытом в сфере слияний и поглощений бухгалтерских фирм.Юрист или консультант, принимавший участие в мало сделок или кто не специализируется на бухгалтерских фирмах, может не дать у вас есть доступ ко всему необходимому опыту.

2. Структура сделки
Правильно структурированная сделка — это одна в котором выигрывают обе фирмы. Если одна сторона ведет переговоры об огромном пакете строго в их пользу, это потенциально может лишить права другая сторона и приведет к срыву сделки.

Например, при приобретении или выкупе акций продавец естественно, хочет максимизировать ценность капитала, потраченного на годы пота.Но если покупатель буквально теряет деньги в течение большей части, если не всех период выплат, приобретающая фирма может потерять энтузиазм по поводу сделки. В конце концов, покупатель будет иметь жизненно важное значение для обеспечения того, чтобы продавец получает максимально возможную компенсацию за выкуп. Покупатели, которые просыпаются после закрытия обнаружение, что сделка нерентабельна, может начать отказываться маржинальные клиенты, в крайних случаях пропускающие запланированные платежи, и как правило, идти по пути, который, скорее всего, приведет к неприятностям.

Пример из практики. Сделка по приобретению структурирована с гарантированной ценой покупки, установленной при закрытии. Сделка не состоялась содержат корректировку удержания клиентов, чтобы продавец (Фирма А) получил оплачивается в зависимости от способности покупателя (Фирмы Б) удерживать клиентов. Несмотря на это партнеры фирмы А, фирмы с четырьмя партнерами с оборотом 2 миллиона долларов, неофициально согласились остаться и работать в течение длительного времени, хотя они продавали практику по фиксированной ставке. Покупатель, фирма B, $ 10 миллионов крупных местных фирм, предполагая, что у компенсационный пакет для мотивации партнеров Фирмы А к выполнению постприобретения.

Однако после сделки, когда партнеры Фирмы А оказались «Потерявшись в беспорядке» новой фирмы, они решили уйти, чтобы продолжить другие карьеры вне государственного бухгалтерского учета. Фирма Б потеряла практически все привлечены клиенты. Если бы сделка была правильно оформлена с соответствующие настройки удержания клиентов, эта проблема могла быть избегали. Партнеры Фирмы А были бы финансово мотивированы на выпустить переход.

Эффективные периоды корректировки удержания могут быть ограничены от одного до двух лет на протяжении всего периода оплаты в соглашение.Нюансы структуры сделки, в том числе особенности пакеты удержания более подробно обсуждаются в разделе «Цена Условия Equals Value Plus », JofA , 04 декабря, стр. 67.

3. Слишком быстрое внесение изменений
Некоторые сделки затрудняются, потому что изменения внесены слишком рано одна из фирм работает. Фирма-преемник при слиянии должна заранее осознайте, что сотрудникам и клиентам нравилось то, как практика фирмы была запущена. Вот почему они решили заняться бизнесом или практика там.Оба избирателя предпочтут остаться или покинуть Фирма частично основана на культуре и комфорте. На большинстве рынков клиенты есть множество вариантов выбора бухгалтерской фирмы. Более того, трудно найти качественный персонал, особенно партнеров, которые могут сложнее всего заменить. Не используйте ни один из этих ресурсов для предоставляется. Подумайте, как производственные изменения, такие как переезд офиса может повлиять на существующих клиентов и / или как изменения в компенсации и планы льгот могут повлиять на персонал.Это примеры изменений, которые, если они будут реализованы слишком быстро после слияния, это может повредить его общему успеху.

Еще одна важная проблема для клиентов — это комиссии. Сборы, которые исторически устанавливаются ежегодно, которые немедленно преобразуются в месячный цикл являются примером модификации, которая может повредить удержанию клиентов. Из Конечно, оптовое повышение уровня сборов может быть отклонено, если введен слишком рано.

Пример из практики. Слияние индивидуального предпринимателя с оборотом 1 миллион долларов (фирма C) в компанию с тремя партнерами (Фирма D) стоимостью 3 миллиона долларов в пригороде район метро Восточного побережья.Вместо того, чтобы рассматривать текущий режим под которой раньше работала фирма C, фирма D немедленно увеличили комиссии клиентов фирмы C примерно на 25%. Фирма C имела позволил своим сотрудникам работать в соответствии с гибкой политикой, что позволило файлы должны быть вынесены из офиса, чтобы сотрудники могли работать из дом. Фирма D отменила эти привилегии и преобразовала Программное обеспечение Фирма C использовала в начале января. Это привело к серьезным разочарованиям для персонала, выполняющего работу с клиентами во время первого напряженный сезон.По окончании напряженного сезона трое из шести фирм С сотрудники покинули фирму. Что в сочетании с гонораром увеличилась, что привело к снижению комиссий для клиентов Фирмы C на 30% из-за значительная потеря клиентов в первый год после слияния.

Бывший владелец фирмы C решил прекратить деятельность после второго время года. Нас пригласили в качестве консультантов, чтобы помочь Фирме. D решит проблему нехватки персонала в результате разделения. Это было ясно, что у двух фирм были несовместимые операционные модели, чтобы начать с негибкостью Фирмы D и сосредоточением внимания на неправильных вещах из начало, способствовало неудачному слиянию.

4. Культура
Культура двух фирм, рассматривающих аффилированность, часто считается ключом к успеху сделки. Но культура может быть трудно поддающееся определению нематериальное. Многие руководители компаний основывают свое понимание культуры другой фирмы на том, чтобы «знать, когда вы это видите». Тем не мение, есть несколько более конкретных способов определения культуры, которые следует учитывать.

То, как отдельные фирмы обслуживают клиентов, важно для как клиенты определяют культуру фирмы — например, некоторые фирмы могут «Балуют» своих клиентов, предоставляя услуги, выходящие за рамки у нормальной фирмы.Формальность того, как работает фирма, в том числе дресс-код, жесткость расписания и рабочего времени персонала и даже манера обращения сотрудников к партнерам может варьироваться широко. Некоторые фирмы способствуют общению в офисе. Другие фирмы видят это как фактор, сдерживающий производительность. У клиентов есть ожидания относительно ролей партнеров и вспомогательного персонала, нового бизнеса развитие, и что они могут ожидать от обслуживающего персонала в фирме. Это все ключевые компоненты, составляющие корпоративную культуру. это следует учитывать перед слиянием.

Пример из практики. Фирма E — полугосударственная фирма с более чем 200 миллионов долларов годовой выручки, которая принесла 3,5 миллиона долларов, двухпартнерская фирма (Фирма F) со строительной нишей, которой так желала Фирма E для одного из местных офисов. Партнеры Фирмы F искали возможность сосредоточиться на своей нише, а не на преемственности.

Управление стало проблемой. Партнеры Фирмы F привыкли к работать с большой степенью автономии, гораздо меньше бюрократии и небольшая подотчетность, кроме своих клиентов.К сожалению, переговоры до слияния были сосредоточены в первую очередь на финансовых аспекты, такие как вознаграждение партнера и пенсионные планы партнера. Ни одна из фирм не разъяснила другой, чего они ожидают. в отношении подотчетности партнеров, политики, которая может повлиять на персонал, и управление.

Фирма E уже прошла через множество успешных слияний. Его должное осмотрительность была довольно тщательной в отношении рабочих документов, рентабельности фирмы, операционные метрики, экспозиция и другие функции контроля качества.В вопросы культуры были переданы в местный офис Фирмы E. Воодушевление заключить сделку, местный ответственный партнер Фирмы Е не адекватно обсудить культуру фирмы E, надеясь, что потенциально впоследствии спорные вопросы разрешились сами собой. К сожалению, эти проблемы никуда не делись. Восемнадцать месяцев спустя один из партнеров Firm F разочаровался и ушел, чтобы стать финансовым директором один из крупных клиентов фирмы в сфере строительства. В результате слияние рассматривалось как не оправдавшее ожиданий.

Важно открыто обсудить культуру обеих фирм перед тем, как слияние или приобретение преследуется. Это должно быть одним из первых темы, затронутые на собраниях, чтобы обсудить потенциальную принадлежность. Во время этих предварительных обсуждений задавайте вопросы, которые помогут можно определить, разделяют ли фирмы (или владельцы фирм) одни и те же ценности и видения. Если вам не нравится то, что вы изучаете, как вы думаете, ваши сотрудники и клиенты будут относиться к ним в событие слияния?

5.Оговорки о прекращении слияния
Соглашения о большинстве слияний должны включать возможность обе фирмы должны прекратить слияние, если сделка не увенчается успехом в глазах обеих (см. «Развязывание The Knot: Planning for a De-Merger », JofA , 07 октября, стр. 46). Очевидно, что существует компромисс между достижением безопасности и оговорка о прекращении слияния создает и риск того, что возможность приведет к медленной интеграции двух фирм. Как правило, при разделении слияния пункт, который имеет ограничение на один или два года, является хорошим компромиссом.

Пример из практики. Многопрофильная компания на Среднем Западе с оборотом 16 миллионов долларов (Фирма G) слилась с фирмой с четырьмя партнерами стоимостью 2,7 миллиона долларов (Фирма H). Один партнеров Фирмы H добивались преемственности в течение пяти лет и другой планировал уйти через 10 лет. Остальные два партнера были молодой и ищет долгую карьеру в объединенной фирме. В течение одного года после слияния к фирме-преемнику обратился более крупную региональную фирму (Фирма I), и команда менеджеров, избранная в слить.Два партнера Firm H, которые ожидали, что в конечном итоге станут выкупленные были обеспокоены тем, что их клиенты будут удержаны более крупную фирму (Фирма I) и поэтому считали ценность своего выкупа может быть уменьшено. Одному из более молодых партнеров Firm H не предложили позиция партнера более крупной фирмы. Соглашение о слиянии содержал пункт о разделении, который позволял любой фирме раскручивать иметь дело. Партнеры фирмы H решили, что могут найти альтернативу для их долгосрочную преемственность и карьерные потребности, и они решили разъединиться.Фирма G завершила слияние с Фирмой I.

Следующий месяц в части 2 из 2: Руководство по удержанию клиентов и персонала в слияниях.

10 главных причин провала слияний

1. Эго. Обычно это проявляется в нежелании часть партнеров в обеих фирмах, чтобы адаптироваться к новому способу работы вещи, необходимые для слияния. Даже в случае большого меньшая фирма сливается с более крупной, должны быть некоторые уступки обе стороны, чтобы создать сплоченную и мотивированную команду.

2. Название фирмы. Уцелевшее имя должно быть разработано перед слияние завершено, и разработана стратегия того, как название изменения будут доведены до сведения рынка, что является важной частью процесс. Есть много гибридных методов, таких как создание моста. юридического лица, используя название фирмы-предшественника в качестве подписи в фирменный бланк, образуя новое имя, объединяющее оба имени, и приняв родовое имя.

3. Культура .В то время как культура более крупной фирмы обычно в первую очередь выживает, принимая черты культур обеих фирм, Обычно после слияния создаются более благоприятные условия.

4. Изменить . Медленное введение изменений везде, где это возможно, приведет к меньшему влиянию на клиентов и персонал и может помочь максимизировать удержание обоих типов компонентов. Слияния без высоких уровней персонала и удержание клиентов часто не удается.

5. Недостаточная вместимость .При слияниях, когда некоторые партнеры могут скоро уедет из-за выхода на пенсию или преемственности, или там, где есть запланированный отток персонала, профессионалы должны быть заменены вскоре после слияние эффективно. Если у фирмы-преемника отсутствуют существующие избыточные мощности для обработки новых требований и неспособность выполнить о своем плане по приобретению новых ресурсов, в большинстве случаев сделка будет в конечном итоге потерпят неудачу.

6. Смена персонала . Персонал привык к своим ролям, ожидания от них, уровень компенсации и методы, а также льготы и преимущества.Сохранение статус-кво для персонала везде, где это возможно, уменьшит стресс, который меняет их местами и привести к более высокому признанию и удержанию.

7. Технологии . Обычно для начала объединенной фирмы работать эффективно, технологические платформы должны быть соответствие. Однако неспособность инвестировать адекватные ресурсы в обновления, преобразования и обучение могут привести к плохому выполнению технологический переход, вызывающий разочарование и, в конечном итоге, более высокие затраты.

8. Плохое планирование перехода . Все аспекты эксплуатации переход нужно продумать заранее. В противном случае неадекватный ресурсы будут выделены на исполнение, а постановка может быть выключены, вызывая дополнительную нагрузку на персонал и клиентов.

9. Нетерпеливость . Необходимо внести некоторые изменения немедленно; некоторые вещи могут подождать. Например, время и счет система обычно является основным инструментом управления и должна быть принята немедленно, тогда как некоторые системы обслуживания клиентов (например, программное обеспечение или даже программное обеспечение для налоговой подготовки) можно вводить поэтапно, особенно после сезонно загруженное время года.Не принуждение к изменениям ради них самих может привести к лучшему принятию и исполнению.

10. Связь . Управленческие команды, которые не могут полностью сообщить сборной команде обоснование перехода план, что ожидается, и как получить помощь, когда это необходимо, может находят людей, не выполняющих план, и вызывают недовольство.

ИСПОЛНИТЕЛЬНАЯ ИНФОРМАЦИЯ

В идеале потенциальное слияние или поглощение должно приведет к значительному росту или решению серьезной проблемы .Слияние, чтобы просто снизить накладные расходы одной или обеих фирм (например, для заполнения пустых офисных помещений, распределения затрат на технологии или использования излишков персонал) часто является плохой основой для аффилированности.

Правильно структурированная сделка — это сделка, в которой обе фирмы выиграть . Если одна сторона ведет переговоры об огромном пакете строго по своему усмотрению. выгода, это может потенциально лишить права голоса другую сторону и вызвать сделка сорваться.

Некоторые сделки затрудняются, потому что изменения вносятся слишком рано как работает одна фирма.Фирма-преемник при слиянии следует заранее признать, что персоналу и клиентам понравилось, как практика другой фирмы была запущена.

Критическое понятие «культуры» фирмы может потребовать многих формы , такие как уровень услуг, предоставляемых клиентам, формальность того, как работает фирма (подумайте о дресс-коде, жесткости персонала расписания и часы работы, и продвигается ли общение в офис), а также ожидания относительно ролей партнеров и вспомогательный персонал.

Соглашения о большинстве слияний должны включать возможность разъединения , если сделка не увенчалась успехом в глазах обоих.

Джоэл Синкин и Терренс Патни , CPA, являются партнерами Accounting Transition Advisors LLC. Их адреса электронной почты, соответственно, [email protected] и [email protected].

РЕСУРСЫ AICPA

JofA статей
«Развязывание» the Knot: Planning for De-Merger, Oct.07, стр. 46
«Двухступенчатая Сделки », 06 марта, стр. 43
« Цена Equals Value Plus Terms, 04 декабря, стр. 67

CPE
Слияния, поглощения и продажи предприятий с закрытым капиталом: Advanced Case Analysis , курс самообучения CPE (№ 732863)

Публикации
Руководство консультанта по слияниям, поглощениям и Продажи частных предприятий: расширенный анализ случаев (# 091027)
Компенсация как стратегический актив: новая парадигма (# 0)
Основы слияний и поглощений: ключевые этапы Приобретения, продажи и инвестиции (# WI675180)
Обеспечение будущего: создание плана преемственности для Ваша фирма (# 0
)

Чтобы получить дополнительную информацию или разместить заказ, перейдите на сайт www.cpa2biz.com или позвоните Институт по тел. 888-777-7077.

Секция практики частных компаний
Секция практики частных компаний (PCPS) является добровольной раздел членства в фирмах для CPA, который предоставляет фирмам-членам инструменты и ресурсы для целевого управления практикой, а также сильные, коллективный голос в профессии CPA. Посетите фирму PCPS Практический центр на www.aicpa.org/PCPS. Сайт также содержит статьи о слияниях и поглощениях и The 2008 PCPS Исследование преемственности , в котором освещаются передовые методы преемственности и включает специальный раздел для индивидуальных предпринимателей.Опрос доступно по адресу http://pcps.aicpa.org/Resources/Succession+Planning.

Регистрация бизнеса | Отечественное общество с ограниченной ответственностью

Чтобы зарегистрировать местную компанию с ограниченной ответственностью на Гавайях, вы должны подать Устав компании с ограниченной ответственностью ( Форма LLC-1 ) вместе с соответствующими сборами за регистрацию в Министерство торговли и по делам потребителей. (DCCA), Отдел регистрации предприятий. Регистрацию можно подать онлайн, по электронной почте, почте или факсу.

Сборы за подачу документов НЕ ВОЗВРАЩАЮТСЯ. Плата за подачу устава компании с ограниченной ответственностью (форма LLC-1) для отечественной компании с ограниченной ответственностью составляет 50 долларов США с дополнительным сбором в размере 25 долларов США за ускоренное обслуживание. Плата за заверенную копию документа составляет 10 долларов США плюс 0,25 доллара США за страницу. Существует дополнительный сбор Государственного архива в размере 1 доллара США.

Датой регистрации будет дата подачи Устава организации в соответствии с Единым Законом о компаниях с ограниченной ответственностью (Глава 428 пересмотренных законов Гавайев).

Инструкции по оформлению документов на бумаге
Перед подачей заявки в DCCA убедитесь, что вся информация введена правильно, является полной и РАЗБИРАТЕЛЬНОЙ. Бумажные документы Заявки должны быть напечатаны или напечатаны и подписаны ЧЕРНЫМИ ЧЕРНИЛАМИ и принимаются в нашем сервисном окне, а также по электронной почте, почте и факсу. Разборчивые отсканированные, ксерокопированные или отправленные по факсу документы принимаются. Страницы документа должны быть стандартного формата Letter (8,5 x 11 дюймов), и если подписи нечетко разборчивы, имя необходимо вводить под каждой подписью.

Платеж
Выпишите чеки на адрес ОТДЕЛЕНИЯ ТОРГОВЛИ И ПОТРЕБИТЕЛЯ на точную сумму. По неоплаченным чекам будет взиматься комиссия в размере 25 долларов США.

Отправьте заполненную форму и оплату по почте на P.O. Box 40, Honolulu, HI 96810 или доставьте по адресу 335 Merchant Street, Room 201, Honolulu, HI 96813.

Информация о кредитной карте должна сопровождать документы по электронной почте и факсу. Мы принимаем карты Visa, MasterCard, Discover, American Express, Diners Club или JCB. Используйте форму транзакции по кредитной карте отдела регистрации бизнеса, ИЛИ , обязательно включите следующую информацию для обработки платежа: номер кредитной карты, тип кредитной карты, имя держателя карты, срок действия карты, код CVV, сумма платежа. , укажите ускоренную или регулярную проверку, номер контактного телефона и адрес электронной почты.

Для отправки документов по электронной почте, пожалуйста, отправьте на [электронная почта защищена] Для факсимильной связи отправьте на (808) 586-2733.

Для получения дополнительной информации и / или помощи посетите нашу страницу часто задаваемых вопросов или свяжитесь с нами по телефону (808) 586-2727 или [адрес электронной почты защищен]

У нас также есть Центры бизнес-действий, которые предлагают личную помощь с государственными документами и многим другим.

Отделение корпораций штата Мэн

В целях обеспечения здоровья и безопасности населения и наших сотрудников окно обслуживания клиентов остается закрытым.Наш офис принимает документы, необходимые для подачи в Бюро по делам корпораций, выборов и комиссий через почтовый ящик для документов на месте. Имейте в виду, что обработка ускоренных запросов может задерживаться. .

Раздел 31, гл. 21: Закон штата Мэн об обществах с ограниченной ответственностью

Раздел 13, c.22-A, Закон штата Мэн о профессиональных сервисных корпорациях

Раздел 5, c.6-A Типовой закон о зарегистрированных агентах

Интерактивные корпоративные услуги | Иностранные общества с ограниченной ответственностью | Использование слов «Банк», «Траст» и «Кредитный союз» | Напоминания о требованиях к подаче | Правила для компаний с ограниченной ответственностью | Правила пользования ускоренными услугами

Важное примечание: Формы периодически меняются для реализации новых требований.Формы могут быть удалены или изменены, или могут быть созданы новые формы. Перед отправкой форм в наш офис убедитесь, что у вас установлена ​​самая последняя версия форм.

• Ниже приведен список форм и сборов за регистрацию компаний с ограниченной ответственностью в Подразделение корпораций.
• Все формы представлены в формате Acrobat (.PDF). Если вы хотите заполнить формы на экране, вам необходимо загрузить версию Adobe Reader, посетив веб-сайт Adobe.Чтобы использовать одну из этих заполняемых форм, просто заполните на экране, распечатайте и отправьте по почте в наш офис вместе с надлежащей регистрационной пошлиной.
• Если вы хотите сохранить заполненную форму, у вас должен быть полный пакет Adobe Acrobat.

---

Если вы хотите оплатить сборы за регистрацию или другие услуги, предлагаемые Бюро, с помощью вашей кредитной карты, вы сможете заполнить и вернуть этот «заполняемый» ваучер вместе с вашим запросом.

Ваучер на оплату кредитной картой

---

Общества с ограниченной ответственностью (раздел 31, глава 21)

Маршрут и карта

Раздел 368 — Не облагаемые налогом реорганизации для федерального подоходного налога

Обзор и основы раздела 368

Раздел 368 (A) (1) описывает формат налогового режима корпоративных реорганизаций в США, как описано в Налоговом кодексе 1986 года.Однако реорганизационные операции должны соответствовать определенным юридическим требованиям, чтобы их можно было отнести к категории благоприятных. Кроме того, был прецедент, выходящий за рамки кодифицированных требований, которые были разработаны в прецедентном праве.

Не облагаемая налогом реорганизация для целей федерального подоходного налога может считаться не облагаемой налогом реорганизацией различных операций. Чтобы считаться безналоговой реорганизацией, сделка должна соответствовать законодательным требованиям для одного из типов безналоговой реорганизации. Кроме того, безналоговая реорганизация, как правило, также должна удовлетворять трем юридическим требованиям (непрерывность процентов, непрерывность бизнеса и бизнес-цель), которые применяются ко всем безналоговым реорганизациям.

Определение структур безналоговой реорганизации

Различные типы безналоговых реорганизаций определены в разделе 368 (a) IRC. К ним относятся:

368 a) (1) (B)

Раздел 368 Подраздел	Тип реструктуризации
368 (a) (1) (A)	Безналоговые слияния и консолидации
Обмен акций на акции
368 (a) (1) (C)	Обмен акций на активы
368 (a) (1) ( D)	Разделительные реорганизации
368 (a) (1) (E)	Рекапитализация
368 (a) (1) (F)	Изменения в месте или форме организации
368 (a) (1) (G)	Реорганизация в связи с банкротством

Реорганизации более подробно описаны ниже, но для краткости их можно разделить на пять основных типов реорганизаций.Подразделы A, B и C классифицируются как приобретающие реорганизации, в которых требуется использование дочерней структуры. Подразделы с D по G представляют собой отдельные категории, образующие четыре других типа реорганизации, обсуждаемых ниже.

IRC Раздел 368 (a) (1) Подразделы с A по C

Первые три приобретения, описанные выше, классифицируются как приобретающие реорганизации, при этом они представляют собой приобретение дочерней компании.

A Не облагаемое налогом слияние и объединение , как указано в Разделе 368 (a) (1) (A) IRC, является довольно простым.В типах слияния Типы слияний Слияние означает соглашение, по которому две компании объединяются в одну компанию. Другими словами, слияние — это объединение двух компаний в единое юридическое лицо. В этой статье мы рассмотрим различные типы слияний, в которых могут участвовать компании. Типы слияний Существует пять различных типов реорганизации: дочерняя корпорация присоединяется к материнской компании в соответствии с действующим законодательством штата или статутом о слияниях. С другой стороны, консолидация предполагает объединение двух компаний, имеющих одинаковую базу.С точки зрения организации бизнеса, эти две компании могут фактически распасться и объединиться в новую корпорацию. Корпорация. Корпорация — это юридическое лицо, созданное физическими лицами, акционерами или акционерами с целью работы с целью получения прибыли. Корпорациям разрешено заключать контракты, предъявлять иски и предъявлять иски, владеть активами, перечислять федеральные налоги и налоги штата и занимать деньги у финансовых учреждений.

IRC Раздел 368 (a) (2) (D) описывает другой тип слияния , известное как прямое треугольное слияние .При такой реорганизации целевая корпорация приобретается дочерней компанией материнской компании, а не напрямую у материнской компании. Раздел 368 (a) (2) (E) IRC описывает обратное треугольное слияние , при котором дочерняя компания материнской компании-покупателя поглощается целевой корпорацией.

Подраздел B Раздела 368 (a) (1) определяет обмен акций на биржу Приобретение акций При приобретении акций индивидуальные акционеры продают свою долю в компании покупателю.При продаже акций покупатель принимает на себя право собственности как на активы, так и на обязательства, включая потенциальные обязательства, возникшие в результате прошлых действий компании. Покупатель просто встает на место предыдущего владельца, , что приводит к реорганизации в скобках (как предписано подразделом). Этот тип транзакции предполагает торговлю всеми акциями целевой компании. Лицо, владеющее акциями компании, называется акционером и имеет право требовать часть остаточных активов и прибыли компании (в случае роспуска компании).Термины «акции», «акции» и «капитал» взаимозаменяемы. за часть акций приобретающей материнской корпорации. Это лишает акционеров целевой компании права собственности на целевую компанию и передает ее приобретающей компании. В обмен на это акционеры целевой компании становятся миноритарными акционерами приобретающей компании.

Подраздел C Раздела 368 (a) (1) определяет обмен акций на активы Сделка с активами Сделка с активами происходит, когда покупатель заинтересован в приобретении операционных активов бизнеса вместо акций.Это разновидность сделки M&A. С юридической точки зрения сделка с активами — это любая передача бизнеса, не осуществляемая в форме приобретения акций. , также известная как реорганизация в скобках C. .

IRC Разделы 368 (a) (1) (D)

В отличие от приобретающей реорганизации, разделительная реорганизация включает в себя продажу части холдингов группы или разделение этой корпорации на более мелкие дочерние компании. Это приводит к безналоговой реорганизации, которую можно описать как обратное приобретению.

IRC Раздел 368 (a) (1) (D) определяет, что разделение активов материнской компанией. Сделка с активами. Сделка с активами происходит, когда покупатель заинтересован в приобретении операционных активов бизнеса вместо акций. Это разновидность сделки M&A. С юридической точки зрения сделка с активами — это любая передача бизнеса, которая не осуществляется в форме приобретения акций. Может рассматриваться как обязательная и юридическая реорганизация, если держатели каждой разделенной части признают контроль сразу после передачи, и эти держатели были акционером предыдущей материнской компании.Раздел 354 дополнительно описывает вспомогательную структуру, при которой заменяющие акции могут быть получены при этом типе реорганизации без уплаты налогов.

IRC Раздел 368 (a) (1) (E)

Рекапитализация Рекапитализация с использованием заемных средств Рекапитализация с использованием заемных средств происходит, когда эмитент обращается на долговые рынки для продажи облигаций и использует вырученные средства для обратного выкупа капитала. происходит, когда компания реструктурирует соотношение долга и капитала внутри компании. Это может быть связано с неблагоприятной экономической средой, которая ведет к реструктуризации компании, но не в той мере, в которой требуется слияние или деконсолидация.

Существует два типа рекапитализации — повторение нисходящего потока и повторное изменение восходящего потока. В результате рекапитализации обыкновенных акций обыкновенные акционеры превращаются в держателей привилегированных акций. Рекапитализация в направлении переработки и сбыта устраняет задолженность, превращая держателей долга в акционеров, но при этом размывая собственность ранее существовавших акционеров.

IRC Раздел 368 (a) (1) (F)

Переезд или изменение организационной структуры может привести к реорганизации для целей федерального налогообложения.Это перемещение может быть достигнуто путем слияния старого предприятия с юридическим лицом-оболочкой в ​​новом месте или сохранением желаемой организационной структуры. В подразделе F просто говорится, что этот тип реструктуризации, который включает «простое изменение личности, формы или места», считается реорганизацией для целей налогообложения.

IRC Раздел 368 (a) (1) (G)

В последнем подразделе излагается классификация реорганизации в случае банкротства или производства по делу о несостоятельности.