Реорганизация ООО в форме присоединения к ООО в 2021 году
Каждое ООО, участвующее в присоединении должно провести общее собрание Участников.
С 01 октября 2014г. принятие общим собранием участников ООО Решения и состав Участников ООО, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ не предусмотрен уставом ООО либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.
В ООО, состоящем из одного Участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания Участников ООО, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом нет надобности в соблюдении процедур созыва и проведения общего собрания Участников ООО.
В назначенный день проводится общее собрание Участников ООО, на котором принимается (или не принимается) решение о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.
Решение о реорганизации ООО в форме присоединения ООО к ООО принимается единогласно всеми Участниками ООО.
По итогу проведения собрания составляется Протокол, подписываемый Председательствующим и Секретарем, а также лицами, определенными Решением о реорганизации или Уставом, а в случае не указания в них, способа подтверждения принятого решения и состава Участников – нотариусом.
Не позднее чем в течение 10 дней после составления протокола общего собрания Участников ООО Руководитель (Генеральный директор) обязан направить копию Протокола общего собрания участников ООО всем Участникам ООО.
Затем, по истечении срока, указанного в Договоре о присоединении, на совместном общем собрании участников обществ, участвующих в присоединении, должно быть принято решение о внесении изменений в Устав основного ООО, а также при необходимости, по иным вопросам, в том числе об избрании органов (Генерального директора) основного ООО.
Порядок и сроки проведения такого общего собрания определяется также Договором о присоединении.
Решение по вопросам избрания исполнительных органов основного общества, принимается 3/4 от общего числа голосов, при этом количество голосов каждого участника определяется из расчета размера доли, которая будет принадлежать участнику в основном ООО. Решение по вопросу внесения изменений в Устав основного общества, принимается 2/3 от общего числа голосов.
Реорганизация ООО в форме присоединения
На данной странице Вы найдёте всю необходимую полезную информацию об услуге Реорганизация ООО в форме присоединения, если Вас интересует дополнительная информация по данной услуге, Вы можете позвонить к нам в офис по телефону: 8 (495) 782 69 60
Стоимость услуги по Реорганизации фирмы в форме присоединения (ООО,ЗАО)
- Присоединение ООО, ЗАО — от 55 000 руб.
Дополнительно оплачивается:
- Нотариальные расходы и государственные пошлины по Присоединению ООО, ЗАО включены в стоимость услуги.
Срок Реорганизации в форме присоединения ООО составляет 4 месяца.
В форме присоединения можно реорганизовать коммерческую организацию любой организационно правовой формы (ООО,ЗАО,ОАО).
| Тариф «Эконом» | Тариф «Базовый» | Тариф «Всё включено» | Тариф «Всё включено» + бухгалтерия |
|---|---|---|---|
|
Что включено:
Что не включено:
Срок: 1-2 дня Стоимость: 7 000р. за этап Всего 2 этапа:
|
Что включено:
Срок: 2-3 дня Стоимость: 10 000р. за этап Всего 3 этапа:
|
Что включено:
Срок: 4-6 месяцев Стоимость: 50 000р. |
Что включено:
Срок: 4-6 месяцев Стоимость: 70 000р. |
Механизм Присоединения фирмы (ООО,ЗАО):
Начала процедуры Присоединения ООО: В МИФНС сдается комплект документов о начале реорганизации в форме присоединения фирмы. В течении шести рабочих дней проводятся регистрационные действия, после чего заявителем получается свидетельство о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО и выписка из ЕГРЮЛ подтверждающая внесение соответствующих изменений.
Публикация №1: После окончания регистрации первого этапа реорганизации в форме присоединения фирмы в официальное печатное издание «Вестник государственной регистрации» подается информация о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО, информация о данной регистрационной процедуре публикуется в официальном издании сроком на один месяц.
Публикация №2: В соответствии с действующим законодательством в печатном издании «Вестник государственной регистрации» проводится вторая, повторная публикация информации о реорганизации в форме присоединения ООО. Срок публикации составляет ещё один месяц.
Регистрация Присоединения фирмы: Четвертым и окончательным этапом процедуры реорганизации в форме Присоединения ООО является подача комплекта документов в регистрирующий орган МИФНС. После сдачи комплекта документов заявитель получает расписку с датой получения. Завершающим этапом регистрационных действий является получение в МИФНС свидетельства о прекращении деятельности юридического лица и Выписка из ЕГРЮЛ с записью о прекращении деятельности. С этого момента организация считается реорганизованной в форме присоединения фирмы.
Сведения необходимые для реорганизации фирмы:
- Свидетельство о государственной регистрации фирмы
- Свидетельство о постановке на учет в налоговом органе
- Выписка ЕГРЮЛ (срок давности не позднее 30 дней)
- Устав
- Копия паспорта руководителя
Дополнительно Вы можете заказать у нас:
- Предоставление юридического адреса от собственника с рабочим местом (Наша компания готова предложить Вам крупнейшую базу юридических адресов от собственников не жилых помещений г. Москвы и Московской области)
- Регистрация новой фирмы
- Ликвидация ООО
Важно Перерегистрация ООО!
В соответствии с ФЗ №312 все зарегистрированные до 01.07.09 года ООО должны пройти обязательную перерегистрацию. Если Ваша компания проходит процедуру реорганизации фирмы в форме Присоединения и при этом не была проведена обязательная перерегистрация ООО, то при данном виде регистрации необходимо внесении изменений в учредительные документы. При проведении регистрационных действий связанных с Реорганизацией ООО есть возможность одновременно провести перерегистрацию общества с ограниченной ответственностью.
Дополнительная информация:
Реорганизация Общества с ограниченной ответственностью в форме Присоединения является на сегодняшний день самым распространенным и популярным способом реорганизации фирмы. Такая популярность данного способа реорганизации среди столичных предпринимателей в первую очередь обусловлена достаточно быстрыми сроками проведения регистрационных действий. Срок реорганизации в форме Присоединения ООО составляет четыре месяца. За этот период проводится четыре стадии реорганизации общества с ограниченной ответственностью в форме присоединения. Так стадиями присоединения ООО являются начало процедуры реорганизации, две публикации в печатном издании «Вестник Государственной Регистрации», окончание процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.
В печатном издании «Вестник Государственной Регистрации» публикуется информация о реорганизации в форме присоединения ООО. Так в издании отображается информация о том какая компания к какой присоединяется. Указываются реквизиты данных организаций и другая информация. В соответствии с действующим законодательством требуются две публикации информации о присоединении фирмы в печатном издании «Вестник Государственной Регистрации». Каждая публикация длится в течении одного месяца. В форме присоединения можно реорганизовать коммерческую организацию любой организационно правовой формы.
Присоединением общества с ограниченной ответственностью является прекращение деятельности одного юридического лица либо нескольких юридических лиц. При присоединении фирмы полный объем прав и обязанностей переходит другому юридическому лицу. При этом новое юридическое лицо, которому переходят права и обязанности регистрируется до начала процедуры реорганизации в форме присоединения. Общий срок присоединения фирмы составляет 4 месяца.
Реорганизация в форме Присоединения ООО является достаточно сложной процедурой требующей высокого профессионализма юристов проводящих данные регистрационные действия. Специалисты юридической фирмы Флекс Консалтинг обладают необходимым уровнем квалификации и опыта, партнерских контактов в регионах Российской Федерации для проведения реорганизации в форме присоединения ООО. При этом наиболее актуальным способом реорганизации фирмы у наших клиентов является реорганизация в форме присоединения ООО.
Статьи компании «РосКо» | Реорганизация присоединение
С какой целью компании затевают реорганизацию? Какие нюансы нужно учесть при реорганизации ООО путем присоединения?
Несколько слов о том, что представляет собой реорганизация. Реорганизация компании – это структурные преобразования, в результате которых возникает или ликвидируется одна, или несколько компаний. В каждой из форм реорганизации есть свои тонкости. Сегодня речь пойдет о реорганизации компании в форме присоединения.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ В ФОРМЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
Реорганизация ООО путем присоединения
Что представляет собой данный вид реорганизации?
Схематично данную процедуру можно представить так:
ООО «Гамма» + ООО «Альфа» + ООО «Омега» = ООО «Омега»
Как мы видим, в результате реорганизации организаций в форме присоединения ООО «Гамма» + ООО «Альфа» прекратили свою деятельность. А новое юридическое лицо в процессе присоединения не образуется. В результате присоединения одно или несколько ООО прекращают свою деятельность, а их права и обязанности переходят к другому ООО на основании универсального правопреемства (п.2 ст.58 ГК РФ, п.1 ст.53 Закона об ООО).
Важно!
Суть такой реорганизации – прекращение деятельности присоединяемых компаний с передачей всех обязанностей и прав ООО, к которому осуществляется присоединение.А что происходит с налогами при реорганизации ООО путем присоединения?
А как быть, если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги или сборы до своей реорганизации?
Например, у компании ООО «Гамма» есть недоимка по налогу на прибыль.
Будет ли в данном случае срабатывать принцип – «кому должен – всем прощаю»?
В налоговом законодательстве для реорганизации ООО путем присоединения действует специальное правило (ст.50 НК РФ). Если реорганизуемая компания не оплатила либо не смогла оплатить налоги либо сборы до своей реорганизации, то эта обязанность исполняется ее правопреемником.
Если у реорганизуемой компании ООО «Гамма» или ООО «Альфа» имелись долги по налогам, то они никуда не исчезают, а переходят к правопреемнику – ООО «Омега».
Важно!
Но есть и положительные моменты в части экономии налогов. Так, компания-правопреемник имеет право покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний.Для того чтобы покрывать убытки прошлых периодов присоединившихся компаний, у них должны быть в наличии первичные учетные документы, подтверждающие размер понесенного убытка (Постановление Президиума ВС РФ от 24.07.2012 г. №3546/12).
Налоговики вправе в полном объеме проверить обоснованность заявленных расходов, несмотря на то, что они понесены в более ранних периодах, не охваченных выездной налоговой проверкой (Письмо ФНС РФ от 16.04.2019 г.№СА-4-7/7164).
Важно!
В ходе выездной налоговой проверки текущих налоговых периодов у ООО «Омега» может быть проверен и вопрос о повторном учете расходов в отношении ООО «Гамма» или ООО «Альфа» (Определении ВС РФ от 21.01.2019 г. №308-КГ18-14911).Помимо налогов, при реорганизации в форме присоединения ООО «Омега» получает права прежних компаний на собственность, на дебиторскую задолженность и прочие активы.
ООО «Омега» также получает их обязанности по договорам с контрагентами и перед государственными органами.
Кроме того, ООО «Омега» может стать участником арбитражных споров, если реорганизуемыми компаниями велись до проведения реорганизации судебные тяжбы.
РЕОРГАНИЗАЦИЯ КОМПАНИИ
Что нужно сделать для реорганизации ООО путем присоединения?
Реорганизация компании в форме присоединения достаточно трудоемкий, требующий немало времени, процесс. Кратко обозначим этапы, которые необходимо пройти компании.
1 этап. Принятие решения о реорганизации путем присоединения. На этом этапе компании, участвующие в реорганизации, заключают договор о присоединении. Впоследствии каждая реорганизуемая компания должна утвердить этот договор на общем собрании учредителей.
На этом этапе необходима инвентаризация имущества и обязательств. То есть должна быть проведена неформальная инвентаризация всего, что «нажито непосильным трудом». Помимо этого, проверяется наличие необходимых документов по долгам с контрагентами.
Важно!
С 2019 г. отменена обязанность сверки расчетов с ИФНС при реорганизации (п.2.1 Приказа ФНС РФ от 20.12.2018 г. №ММВ-7-19/822@). Тем не менее, ее целесообразно провести. Это позволит избежать возможных разногласий с налоговиками в будущем.2 этап. Извещение налоговиков о начале процедуры реорганизации – в течение 3 рабочих дней после даты принятия решения о реорганизации. Налоговики вносят в ЕГРЮЛ запись о том, что компании находятся в процессе реорганизации.
3 этап. Необходимо опубликовать сообщение о реорганизации путем присоединения в журнале «Вестник государственной регистрации».
Дважды с периодичностью один раз в месяц в журнале «Вестник государственной регистрации» размещается уведомление о реорганизации путем присоединения. В уведомлении о реорганизации указываются сведения о каждой участвующей в реорганизации компании, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, а также иные сведения.
4 этап. Сбор пакета документов для налоговой инспекции.
Документы, связанные с завершением реорганизации, могут быть представлены в регистрирующий орган после 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации компаний в журнале «Вестник государственной регистрации», а также истечения 3-х месяцев после внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации.
5 этап. Государственная регистрация.
Государственной регистрации в случае реорганизации в форме присоединения подлежит не сама компания, к которой осуществлялось присоединение, а изменения и дополнения к ее учредительным документам.
Важно!
Проведение реорганизации в форме присоединения позволит компании оптимизировать структуру управления, упростить схему финансовых потоков, сократить документооборот, покрыть текущие убытки.Присоединение АО к ООО
Консалтинговая группа «Альпийский ветер» оказывает услуги по реорганизации акционерного общества (АО, ЗАО, АО, ОАО, ПАО) в форме присоединения к Обществу с ограниченной ответственностью (ООО).Согласно абз.2, пункта 1 статья 57 ГК РФ, в редакции от 05.05.2014 N 99-ФЗ реорганизация юридического лица допускается с одновременным сочетанием различных организационно правовых форм.
Реорганизация АО путем присоединение к ООО возможна, если в результате обмена акций АО на доли в ООО, в ООО будет не более 50 участников.
Присоединение АО к ООО может быть осуществлено как с увеличением, так и без увеличения уставного капитала ООО.
Перечень услуг по реорганизации АО путем присоединения к ООО:
- Получение согласия антимонопольного органа (ФАС) (ст.27 ФЗ от 26.07.2006 № 135-ФЗ).
- Подготовка отчета об оценке рыночной стоимости акций реорганизуемого АО (пункт 2 Ст.75 и ФЗ «Об акционерных обществах») (можно избежать, если все акции на момент реорганизации будут принадлежать единственному акционеру).
- Подготовка и проведение внеочередного общего собрания акционеров АО.
- Подготовка и проведение внеочередного общего собрания участников ООО.
- Подготовка договора о присоединении, в котором определяются порядок и условия присоединения, а также порядок конвертации акций АО на доли участников ООО.
- Подготовка совместного общего собрания реорганизуемых юридических лиц, акционеров АО и участников ООО.
- Подготовка комплекта документов, предоставляемых в регистрирующий орган для внесения записи в ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации (в срок не позднее 3-х дней со дня принятия решения о реорганизации, п.1. Ст.60 ГК РФ).
- Опубликование в журнале «Вестник государственной регистрации» 2-х сообщений о реорганизации, с периодичностью опубликования 30 дней (в течение 30 дней со дня принятия такого решения).
- Подготовка комплекта документов, представляемых в регистрирующий орган для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности АО в связи с реорганизацией в форме присоединения.
- Внесение изменений в ЕГРЮЛ сведений об участниках общества, к которому осуществлено присоединение (в случае, если на момент реорганизации в реорганизуемых обществах был разный состав участников либо разный процент отношения долей к уставному капиталу).
- Уведомление регистратора реорганизованного АО о гашении акций и прекращении договора на ведение и хранение реестра акционеров.
- Подача уведомления в региональное отделение ГУ ЦБ РФ о реорганизации АО и гашении выпуска акций.
- Предоставление образца акта приема-передачи имущества (активов) передаваемого присоединяемым обществом к правопреемнику, оказание консультации по порядку его составления.
- Закрытие счета в банке присоединяемого АО.
- Перерегистрация объектов недвижимости.
Реорганизация в форме присоединения в 2021 году
Реорганизация изначально задумывалась как возможность «модульного» использования юридических лиц. Имеется в виду, что юридические лица сходного типа (хозяйственные товарищества и общества) можно объединять друг с другом, можно объединить два вместе, и выделить третье, можно из нескольких сделать одно новое, и так далее. В этом, на наш взгляд, состоит «модульность».
Однако на практике чаще всего применяется процедура присоединения, и отнюдь не с той целью, которую закладывал в нее законодатель. А именно: присоединяемое юр. лицо прекращает свою деятельность и исключается из реестра, а все его обязательства и активы переходят к правопреемнику. В связи с такой особенностью процедура присоединения применяется с целью так называемой альтернативной ликвидации, когда ликвидация законная (в соответствии со ст. 61-64 ГК РФ) неприменима, например, из-за долгов, а точнее, из-за нежелания их выплачивать.
Используют ее на свой страх и риск, поскольку в последнее время ФНС обращает на подобное действие пристальное внимание, при этом разрабатывает и внедряет все новые механизмы противодействия такому типу ликвидации.
Итак, процедура востребованная, поэтому расскажем о ней подробнее. Она делится на этапы, общий срок занимает от 4 месяцев до полугода.
1. Принимается решение о начале процедуры реорганизации, и уведомление об этом регистрирующего органа. Само собой созывается общее собрание участников, причем решение принимается единогласно, в каждом из обществ участвующих в процедуре. Поскольку после 01.01.16 стало рискованно участвовать в реорганизации более чем двум юр. лицам (участие большего количества грозит проверкой на предмет внесения недостоверных сведений в ЕГРЮЛ и последующей приостановкой процедуры на срок до 1 месяца).
В регистрирующий орган подается:
- Уведомление о начале ликвидации, форма 12003 (заявитель — общество, обозначенное таковым в решении, или общество, принявшее решение о начале процедуры последним в связке. Лучше, конечно, обозначить заявителя).
- Решение или протокол (от каждого хоз. Общества, участвующего в процедуре).
Срок подачи — 3 рабочих дня с момента принятия решения о начале реорганизации (п. 5 ст. 5 ФЗ о регистрации юридических лиц и ИП).
Срок регистрации — 5 рабочих дней, дни подачи и получения не считаются.
Важно: В течение 5 рабочих дней после подачи документов необходимо уведомить о начале процедуры всех кредиторов (согласно п. 2 ст. 13.1 ФЗ о регистрации).
2. Как получили листы записи о начале процедуры — нужно подать документы на публикацию в Вестнике гос. регистрации. Сделать это придется два раза, с разницей в один месяц. Заявитель в Вестник — по аналогии с заявителем по Р12003, либо кто последний принял решение, либо кого назначили.
3. Спустя 30 дней с момента второй публикации, и не ранее трех месяцев с начала реорганизации, подается заявление о прекращении деятельности по форме Р16003. Если присоединение осуществляется в другой регион — подается в рег. орган того региона, куда «мигрирует» компания.
Итак, комплект документов (может варьироваться в зависимости от рег. Органа):
- Р16003 (подается всегда, от присоединяемой компании).
- Договор о присоединении (если участвует несколько компаний, лучше составить с каждой отдельный).
- Передаточный акт (могут и не спросить, уточняйте в конкретном рег. Органе).
- Решение/протокол о присоединении (о прекращении деятельности — вопрос не совсем в компетенции ОСУ, однако иногда требуют).
4. Если вы решили отменить уже запущенную процедуру реорганизации — подается в рег. орган по месту нахождения компании Р12003 и решение/протокол о прекращении процедуры.
2.7 / 5 ( 4 голоса )
провести слияние ООО, выделение, присоединение
Юридическая компания Ольмакс: реорганизация юридических лиц (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование). Звоните нам: +7 (495) 507-49-56Необходимо реорганизовать ООО?
Поможем провести слияние ООО, присоединение, разделение, выделение, преобразование.
Полный юридический контроль всех этапов.
Помощь в составлении балансов и актов при реорганизации юридических лиц.
Размещение всех необходимых публикаций, чтобы реорганизовать компании (ООО).
Заказать 1 клик Наши цены:Преобразовать ЗАО в ООО | 45 000 |
Провести слияние ООО | 45 000 |
Реорганизовать ООО в форме присоединения, выделения, разделения | 45 000 |
Важно:
Реорганизация фирм — это продолжительный юридический процесс, который занимает не менее 3-х месяцев!
Реорганизовать ООО — не решение вопроса с долгами компании!
Проведение слияний ООО нельзя рассматривать как альтернативный способ ликвидации предприятий!
Провести преобразование АО (ЗАО) в ООО В связи с многочисленными изменениями, произошедшими в последние годы, вести деятельность акционерным обществам стало намного сложнее и дороже:
Если бизнес возможно и выгоднее вести в другой форме, предлагаем перерегистрировать (реорганизовать) АО (ЗАО) в ООО. Преобразовать акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью можно за 3 месяца.
Провести слияние ООО
В результате проведения слияния создается новое общество с передачей ему всех прав и обязанностей двух или нескольких организаций с прекращением их деятельности.
Необходимо заключить договор о слиянии, в котором определяются порядок и условия слияния, порядок обмена долей в уставном капитале каждого общества на доли в уставном капитале новой компании.
Чтобы провести слияние ООО — не должно быть задолженности перед Пенсионным фондом.
Можно ли реорганизовать ООО вместо того, чтобы ликвидировать, используя слияние в качестве альтернативного метода ликвидации? Необходимо учитывать тот аспект, что существуют положения о правопреемстве обязательств закрываемой организации. Ликвидировать фирму таким способом будет неправильно и опасно, так как существует уголовное наказание за незаконное образование (реорганизацию) компаний через подставных лиц.
При слиянии фирм права и обязанности каждой из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом (разделительным балансом).
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются в регистрирующий орган.
Как провести реорганизацию фирм
Юридическое лицо в течение трех рабочих дней после принятия решения о его реорганизации обязано в письменной форме сообщить в налоговую инспекцию о начале процедуры реорганизации с указанием формы реорганизации:
- Слияние;
- Присоединение;
- Разделение;
- Выделение;
- Преобразование.
На основании данного уведомления в ЕГРЮЛ вносится запись о том, что юридические лица находятся в процессе реорганизации. На Федресуре также должна быть информация о данном процессе.
Дважды с периодичностью один раз в месяц требуется публиковать уведомление о реорганизации фирм (кроме преобразования).
Если право требования кредитора возникло до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, он вправе потребовать досрочного исполнения обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения — прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков.
Провести реорганизацию (слияние) ООО помогут наши юристы. Мы окажем помощь на каждом этапе: подготовим все необходимые документы, сделаем все публикации, поможем составить бухгалтерские отчеты и акты.
Обращайтесь к нам!
Полезная Информация:
Если вы рассматриваете реорганизацию в качестве альтернативной ликвидации, рекомендуем прочитать информацию об официальной ликвидации фирм:
Ликвидация ООО, АО
Реорганизация ООО в форме присоединения. Этапы и документы. — Юринформ
В работе бизнесменов часто возникает необходимость реорганизации бизнеса. Реорганизация юридических лиц – это может быть изменение организационно-правовой формы, присоединение, выделение или разделение.
Реорганизация ООО проходит чаще всего в виде присоединения или выделения.
Нужда в реорганизации ООО в виде присоединения может возникнуть, например, в случае, если одна фирма оказалось «лишней» и чтобы не сдавать две отчетности и не переплачивать налоги за компанию, которая не ведет деятельность. При такой реорганизации ООО происходит объединение балансов двух фирм, объединение участников и объединение уставный капиталов. При этом та фирма, которая присоединяется прекращает свою деятельность и получает «свидетельство о ликвидации», а точнее, запись в реестре ЕГРЮЛ о том, что фирма прекратила деятельность и снята с налогового учета в связи с реорганизацией в форме присоединения к другой фирме.
Форма реорганизации ООО — присоединение
1 этап реорганизации ООО
Это уведомление налогового органа о начале реорганизации ООО в форме присоединения.
На этом этапе Генеральный директор ООО заверяет у нотариуса уведомление о начале реорганизации на основании решения двух фирм (одной, которая приняла решение присоединиться и другой, которая приняла решение присоединить к себе другой бизнес).
Таким образом, в налоговую инспекцию на регистрацию подается уведомление о начале реорганизации ООО, решение участника (или протокол общего собрания участников) присоединяемого общества и решение участника (или протокол общего собрания участников) общества, к которому присоединяется общество.
2 этап реорганизации ООО
Это подача первой публикации о реорганизации ООО. При этом Генеральный директор ООО подает в журнал «Вестник государственной регистрации» публикацию о том, что его фирма будет проходить процедуру реорганизации ООО.
После выхода 1-й публикации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо выждать срок 30 дней, положенный по закону. В течение которого общество может вести финансово-хозяйственную деятельность, но не может проводить регистрационных действий по реорганизации.
3 этап реорганизации ООО
Это подача второй публикации о реорганизации ООО. После выхода 2-й публикации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо выждать срок 30 дней, положенный по закону. В течение которого общество может вести финансово-хозяйственную деятельность, но не может проводить регистрационных действий по реорганизации.
4 этап реорганизации ООО
На этом этапе подается решения о реорганизации от каждого юр лица, участвующего в присоединении, договор о присоединении, передаточный акт.
При такой реорганизации происходит сложение двух уставных капиталов обоих компаний и участники реорганизуемых обществ объединяются. Поэтому следующим этапом необходимо подать документы на увеличение уставного капитала и изменение в составе участников в компании-правопреемнике.
Реорганизация ООО в форме присоединения в г. Минске
Реорганизация ООО в форме присоединения к является одной из форм универсального правопреемства для юридических лиц, предусмотренных гражданским законодательством Республики Беларусь.
Реорганизация как альтернативный метод ликвидации.Популярность реорганизации в форме присоединения среди хозяйствующих субъектов в первую очередь связана с тем, что в некоторых ситуациях это очень хорошая альтернатива ликвидации.Например, если группа компаний зарегистрировала бизнес-компанию, и тогда стало ясно, что спешить не стоит.
Ликвидация такой компании в общем порядке займет до шести месяцев, а то и больше, потребует назначения ликвидатора и определенных затрат. При этом присоединение можно осуществить в гораздо более короткие сроки. Однако недостаточно просто зарегистрировать факт включения в Единый государственный реестр юридических лиц и индивидуальных предпринимателей , это нужно сделать более корректно.
Порядок регистрации присоединения. Присоединение к кредиторам и уведомление их.Прежде всего, присоединенное юридическое лицо должно уведомить своих кредиторов о решении присоединиться. При этом необходимо уведомлять не только кредиторов, срок исполнения обязательств которых наступил. Но и кредиторы, срок исполнения обязательств у которых наступит в ближайшее время. Уведомление должно быть отправлено заказным письмом на юридический адрес кредитора.Важно помнить, что кредиторы не могут запретить присоединение, независимо от того, насколько они этого хотят. Они могут только требовать досрочного исполнения обязательств и возмещения убытков, возникших в связи с этим.
Решение о присоединении.
Решение о реорганизации принимается общими собраниями участников хозяйственных обществ, участвующих в реорганизации. Решение должно быть единодушным независимо от кворума. Детали условий присоединения прописаны в соглашении о присоединении.Хотя реорганизация ООО в форме присоединения не сопровождается фрагментацией имущества участвующих в ней субъектов, пренебрегать подготовкой договора о присоединении, а также передаточного акта не стоит. Ведь важно понимать, какие обязательства были переданы (были) на момент возникновения правопреемства.
Увольнение или перевод сотрудников.Следует помнить и о необходимости обозначать статус сотрудников дочерней организации.Они должны быть либо уволены с выплатой компенсации, либо переведены с их согласия новому работодателю. Директор дочерней компании неизбежно подлежит увольнению или переводу к новому работодателю на новую должность. Договор с менеджером, индивидуальным предпринимателем или управляющей организацией должен быть расторгнут.
Выход.При наличии значительного количества сотрудников и активов не следует спешить с завершением реорганизации путем регистрации изменений и дополнений в устав «Остающийся» субъект.Ведь ошибки на подготовительном этапе могут повлечь за собой не только штрафы в виде административной ответственности, но и признание несостоявшейся реорганизации, что повлечет за собой негативные последствия, которые могут выражаться не только в недостижении цели. , но и нести большие убытки.
Контактные данные ответственного лица: Скобей Андрей Николаевич, лицензиат-юрист, с ним можно связаться по телефону (+ 37529 1102388) или по электронной почте (info @ legaltime.к).
Защита активов посредством реорганизации бизнеса
ЗАЩИТА АКТИВОВ ПРИ РЕОРГАНИЗАЦИИ БИЗНЕСА
с ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ
Для многих владельцев бизнеса бизнес — их самый ценный актив. Он также представляет собой наследие, которое они создали для своих семей, тяжелый труд, который они вложили в течение многих лет, и выполнение своих профессиональных целей.Когда владелец бизнеса решает сократить масштабы и тратить больше времени на досуг, он часто будет искать преемника, который мог бы купить бизнес, в свою очередь обеспечивая владельцу и его семье поток дохода, который поддержит их во время выхода на пенсию.
Учитывая важность бизнеса, как нам защитить его стоимость от претензий к собственнику? Наши клиенты, как правило, имеют хорошие планы в отношении профессиональных рисков и обязательств, с которыми они сталкиваются. У них будет страхование имущества и от несчастных случаев, а также полисы на ошибки и упущения для покрытия указанной деловой активности.Однако мы часто удивляемся, обнаруживая, что они не предприняли дополнительных шагов для защиты своего бизнеса от личных рисков и обязательств.
Многие владельцы бизнеса не знают, что кредиторы, успешно предъявившие им личные иски, могут вложить свои интересы в свой бизнес. Защита, обеспечиваемая корпоративной собственностью, защищает владельцев от личной ответственности за претензии к бизнесу; это не защищает их от личной ответственности за их деловую деятельность или других личных претензий, предъявленных им.Владельцы бизнеса обычно не знают о доступных решениях, чему и посвящена данная статья.
Риск, связанный с личными претензиями, может возникнуть в результате многих событий. Это может быть развод, неправильное решение при вождении, неправильное деловое решение или катастрофические расходы на здоровье владельца или членов семьи. Как отмечалось выше, владелец бизнеса, который несет личную ответственность за коммерческую деятельность, не защищен от необходимости удовлетворять это требование.
Что-то случается, и когда оно случается, могут быть неприятные последствия.Акции корпорации могут быть закреплены кредитором, и владелец бизнеса теряет контроль над своей корпорацией. Кредитор контролирует акции и затем может получить доступ к активам корпорации.
Как можно успешно избежать этого результата? К счастью, Огайо теперь дает ответ; преобразование права собственности из корпорации (будь то корпорация C или S) в компанию с ограниченной ответственностью (LLC). Кредитор владельца долей участия в ООО (называемых Паями, которые похожи на акции) не может стать Участником ООО.Его права описаны как права правопреемника, что не дает ему возможности голосовать за Подразделения LLC или участвовать в управлении. Короче говоря, это очень нежелательный способ владеть бизнесом.
Это происходит потому, что законодательный орган штата Огайо недавно принял закон, направленный на привлечение новых предприятий и сохранение существующих предприятий в штате Огайо. Один из способов, которым Огайо пытается достичь этой цели, — это усиление дополнительной защиты от кредиторов владельца LLC, которые стремятся присоединить интерес этого лица к LLC.Новый закон применяется к бизнесу независимо от того, есть ли у него один или несколько владельцев. С последними изменениями в законе Огайо остается одной из наиболее благоприятных для бизнеса и враждебных кредиторам юрисдикций LLC в Соединенных Штатах.
При соответствующей помощи юриста преобразование из корпорации в LLC не представляет трудностей и специально предусмотрено законодательством штата Огайо. Преобразование требует специальной подачи документов государственному секретарю Огайо и создания книги учета компаний LLC, которая заменяет корпоративную книгу записей.Основным документом в журнале учета компании является Операционное соглашение, в котором содержатся правила управления компанией. Он может (и будет для клиентов Cavitch) включать положения, которые еще больше увеличивают преимущества планирования защиты активов от наличия LLC.
Кроме того, при соблюдении требований законодательства, изложенных ниже, преобразование является нейтральным с точки зрения налогообложения событием и не приведет к наложению каких-либо федеральных налогов или налогов штата:
- Полная конверсия всех бизнес-активов. Все акции старой корпорации должны быть обменены на все Паи преобразованной LLC.
- Без смены собственника. Владельцы акций старой корпорации должны владеть Паями преобразованного ООО между собой в тех же пропорциях.
- Без изменения активов предприятия. До и после преобразования предприятие должно иметь одинаковые активы и одинаковые обязательства.1
- Сохранение налогового статуса. Форму 8832 «Выборы по классификации юридических лиц» необходимо будет подать в IRS, указав, что преобразованная LLC будет по-прежнему облагаться налогом как корпорация.
Владельцы бизнеса могут значительно ограничить размер своей ответственности, преобразовав свои корпорации в LLC. При соответствующем юридическом руководстве преобразование не приведет к возникновению каких-либо налоговых обязательств, не изменит способ налогообложения бизнеса и не повлияет на повседневные операции бизнеса.Фактически, бизнес будет продолжать работать под тем же идентификационным номером налогоплательщика.
Кроме того, преобразование в ООО упростит управление бизнесом. Например, LLC, в отличие от корпораций, не требуют ежегодных собраний и составления протоколов.
Последняя мысль: планирование защиты активов должно быть выполнено до того, как возникнет проблема. Применение стратегий, таких как преобразование в LLC постфактум, вероятно, бесполезно и может ухудшить ситуацию.Лучшее время для реализации всеобъемлющей, хорошо продуманной стратегии — это хорошие времена.
Свяжитесь с нами для получения дополнительной информации об этой возможности, а также для обсуждения других имеющихся у нас стратегий защиты активов и налогового планирования.
CAVITCH, FAMILO & DURKIN CO., L.P.A.
При преобразовании корпорации в ООО возникают вопросы об удержании EIN
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) стало важным компонент федерального и государственного налогового планирования для многих U.С. компании. Преобразование государственной юридической корпорации в ООО может привести к тому, что убытки, запертые в корпорации, станут доступны в качестве компенсации прочего дохода после того, как LLC станет классифицируется как неучтенная организация для целей федерального налогообложения. Статус неучтенного юридического лица может также упростить федеральный налог. документы конечного владельца.
Большинство компаний, преобразовать корпорацию в LLC, чтобы LLC сохранила исторический идентификационный номер работодателя (EIN) корпорации и может предположить, что EIN переносится автоматически в ООО.Фактически, IRS переназначит исторический EIN корпорации преемника ООО только в определенные ситуации.
Компания, рассматривающая преобразование корпоративной дочерней компании в ООО должно определять будет ли EIN переназначен LLC перед подачей заявки любой документ государственной конверсии. Если исторический EIN корпорация-предшественница использовалась на федеральном и государственном налоговые декларации по трудоустройству и получение государственных лицензий и регистрации, экономические затраты на получение нового EIN для ООО может быть значительным.Например, службе расчета заработной платы компании, возможно, придется внедрить новые базы данных для сущностей с новыми EIN, которые могут быть потребительно и дорого. Кроме того, для объекта, который получает возмещение расходов по программам Medicare и Medicaid, любое прерывание EIN может вызвать значительные задержки в получении этих возмещения.
Фон
A ООО, находящееся в полной собственности, классифицируется как юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом избегает уплаты подоходного налога на уровне организации, но рассматривается как корпорация для целей налога на занятость и акцизного налога документы.Рег. П. 301.7701-2 (c) (2) (iv) и (v) предусматривают что ООО с одним участником классифицируется как юридическое лицо, не являющееся юридическим лицом не игнорируется для целей такой подачи. Таким образом, если LLC имеет сотрудников или несет ответственность за уплату акцизного налога, LLC должна иметь собственный EIN для заполнения форм 940, Годовой отчет работодателя Федеральная налоговая декларация по безработице (FUTA) , 941, Ежеквартальная федеральная налоговая декларация работодателя и 720, Квартальная декларация по федеральному акцизному налогу.
Состояние юридическая корпорация, у которой есть история подачи федеральной налоговой платежи и возвраты по конкретному EIN, скорее всего, будут хотите сохранить этот EIN при преобразовании в LLC, независимо от того, классифицируется ли ООО как игнорируемое юридическое лицо, товарищество или ассоциация, облагаемые налогом как корпорация. Нормы отметки, найденные в Regs. П. 301.7701-1 до -3 разрешить подходящую компанию субъекту избрать свою федеральную налоговую классификацию.Когда государство юридическая корпорация преобразуется в ООО, она преобразуется из как таковая корпорация, которая не имеет права быть классифицируется как что-либо иное, кроме корпорации, субъект, который может выбрать свою федеральную налоговую классификацию или ничего и по умолчанию классификация, предписанная в Рег. П. 301.7701-3 (б) (1).
Преобразование Государственная юридическая корпорация в ООО
Образовано ООО в соответствии с законодательством штата, и IRS следит за тем, что произошло в соответствии с законодательством штата при определении того, может ли он переназначить исторический EIN корпорации для вновь созданного ООО.IRS проводит различие между законами штата преобразование корпорация в ООО и закон штата о слиянии корпорация с ООО с выжившим ООО.
А преобразование — это простое изменение правового статуса бизнес, а слияние — это объединение двух отдельных юридические лица. IRS обычно переназначает EIN корпорация преемника LLC, если корпорация преобразован в ООО в соответствии с законодательством штата, но необходимые шаги варьируются в зависимости от местного законодательства.Налоговый консультант не должен предполагать что государственные документы одинаковы, например, для Преобразование Делавэра и преобразование Калифорнии. Кроме того, в тех состояниях, в которых нет конверсии статут, преобразование корпорации в LLC не является вариант.
Если в штате нет закона о преобразовании и компания хочет реорганизовать корпорацию, организовавшую в соответствии с законодательством этого штата ООО с одним участником, классифицируемое как компания, не являющаяся юридическим лицом, может:
- Форма А ООО, полностью принадлежащее ООО в соответствии с уставом штата, заполните форму 8832, Выборы классификации юридических лиц , чтобы иметь LLC классифицируется как корпорация, действующая на дату формирования (первоначальные выборы) и объединить корпорация с ООО в реорганизации в соответствии с гл.368 (a) (1) (F) с LLC в качестве оставшейся в живых. Преподобный Рул. 73-526 считает, что EIN предшествующей корпорации будет передан корпорации-преемнику в F реорганизация, то есть реорганизация, которая является «простой изменение личности, формы или места организации одного корпорация, как бы то ни было ». LLC может затем подать вторая форма 8832 об изменении федеральной налоговой классификации лицу, не являющемуся юридическим лицом, после чего ООО не может изменить его федеральная налоговая классификация снова на 60 месяцев (см. Рег.П. 301.7701-3 (с) (1) (iv)).
- Объединить корпорация с корпорацией, созданной по законам другое государство, у которого есть преобразование статута. Слияние будет квалифицироваться как реорганизация согласно гл. 368 (а) (1) (F), и EIN будет присвоен выжившему субъекту в соответствии с Преподобный Рул. 73-526. Выжившая корпорация может преобразовать в соответствии с законом нового государства, в котором выжившее юридическое лицо зарегистрировано.
Компания следует проявлять осторожность при реорганизации двух или более организаций потому что преподобный Рул. 73-526 также предусматривает, что в консолидация, при которой создается новое юридическое лицо для консолидации деятельность двух или более других корпораций, недавно сформированная организация должна получить новый EIN и не может использовать EIN одного из предшественников.
Проблемы для анализа
Компания, которая рассматривает возможность реорганизации дочерней компании в ООО с одним участником, которое не будет учитываться при уплате федерального налога Цели должны рассмотреть следующие вопросы:
- Имеет ли государство, по законам которого корпорация имеет как преобразование, так и слияние статут, который позволяет корпорации выбирать, как она будет реорганизовать в ООО? Если да, будет использовать Закон о слиянии налагает нежелательное ограничение на Возможность LLC изменить свою федеральную налоговую классификацию в течение следующих 60 месяцев?
- Если государство не имеют закона о конверсии, и компания хочет, чтобы LLC, чтобы сохранить EIN корпорации-предшественницы, может ли слияние корпорации с корпорацией, организованной под законы другого государства, у которого есть преобразование статут?
- Должен ли LLC дефолт к внутреннему лицо, не являющееся юридическим лицом на дату преобразования?
- Если реорганизация компании включает в себя несколько преобразование государственных юридических корпораций в ООО, которые и EIN будут использоваться для отчетности по заработной плате и акцизам. после реорганизации?
- Какие внутренние и внешние затраты (включая временные затраты), если ООО, которое является правопреемником государственной юридической корпорации, должно получить новый EIN?
Компании обычно дают большое внимание к различным этапам реорганизации корпоративная структура.Это внимание должно включать вдумчивый анализ того, что будет с историческим EIN корпорации, которая должна быть преобразована в единоличную ООО.
Редактор: Аннет Б. Смит, CPA
Редактор Примечания
Аннетт Смит является партнером PricewaterhouseCoopers LLP, Вашингтонская национальная налоговая служба Услуги в Вашингтоне, округ Колумбия.
Для доп. информацию об этих предметах, свяжитесь с Ms.Смит в (202) 414-1048 или [email protected].
Типовой организационный контрольный списокдля общества с ограниченной ответственностью
% PDF-1.3 % 251 0 объект > эндобдж 254 0 объект > поток application / pdf
Типовой контрольный список организации LLC исследует многочисленные вопросы, которые необходимо учитывать при составлении операционного соглашения LLC. Подробные аннотации исследуют последствия определенных решений, которые необходимо принять в хорошо составленном соглашении.
Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — Gabriel Law Office, PLLCLimited Liability Company (LLC) — Gabriel Law Office, PLLC
Компания с ограниченной ответственностью, или LLC, является гибридом корпорации и партнерства.ООО является относительно новым для делового мира, появившись только в конце 1970-х годов, и большинство штатов не приняли их до 1990-х годов. В отличие от партнерства, которое может быть образовано без каких-либо письменных формальностей, ООО должно быть зарегистрировано и сформировано путем подачи учредительного документа государственному секретарю Миннесоты. В этом случае LLC может действовать как юридическое лицо для любых законных целей.
ООО — это бизнес-организация, состоящая из одного или нескольких членов.Как и акционеры корпорации, участники имеют долю владения в LLC (известную как членская единица или доля участия) и могут голосовать по определенным аспектам бизнеса компании. Члены также несут ограниченную ответственность по делам компании. Однако в отличие от корпорации, которая ограничена в том, как она может облагаться налогом, LLC является более гибкой в том смысле, что она может выбрать налогообложение, как партнерство, корпорация «C» или корпорация «S». Такая гибкость дает его участникам большое преимущество в структурировании получения прибыли от бизнеса.
LLC также гибка в том, как она работает. Он может работать аналогично партнерству (управляемое членами), корпорации (управляемое советом директоров) или где-то посередине (управление менеджером). В LLC, управляемой участниками, участники управляют делами компании, принимая все решения за LLC большинством или консенсусом. В рамках операции, управляемой советом директоров, LLC функционирует очень похоже на традиционную корпорацию, состоящую из совета управляющих, который может назначать должностных лиц (например, президента, вице-президента, секретаря, казначея), которые затем будут управлять повседневными делами. деятельность фирмы.Наконец, LLC может выбрать управление одним или несколькими менеджерами. Менеджеры могут быть членами LLC или каким-либо другим лицом, не являющимся владельцем, который будет контролировать деятельность компании. Чаще всего в документе, называемом операционным соглашением, излагаются основные правила компании и указывается, кто будет управлять компанией, как она будет управляться и какие условия будут определять передачу права собственности внутри компании или за ее пределами.
Кроме того, LLC гибки, когда дело доходит до диссоциации или роспуска.Под разобщением понимается действие члена, акционера или партнера, покидающего коммерческое предприятие (например, акционер продает свои акции корпорации). Роспуск, с другой стороны, означает прекращение существования юридического лица (т. Е. Юридическую смерть корпорации, LLC или партнерства). В партнерстве разобщение и роспуск часто являются одним и тем же, поскольку выход партнера из партнерства в результате смерти, банкротства или иным образом является событием, запускающим его разрыв.Напротив, в корпорации акционеры, продающие или передающие свои акции, не вызывают роспуска. После смены собственника корпорация продолжает вести дела. LLC по умолчанию создаются по образцу корпорации и не распускаются при отделении члена. Однако участники могут адаптировать свои операционные соглашения, чтобы ввести больше ограничений, аналогичных модели партнерства, в результате чего разъединение члена может вызвать роспуск. Но при отсутствии таких ограничений в рабочем соглашении участники могут уйти, умереть или объявить о банкротстве, не вызывая роспуска.
В целом, с момента появления LLC в 1970-х годах LLC стали обычным явлением и привлекают множество новых предприятий, стремящихся к гибкости. Они предлагают защиту с ограниченной ответственностью без соблюдения всех формальностей корпорации. Они обеспечивают гибкость в налогообложении. Они обеспечивают участникам большую ликвидность в собственности и меньший риск принудительных взносов для погашения долга и других обязательств компании. И, наконец, LLC не обязаны работать с целью получения прибыли, что дает физическим лицам дополнительную гибкость в получении налоговых преимуществ.С течением времени универсальность LLC становится все более понятной, и, как следствие, LLC становится все более популярной. LLC теперь стали предпочтительным субъектом для холдингов по недвижимости, и мы видим, что многие люди предпочитают преобразовать существующие партнерства в LLC.
Если вы рассматриваете возможность создания ООО и хотели бы узнать больше о том, подходит ли это вам организация, мы можем помочь вам принять эти решения. Мы хорошо разбираемся в формировании и работе ООО и можем составить необходимые документы, чтобы сразу же начать работу вашего нового ООО.
Для получения дополнительной информации о надлежащем обслуживании вашего ООО и обеспечении защиты с ограниченной ответственностью посетите:
Преимущества создания ООО (общества с ограниченной ответственностью)
Владелец бизнеса может выбирать среди множества структур для ведения бизнеса. Эти структуры варьируются от самых простых, таких как индивидуальное предпринимательство, до более сложных, таких как корпорация C. Одним из чрезвычайно популярных типов предприятий является компания с ограниченной ответственностью (LLC).ООО уникально тем, что является гибридом. Он сочетает в себе гибкость партнерства с защитой активов корпорации. В этой статье рассматриваются некоторые преимущества, которые LLC может предложить своим владельцам.
Отдельное удостоверение личности
Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это организация, которая обособлена от своих владельцев и имеет свои собственные права, обязанности и обязательства. Это означает, что LLC может подать иск (или подать в суд) от своего имени. Компания также может покупать, владеть и использовать собственное недвижимое или движимое имущество, заключать собственные контракты и давать гарантии, ссужать деньги и инвестировать средства.Те, кто ведет дела с компанией с ограниченной ответственностью, должны рассчитывать на то, что компания выполнит все свои обязательства перед ними, а не перед членами или менеджерами LLC.
Ограниченная ответственность
Поскольку ООО является отдельной организацией, владельцы компании несут ограниченную ответственность. Это одно из важнейших преимуществ деятельности компании с ограниченной ответственностью. Ограниченная ответственность означает, что отдельные активы участников LLC не могут быть использованы для погашения долгов и обязательств LLC.Риск потери участника ограничен суммой, которую участник инвестировал в бизнес.
CT Совет : Ограниченная ответственность не является абсолютной. Если участник гарантирует обязательства бизнеса или совместно подписывает ссуду, тогда активы участника подвергаются риску. Кроме того, суд может не принимать во внимание существование LLC («пронзить завесу») и получить доступ к активам участника. Это может произойти, если участник полностью доминировал в компании и не рассматривал ее как отдельную организацию; использовали форму LLC для совершения неправомерных действий или несправедливости; или если в противном случае было бы сочтено несправедливым относиться к участнику и компании отдельно.В законах некоторых штатов прямо указывается, что отдельное существование LLC может игнорироваться в той же степени, в какой может игнорироваться личность корпорации. Но даже в штатах, в которых нет этого законодательного положения, суды по-прежнему игнорируют юридическое лицо на основании его действий.
Бессрочное существование
Если в уставе организации не указано иное, общество с ограниченной ответственностью существует бессрочно. Это означает, что владельцы могут меняться, не вызывая роспуска компании.Смерть участника, выход на пенсию или выход из компании по любой другой причине не означает, что компания должна прекратить деятельность.
Законы большинства штатов, регулирующие деятельность LLC, предусматривают, что компания ликвидируется только после
- наступает событие, указанное в соглашении об эксплуатации
- члены согласны на роспуск
- Компания ликвидируется в судебном или административном порядке
В некоторых штатах Закон об ООО предусматривает, что смерть или выход последнего оставшегося члена вызывает роспуск.Но даже в этих штатах LLC может обеспечить назначение нового участника для продолжения работы LLC.
Гибкая структура управления
Раздельное существование, ограниченная ответственность и бессрочное существование являются выгодами от деятельности в качестве корпорации или компании с ограниченной ответственностью. Однако одно преимущество, характерное для LLC, — это его гибкость. У членов ООО есть много вариантов структуры управления. По законам штата контроль над бизнесом LLC принадлежит его участникам.Тем не менее, LLC — через свое операционное соглашение и / или свой организационный документ — может предусмотреть, что вместо этого оно будет контролироваться менеджерами. Менеджеры могут быть членами или не членами, в зависимости от того, что предусмотрено в операционных соглашениях. Эта гибкость означает, что LLC подходит для нескольких владельцев, которые хотят вести бизнес вместе, а также для коммерческого предприятия с множеством владельцев, разбросанных по всей стране.
Свободная передача финансовых интересов
Участник LLC является владельцем LLC, и его доля участия называется долей участия.Членский интерес состоит из двух частей: финансовых прав и прав управления.
Финансовые права участников включают право участвовать в прибылях и убытках и получать выплаты от LLC. Эти права являются личной собственностью участника, и установленное законом правило по умолчанию состоит в том, что они могут передаваться без ограничений. (В договоре об эксплуатации может быть указано иное.)
Однако в большинстве законодательных актов штатов предусмотрены ограничения на передачу оставшихся долей, включая право участвовать в управлении ООО.Это означает, что участник не может продать или передать всю свою долю участия, включая права управления, без согласия всех остальных участников. Конечно, операционное соглашение LLC может изменить правила по умолчанию. Например, он может предусматривать менее чем единодушное согласие.
ООО «» также предлагает так называемую защиту «заказа на оплату». Это защищает LLC (и других участников), если личные кредиторы участника стремятся захватить долю LLC участника. Хотя кредиторы могут получить финансовые права, они, как правило, не могут занять место участника в отношении управления LLC.
Сквозное налогообложение
Общество с ограниченной ответственностью является «сквозным» налоговым субъектом. Проще говоря, это означает, что прибыли, убытки, доходы, вычеты, кредиты и другие налоговые статьи LLC передаются участнику или участникам. Члены указывают свою долю этих налогов в своих декларациях о подоходном налоге с физических лиц и платят налоги по индивидуальным налоговым ставкам. LLC не подлежит налогообложению на уровне организации, если только она не решит облагаться налогом как корпорация C.
CT Совет: Это область, в которой гибкость LLC может оказаться чрезвычайно ценной.Доля статей налога может быть установлена посредством операционного соглашения и не обязательно должна соответствовать доле собственности. Более того, прибыли, убытки и другие налоговые статьи не обязательно должны распределяться в одинаковых пропорциях.
Семейное ООО и Партнерство
Многие предприниматели считают бизнес, который они создали, создали и выросли в успешное предприятие, как член своей семьи. Передать эту страсть к бизнесу следующему поколению членов семьи может быть сложной задачей.Мы прислушиваемся к мнению владельцев бизнеса и работаем с ними над реструктуризацией или созданием юридических лиц, чтобы обеспечить успех их бизнеса сейчас и в будущем, учитывая переходные, финансовые и налоговые аспекты.Простое создание семейной компании с ограниченной ответственностью (LLC) или товарищества мало что делает для решения вопросов планирования преемственности. Наши юристы имеют опыт оказания помощи клиентам в создании семейных ООО, которые структурируют владение активами и изолируют потенциальные риски по обязательствам. ООО нуждается в тщательно разработанном операционном соглашении или соглашении купли-продажи, учитывающем такие вопросы, как:
- Переход контроля над ООО в случае смерти или потери трудоспособности контролирующего владельца ООО.
- Позволяет следующему поколению членов семьи получить долю в ООО. Часто владелец бизнеса может учредить ООО с голосующими и неголосующими интересами, позволяя членам семьи разделять признательность ООО, защищая владельца от передачи контроля.