Реорганизация ооо это – какую форму выбрать и как ее провести

Центр регистрации бизнеса

Компании необходима реорганизация, а в некоторых случаях процедура банкротства и реорганизации предприятия, чтобы решить различные корпоративные задачи или выполнить решение суда и других государственных органов. Данный процесс сосредоточен на изменении существующих условий для ведения бизнеса. Самая простая схема заключается в одновременной ликвидации одного юридического лица и регистрации нового. Число ликвидируемых и создаваемых фирм ничем не ограничено, при этом уже существующая компания может не закрываться.

С чего начать реорганизацию ООО?

Вы пришли к выводу, что Ваше ООО пора реорганизовать, но столкнулись с массой нюансов и вопросов? Эти трудности можно разрешить в течение одного рабочего дня: наш специалист ознакомится с Вашей ситуацией и бесплатно подготовит исчерпывающий отчет об этапах реорганизации, сроках и стоимости.
Для получения этой ключевой информации просто опишите Ваш конкретный случай:

Отправить заявку на получение отчета по этапам реорганизации ООО, сроках и стоимости

После получения заявки специалист «Центра регистрации бизнеса» составит полноценную картину реорганизации Вашей фирмы и отправит отчет по указанному электронному адресу.

Как происходит процедура реорганизации ООО?

Реорганизация ООО, как корпоративная процедура состоит из пяти организационно-правовых форм, таких как:

• Реорганизация ООО в форме слияния данный процесс заключается в создании нового общества с передачей ему всех прав и обязанностей двух либо нескольких ООО и прекращением деятельности последних. Договор о слиянии подписывается всеми участниками нового ООО, после чего договор считается его учредительным документом.
• Реорганизация ООО в форме присоединения подразумевает прекращение деятельности одного либо нескольких ООО с передачей всех прав и обязанностей другому, ранее созданному Обществу, согласно передаточному акту. В этом случае общее собрание участников каждого ООО принимает решение о реорганизации и утверждает договор о присоединении. Очень важно учитывать, что при реорганизации ООО в форме слияния или присоединения, должно соблюдаться законодательное требование о предельной численности участников Общества. ?х должно быть не больше 50.
• Реорганизацией ООО в форме разделения называют прекращение деятельности ООО с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным обществам в соответствии с разделительным балансом. Решение о реорганизации принимается на общем собрании участников реорганизуемого ООО. Затем участники каждого вновь созданного Общества на общем собрании подписывают свой учредительный договор, утверждают новый устав, а также избирают органы управления.
• Реорганизация ООО в форме выделения — это поцесс создания одного или нескольких новых Обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого ООО без прекращения работы последнего. Решение о такой реорганизации ООО принимается общим собранием его участников. После этого участники выделяемого общества создают учредительный договор и устав нового ООО, а также избирают свои органы управления.
• Реорганизация ООО в форме преобразования ООО подразумевает под собой прекращение деятельности Общества и образование на его основе юридического лица иной организационно-правовой формы, к которому переходят права и обязанности первого. Новым юридическим лицом может стать акционерное общество, общество с дополнительной ответственностью или производственный кооператив. Решение о преобразовании ООО и об его условиях принимается общим собранием участников Общества. На нем же утверждается новый устав и передаточный акт для передачи прав и обязанностей прежнего ООО новому юридическому лицу.

Как правило, реорганизация компании проводится в том случае, если необходимо создать новое юридического лицо, или несколько, либо в качестве альтернативного варианта ликвидация организации с переходом прав и обязательств правопреемнику.

До того как Вы начнете проводить эту процедуру, Вам, в первую очередь, необходимо определиться с формой и, при необходимости, провести первоначальный правовой аудит. Не тратьте время на поиск информации по реорганизации: наш специалист даст Вам готовое решение Вашего вопроса после получения электронной заявки. От Вас понадобится только первоначальные сведения.

Основные положения по реорганизации ООО:

• Для проведения любого из трансформационных изменений юридическое лицо в письменной форме должно сообщить о принятии решения и начале процедуры в орган, осуществляющий регистрацию юридических лиц.
• После внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, юридическое лицо обязано два раза с периодичностью в месяц поместить сообщение о начале процедуры реорганизации юридического лица в СМ?.
• ?звестить всех кредиторов о начале процедуры реорганизации необходимо в течении 5 рабочих дней.
• После того, как было принято решение о проведении данной процедуры, в течении трех рабочих дней необходимо отправить письменное уведомление в ?ФНС.
• Требования кредиторов могут быть предъявлены не позднее чем через 30 дней после опубликования последнего уведомления о проведении любых изменений в организации.

Данная корпоративная процедура представляет из себя долгий и сложный процесс. Занимать он может несколько месяцев. Поэтому лучше всего доверить проведение этого процесса профессиональным юристам, которые возьмут на себя всю работу и проведут его с соблюдением всех юридических норм и правил.

Мы поможем Вам выбрать наиболее подходящий для Вашей компании способ реорганизации, дадим Вам бесплатные и исчерпывающие консультации. Специалисты нашего Центра также окажут Вам поддержку при осуществлении таких процессов как: Реорганизация ОАО, ЗАО, ?П, СМ?, НОУ и некоммерческих организаций.

Ждем Вашей электронной заявки или звонка по телефону 8 (812) 490 76 04.

www.regi-centr.ru

Реорганизация ООО: правила успешного проведения

В статье рассмотрим цели и формы реорганизаций ООО, общие этапы и сроки. Принципиальные условия успешного проведения. Риски реорганизации.

Реорганизация юридического лица – это совокупность правовых процедур, направленных на прекращение или видоизменение юридического лица, в результате чего достигаются цели по повышению конкурентоспособности бизнес-структуры, либо разрешению конфликтной ситуации.

Цели реорганизации ООО

Общей целью проведения любого вида реорганизации является финансовая выгода. Это может быть способ укрупнения организации, увеличения капитала, повышение доли присутствия на рынке, а также средство оптимизации налогообложения. В зависимости от цели реорганизации используют тот или иной инструмент – форму реорганизации:

• для повышения конкурентоспособности часто выбирают слияние или присоединение;
• помочь оптимизировать систему налогообложения и управление организацией может преобразование, выделение или разделение;\
• при разрешении конфликтной ситуации между участниками юридического лица может быть выбрано разделение или выделение;
• во избежание ликвидации по банкротству прибегают к слиянию и присоединению.

Пример из практики

К нам обратился наш постоянный заказчик – их компания (ключевой поставщик орг. техники) уже выросла из своей прежней модели и кроме торговли ведет деятельность по двум новым направлениям. Также за время деятельности компания приобрела 5 объектов недвижимого имущества, которое сдается в аренду. Задача – защитить актив и разделить виды деятельности. На помощь приходит такая форма реорганизации как выделение.

Мы выделили отдельную компанию и перевели на нее все недвижимое имущество. Эта компания будет осуществлять только сдачу в аренду недвижимости. Также мы выделили отдельную компанию с транспортными услугами, а торговлю орг. техникой оставили на основном обществе.

Таким образом, мы оптимизировали структуру по видам деятельности и одновременно сохранили уже наработанные активы от возможных в последствии налоговых претензий от основного вида деятельности — торговли.

Полезные документы

Форма № Р12003. Уведомление о начале процедуры реорганизации

Пример заполнения уведомления о начале процедуры реорганизации (ф. Р12003). Преобразование

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме выделения

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме разделения

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме преобразования

Протокол общего собрания участников ООО. Решение о реорганизации общества в форме слияния

Формы реорганизации ООО

Гражданский кодекс РФ предусматривает пять форм реорганизации юридического лица:

1. Присоединение – форма, при которой происходит прекращение одного или нескольких юридических лиц с передачей всех их прав и обязанностей другому юридическому лицу.
2. Слияние – форма, при которой происходит возникновение нового юридического лица путем передачи ему всех прав и обязанностей двух или нескольких юридических лиц с прекращением последних.
3. Выделение  – в этом случае происходит создание одного или нескольких юридических лиц с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица без прекращения деятельности последнего.
4. Разделение –  форма, при которой происходит прекращение юридического лица с передачей всех его прав и обязанностей вновь созданным юридическим лицам.
5. Преобразование –  форма, при которой происходит изменение организационно-правовой формы, при котором само реорганизованное лицо прекращает свое существование, а все его права и обязанности переходят к вновь созданной организации.

Можно смешивать

Ранее одновременно использовать разные формы реорганизации ООО по общему правилу было запрещено. Например, нельзя было провести слияние двух ООО и сразу выделить из состава созданного общества еще одно ООО.

Но текущая редакция ГК РФ предусматривает возможность сочетания различных форм реорганизации. Разрешено сочетать между собой разные формы реорганизации: слияние и разделение, преобразование и выделение и т. д. (абз. 2 п. 1 ст. 57 ГК РФ, подп. «а» п. 12 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

Кроме всего прочего, в реорганизации могут участвовать юридические лица разных организационно-правовых форм, которые закон разрешает преобразовывать друг в друга (абз. 3 п. 1 ст. 57 ГК РФ, подп. «а» п. 12 ст. 1 Закона № 99-ФЗ).

Например, ООО можно  присоединить к АО в рамках одной процедуры. Ранее для этого нужно было последовательно провести две реорганизации в разных формах: сначала преобразовать ООО в АО, а затем присоединить созданное АО к другому (существующему) АО.

Основные этапы реорганизации ООО

Рассмотрим основные этапы реорганизации.

Инвентаризация имущества и составления списка кредиторов

Прежде чем запустить процедуру, необходимо составить общий список активов и долгов общества. См. акт инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности образец Все это необходимо для полного понимания, что именно и кому будет передаваться в конечном итоге. Более того, все эти активы и долги Общество обязано отразить в передаточном акте.

Подготовка передаточного акта

Так как передаточный акт утверждается на общем собрании участников при принятии решения о реорганизации, то к моменту проведения собрания, он, в виде проекта, уже должен быть готов. Все активы и долги по проведенной инвентаризации дебиторской и кредиторской задолженности в нем фиксируются на дату принятия решения о реорганизации ООО.

Принятие решения о реорганизации ООО

Как только подготовительная работа окончена, проводятся собрания собственников всех Обществ, участвующих в реорганизации, и результаты голосования оформляется документально в виде протоколов общих собраний участников каждого общества, участвующего в реорганизации.

Также утверждается передаточной акт (при выделении и разделении), подписывается договор о слиянии или присоединении (при этих формах),

Также если в результате реорганизации создается новое общество (при слиянии), то проводится совместное общее собрание участников обществ, участвующих в слиянии, где утверждается Устав и избирается руководство.

Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации

После принятия решения о реорганизации ООО, Закон дает только 3 рабочих дня на уведомлении о принятом решении регистрирующего органа.

Форма уведомления – типовая форма ФНС. Руководитель одного из обществ (ответственное за это Общество выбирается на собрании) должен подписать эту форму в присутствии нотариуса и далее его подпись должна быть нотариально заверена.

Уведомление и Протоколы общих собраний всех Обществ, принимающих участие в реорганизации необходимо подать в регистрирующий орган, который после истечения регистрационного срока (3-х рабочих дней) выдает Лист записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации Общества.

А что если не успеваем подать документы в течение 3 рабочих дней?

Нарушение срока основанием для отказа в государственной регистрации не является. Последствия нарушения сроков – привлечение к административной ответственности в виде штрафа.

Публикация сообщения о реорганизации общества, уведомление кредиторов

После внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации, необходимо подать заявку на публикацию сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации». Цель – уведомить кредиторов всех реорганизуемых Обществ о том, что процедура запущена.

Публикация выходит дважды с разницей 30 дней. В ней должны содержаться сведения о каждом участвующем в реорганизации, создаваемом или продолжающем деятельность в результате реорганизации Обществе, форма реорганизации, описание порядка и условий заявления кредиторами своих требований, иные сведения, предусмотренные законом.

Кроме всего прочего Закон о государственной регистрации требует также в течение пяти рабочих дней, после даты направления уведомления о начале процедуры реорганизации в регистрирующий орган, в письменной форме уведомить всех известных Обществу кредиторов о начале реорганизации.

Пример из практики

К нам обратилась крупная торговая сеть, которая проводила реорганизацию силами собственного юридического департамента. Юристы допустили ошибку – лично не уведомили кредиторов. После реорганизации один из кредиторов компании подал иск в суд об оспаривании проведенной процедуры реорганизации, так как реорганизуемая компания (торговая сеть) лишь опубликовала уведомление в Вестнике государственной регистрации, но не отправила личного уведомления, и тем самым якобы были нарушены его права кредитора.

Юристы нашей компании выступили на стороне истца и выиграли дело. Суд признал, что публикации сообщения в журнале «Вестник государственной регистрации» достаточно для действительного уведомления кредитора. Кредитор должен быть осмотрительным и самостоятельно проверять состояние дел своих контрагентов.

И несмотря на то, что судебная практика в этом вопросе чаще на стороне ответчика (реорганизованного лица), мы рекомендуем все-таки соблюдать положения Закона о государственной регистрации, чтобы исключить претензий в будущем.

 Сдача отчетности, необходимой для завершения реорганизации ООО

Для завершения реорганизации (кроме формы присоединения) необходимо заручится согласием ПФР. Для этого необходимо выполнить все условия по сдаче отчетности по персонифицированному учету и, в идеале, получить справку из ПФР о выполнении этой обязанности. Но если ПФР такую справку не дает, то получите от них гарантии, что они ответят положительно на электронный запрос из регистрирующего органа.

Также важно помнить, что в случаях, когда идет прекращение Общества (Обществ) в рамках реорганизации (слияние, присоединение, разделение, преобразование), необходимо сдать всю текущую налоговую отчетность и должна быть проведена инвентаризация дебиторской и кредиторской задолженности, в том числе заранее, за период, в котором происходит завершение реорганизации.

Завершение реорганизации

По истечении срока для обжалования решения о реорганизации со стороны кредиторов, в регистрирующий орган можно подавать комплект документов для создания нового Общества (Обществ) правопреемника (-ов) в случаях выделения, слияния, разделения, преобразования, либо комплект документов для прекращения деятельности Общества (Обществ) в случае присоединения.

Регистрация завершения реорганизации происходит через 5 рабочих дней, после подачи документов в регистрирующий орган.

Реорганизация считается завершенной после регистрации нового Общества (Обществ) правопреемника (-ов) в случаях выделения, слияния, разделения, преобразования, либо после прекращения деятельности Общества (Обществ) в случае присоединения.

Срок реорганизации ООО

Чтобы соблюсти права кредиторов, Гражданский кодекс с 2014 года ужесточил процедуру проведения реорганизации в части увеличения ее срока.

Реорганизацию удастся зарегистрировать только после того, как истечет срок для обжалования решения о реорганизации. По общему правилу он составляет 3 месяца с момента внесения в ЕГРЮЛ записи о начале процедуры реорганизации. Если в результате создается несколько юридических лиц, любое из них не получится зарегистрировать до истечения, указанного выше срока.

Кроме этого срока существует еще одно требование – это истечение 30 дней с даты второго опубликования сообщения о реорганизации юридических лиц в журнале «Вестник государственной регистрации».

Таким образом, если сложить все этапы реорганизации, соблюсти срок, установленный Законом и прибавить неделю на подготовку документов юристом, то у нас получиться общий срок 4,5-5 месяцев. Ранее, до 2014 года, можно было провести реорганизацию в два раза быстрее и уложится в 2 месяца.

Принципиальные условия успешного проведения реорганизации

1. Организуйте работу финансового и юридического департамента. Реорганизация – это слаженная командная работа юриста и бухгалтера. Почти все документы готовятся совместными усилиями. Последовательность и согласованность действий – гарантия, что все будет сделано в срок и вы не получите в итоге отказ в государственной регистрации реорганизации. Идеальная схема работы —  контроль за действиями друг друга.

 2. Соблюдайте все сроки. Запомните магическую цифру «353»:

• 3 рабочих дня – уведомить регистрирующий орган с момента решения о реорганизации;
• 5 рабочих дней – уведомить лично кредиторов с момента уведомления регистрирующего органа;
• 3 месяца – ожидание истечения срока для обжалования решения о реорганизации со стороны кредиторов.

2. Знайте всех своих кредиторов. Помните, что после получения уведомления о реорганизации, кредитор вправе потребовать досрочного исполнения обязательств. Учитывайте и эти риски.

3. Привлеките профессионалов.  Даже если на вашем предприятии есть юрист или даже юридический департамент, то учитывайте, что они не специалисты в области реорганизации. Доверьте это сложное дело профессиональным юристам-регистраторам, имеющим очень большой практический опыт.

Риски 2017 года те же, что были в 2016 году

Кроме соблюдения вышеперечисленных условий для успешного проведения реорганизации нужно четко понимать, что существуют обстоятельства, на которые вы не в силах повлиять и это необходимо учитывать при планировании, закладывать эти риски в общий проект.

Этих рисков всего два, но они серьезно могут повлиять на сроки проведения процедуры, а в некоторых случаях – и перечеркнуть целесообразность самой реорганизации.

Регистрационный риск

С 2016 года регистрирующий орган получил право приостанавливать регистрацию на 30 дней при наличии сомнений в достоверности вносимых в ЕГРЮЛ сведений. И уже в городе Москва сложилась практика приостановки регистрации при любой форме реорганизации. Проверяются адреса местонахождения, вызывают руководителей реорганизуемых компаний, просят дать пояснения. Данное ужесточение связано с борьбой, с так называемыми «альтернативными ликвидациями». Поэтому заранее заложите еще одни месяц в планируемый срок проведения процедуры реорганизации.

Кроме этого, с 2016 года идет просто шкал отказов в государственной регистрации в случаях, когда участники реорганизуемого лица были ранее участниками иных юридических лиц, которые исключили из ЕГРЮЛ по решению налогового органа. При отказе регистрирующий орган ссылается на п. 3 письма ФНС России от 27.03.2015 № СА-4-14/5039@.

Пример из практики

В 2016 году к нам обратился достаточно крупный и серьезный клиент с запросом провести реорганизацию в форме выделения с целью оптимизации бизнес-структуры. По условиям выделения часть участников физических лиц переходили в новое общество, остальные оставались.  По результатам данной реорганизации был выдан отказ в государственной регистрации, где указывалось, что один из участников основного общества лишен права создавать новые компании в течение трех лет, так как ранее он был участником в обществе более 50% владения, которое было исключено из ЕГРЮЛ, и по которому числилась задолженность. После проведения внутреннего расследования выяснилось, что действительно когда-то давно была создана компания с участием этого человека, но бизнес не пошел, и про компанию просто забыли, не сдавали отчетность. Из-за не сдачи отчетности накопились штрафные санкции. В итоге, после чистки реестра, компанию административно ликвидировали, а всех участников и руководителя лишили права на создание новых компаний сроком на 3 года. Для того чтобы закончить данную реорганизацию , было принято решение изменить условия по составу участников и данное физическое лицо остался в основном Обществе.

Налоговый риск реорганизации ООО

Налоговый кодекс и ранее содержал право налоговиков назначить выездную налоговую проверку реорганизуемого Общества, но данное право редко использовалось. На моей 10-летней практике проведения реорганизаций, до 2016 года ни разу проверка не была назначена ни по одному проекту реорганизации. Все поменялось с прошлого года, и в данный момент – вступление в реорганизацию активно работающей компании – это сигнал к действию налоговым работникам.  

Более того важно помнить, что выездная налоговая проверка, осуществляемая в связи с реорганизацией организации-налогоплательщика, может проводиться независимо от времени проведения и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором вынесено решение о проведении проверки. Поэтому если проверка уже состоялась, то ее могут провести по тому же периоду и тем же основаниям повторно.

Методические рекомендации по управлению финансами компании

fd.ru

Как происходит реорганизация учредителя ООО 2019

Альтернативный вид ликвидации зачастую несет за собой реорганизацию учредителя ООО или участников. Как именно происходит этот процесс? Что требуется? Тонкости этого процесса являются крайне важной информацией для предпринимателей при процедуре альтернативного прекращения деятельности организации.

В каких случаях

Реорганизация общества с ограниченной деятельностью или любого другого предприятия имеет массу возможных вариантов. Они имеют отличные документы, длительность протекания процесса и итоги. Некоторые из них подразумевают реорганизацию участников ООО. Формы таковы:

• Реорганизация в форме разделения организации. В этом случае одно общество с ограниченной ответственностью в силу, например, разногласий может разделиться на две или более компании. Поэтому одни участники перебегут в одну организации, вторые – в другую.
• Присоединение или слияние ООО. Эти процедуры крайне похожи, поэтому объединяются в один пункт. В данном случае также происходит реорганизация учредителей ООО. Сам процесс представляет собой закрытие всех предприятий, которые в итоге сливаются в одно. Существует лишь одно отличие. В случае слияния создается новая организация, а при присоединении компании переходят в существующую.
• Выделение также требует реорганизации участников ООО. При прохождении данной процедуры альтернативной ликвидации от одной организации выделяется новая. Общества с ограниченной ответственностью делят между собой активы, полномочия, обязательства, имущества и долги.

На самом деле, это не единственные случаи, когда происходит реорганизация учредителей ООО. Существуют также важные причины, по которым может быть принято решение об исключении одного из участников.  Происходит общее собрание учредителей и  голосование.  В случае, если принято решение об увольнении, то требуется уведомить о решении не только самого участника, но и налоговую службу и кредиторов. Этот процесс фиксируется в государственном реестре. Важными причинами можно считать:

• Частые прогулы собраний участников.
• Попытки рейдерских захватов.
• Участник не оповещает коллег о каких-то важных для компании событиях, то есть скрывает сведения.
• Не только не помогает, но и даже препятствует развитию общества с ограниченной ответственностью.

Исключение участника не всегда дело принудительное. Это может быть также добровольным решением, в случае, если в уставе общества с ограниченной ответственностью имеется такой пункт и причина ухода соответствует написанному. Если реорганизация учредителей ООО происходит на добровольной основе, то участнику выдается положенная ему доля капитала организации. Также требуется уведомить налоговую службу и кредиторов.

Процедура

При реорганизации учредителей ООО обязательным пунктом является оповещение о данной процедуре. Как только произошли подобные перемены, а организация все еще функционирует как юридическое лицо, требуются некоторые изменения. Следует переписать устав компании. После всех изменений следует уведомить о своих действиях налоговую службу по месту деятельности общества с ограниченной ответственностью.

Общество с ограниченной ответственностью может иметь не более пятидесяти учредителей одновременно. Реорганизация участников ООО может происходить как через суд, так и при выходе прошлых предпринимателей или в случае вступления в организацию новых.

Во главе общества с ограниченной ответственностью стоит генеральный директор. Он совместно с бухгалтером занимается контролем финансовой стороны организации. Генерального директора также можно уволить, даже если учредителем он не является. Выделяют три причины, по которым участники посредством голосования имеют право это сделать:

• В случае, если генеральный директор потерял свое доверие у сотрудников общества с ограниченной ответственностью.
• Если организация является банкротом или же близка к данному состоянию.
• Собственное желание генерального директора об уходе.

После увольнения генерального директора, как и при реорганизации учредителей ООО, требуется уведомить кредиторов и налоговую службу.

Появление новых участников в обществе с ограниченной ответственностью происходит в несколько этапов:

• Разумеется, требуется подготовка перечня важных бумаг, таких как паспорта и ИНН новых учредителей.
• Генеральным директором или же участниками составляется заявление о принятии новых людей в общество с ограниченной ответственностью.
• Происходит собрание действующих участников, выносится решение, и оно вносится в протокол как действительный результат собрания.
• Определяется и вносится доля данных учредителей.
• Меняется устав организации в связи с реорганизацией участников ООО.
• Налоговая служба уведомляется о том, что в данном обществе с ограниченной ответственностью новые учредители.
• Оплачивается государственная пошлина.

В том случае, если реорганизация учредителей ООО происходит с появлением лишь одного участника, то не требуется собрание и ведение протокола. В этом случае составляется документ о том, что принят новый предприниматель, и определяется его доля. Однако изменения в уставе и оповещение служб необходимо.

Процедура реорганизации участников ООО происходит по важным причинам. Процесс представляет из себя четкую и несложную последовательность действий, не требующую вмешательств юристов.

saldovka.com

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция 2019

Реорганизация ООО в форме выделения — ​комплекс мер, направленных на образование одной или нескольких организаций на базе правопреемства, но в отличие от других видов реорганизации ликвидация общества не происходит (оно продолжает существовать). Необходимость реализации такой задачи может появиться при создании общей компании, расширении бизнеса или поглощении другого ООО, имеющего финансовые проблемы. Какие варианты реорганизации существуют? В чем особенности выполнения этой процедуры в форме выделения? Какие этапы необходимо пройти в 2018 году? Рассмотрим эти моменты подробнее.

Виды и особенности реорганизации

В законодательстве РФ существует шесть форм реорганизации ООО:

• Слияние. В этом случае образуется новое юрлицо, принимающее права и обязанности компаний, участвующих в процедуре. После завершения процесса более «мелкие» участники прекращают существование, а информация о них убирается из ЕГРЮЛ. Такая форма реорганизации подходит при ликвидации компании.
• Преобразование. Особенность реорганизации в том, что ООО меняет организационно-правовую форму. После завершения всех процедур она становится ЗАО, то есть закрытым акционерным обществом.
• Выделение. Главным отличием является сохранение компании, которая выступает в роли донора. Этот вариант ликвидации подходит для случаев, когда в обществе имеется несколько владельцев, а наличие разногласий не позволяет им вести совместный бизнес.
• Разделение — реорганизация, после проведения которой, формируется несколько индивидуальных компаний, наделенных своими правами и обязательствами. Как только процесс завершается, донор перестает существовать, а информация о нем исключается из ЕГРЮЛ.
• Присоединение. В этом случае группа юридических лиц объединяются в одну компанию. Вариант используется в процессе поглощения крупной фирмой более мелких ООО, а также в случае объединения группы предприятий в один холдинг. Все обязательства и права передаются работающей компании.
• Комбинированный способ. При такой реорганизации совмещаются различные способы — разделение, выделение, слияние и присоединение.

Общий алгоритм действий

Реорганизация компании вне зависимости от выбранного способа проходит в несколько этапов:

1. Принятие решения.
2. Информирование регистрирующего органа о старте процесса.
3. Внесение отметки о запуске реорганизации фирмы в ЕГРЮЛ.
4. Печать объявления в СМИ. На этом этапе должна быть указана информация об участниках процесса, сроки, а также данные о порядке представления претензий.
5. Информирование кредиторов каждым из участников процесса.
6. Передача бумаг для реорганизации общества.
7. Получение готовых документов, которые должны подтверждать процесс завершения реорганизации.

Выше отмечалось, что выделение подразумевает создание одного или группы ООО с последующей передачей ему прав и обязательств компании (той, что подлежит реорганизации). Такая форма преобразования часто применяется для ликвидации ООО.

Наши юристы знают ответ на ваш вопрос

Если вы хотите узнать, как решить именно вашу проблему, то спросите об этом нашего дежурного юриста онлайн. Это быстро, удобно и бесплатно!

или по телефону:

• Москва и область: +7-499-938-54-25
• Санкт-Петербург и область: +7-812-467-37-54
• Федеральный: +7-800-350-84-02

Причины

Реорганизация путем выделения может производиться по следующим причинам:

• Учредители компании не могут найти общий язык и по-разному видят дальнейшее развитие.
• Появилась потребность в финансовом оздоровлении ООО посредством отделения убыточных форм деятельности.

Пошаговая инструкция

Реорганизация в процессе выделения проходит в несколько этапов:

1. Проведение общего собрания и принятие соответствующего решения. Этот шаг является наиболее важным в вопросе реорганизации путем выделения. Здесь требуется собрать учредителей общества и поднять вопрос о его реорганизации. В зависимости от количества участников в собрании может участвовать как один, так и несколько человек. Итогом собрания является составление протокола (решения). В процессе обсуждения ситуации рассматриваются следующие вопросы — условия выделения нового общества, порядок осуществления этой задачи, число участников в новом ООО и так далее. Запустить процедуру можно только при наличии голосов.
2. Инвентаризация. Следующим этапом является оценка стоимости имущества, которое находится в распоряжении компании. Эта процедура является обязательной в процессе выделения.
3. Создание разделительного баланса — бухгалтерской бумаги, благодаря которой производится разделение между реорганизуемой и выделяемой компанией. Отдельное внимание уделяется правам, финансам и активам.
4. Оформление заявления. Как только рассмотренные выше процедуры выполнены, можно переходить к оформлению заявления и его передаче в ФНС и регистрирующие структуры. Это требуется для информирования уполномоченных органов о предстоящем преобразовании. По законодательству документ требуется заверить у нотариуса, после чего отправить в уполномоченный орган. На предоставление ответа дается трое суток. Ключевыми пунктами в заявлении являются первый и четвертый. В первом требуется указать число лиц, участвующих в процедуре. Если дочернее общество еще не  образовано, требуется указать одно лицо. В пункте под номером «четыре» указывается окончательное число компаний, которые появятся после реорганизации. От этого зависит, сколько подразделений будет сделано.
5. Информирование кредиторов. После регистрации реорганизации в ЕГРЮЛ необходимо поставить в известность кредиторов. На это дается до пяти дней. Чтобы иметь на руках доказательства передачи данных, оповещение рекомендуется производить с помощью заказного письма (при условии уведомления). При этом обязательным условием является опись передаваемых документов.
6. Как только информация внесена в реестр, требуется сообщить о сделанных изменениях в Вестник госрегистрации. Работа выполняется два раза за месяц. Само объявление должно публиковаться в течение 2-х месяцев.
7. Утверждение устава в отношении каждой вновь образованной компании. На этом же этапе назначаются управляющие контролирующие органы.
8. Госрегистрация вновь образованных ООО. Здесь также вносятся правки в уставные бумаги.
9. Информирование о реорганизации внебюджетных фондов.

На завершающем этапе остается получить статистические коды, сделать печать и открыть расчетный счет. Процесс выделения занимает период от 2-х до 3-х месяцев. С момента госрегистрации выделенных юрлиц процедура считается завершенной.

Стоит учесть, что реорганизация компании посредством выделения может осложняться рядом проблем, связанных с судебными разбирательствами.

Последние могут возникать из-за раздела долговых обязательств или собственности между кредиторами. В некоторых случаях имеет место принудительное выделение через суд после подачи искового заявления антимонопольным органом.

Какие документы потребуются?

Для проведения реорганизации по типу выделения необходимо подготовить такой пакет бумаг:

• Заявление (оформляется по форме Р12001). В нем должна содержаться информация об ООО, которая появится после завершения процедуры, число учредителей, которые будут работать в новой организации, а также количество участников, принимающих участие в процедуре.
• Протокол (решение) о выделении нового ООО.
• Нормативно-правой акт вновь образованной фирмы, которая появилась после завершения преобразования.
• Решение о назначении нового органа, отвечающего за устав.
• Разделительный баланс нового филиала.
• Квитанция, подтверждающая выплату госпошлины.
• Страницы Вестника, доказывающие тот факт, что компания проинформировала о принятом решении (достаточно копий).
• Почтовая квитанция, подтверждающая отправку сообщений кредиторам.
• Сообщение из Пенсионного фонда РФ о том, что в организации нет задолженности. По законодательству в этой справке отсутствует необходимость, но  на практике ее наличие позволяет значительно ускорить процесс.

​Как только все бумаги собраны, владелец ООО передает их в регистрирующую структуру. Далее государственному органу дается 5 суток на обработку полученной информации и передачу двух пакетов документов. Один — на вновь зарегистрированную компанию, а другой — на главное ООО. Точная дата, когда обработка будет завершена, отмечается в расписке (выдается владельцу в момент передачи документов). Если руководитель не может самостоятельно забрать бумаги, он вправе получить работу доверенному лицу или запросить отправку по адресу компании. В первом случае обязательно оформление нотариальной доверенности.

Тонкости перехода недвижимости

Чтобы за новой компанией закрепились права на имеющуюся недвижимость, требуется собрать и передать следующие бумаги:

• Протокол (решение) о реорганизации.
• Разделительный баланс ООО.
• Акт приемки-передачи, который оформляется в отношении имущества, передаваемого новой компании.
• Бумаги, закрепляющие права фирмы на недвижимость.
• Главные документы вновь образованного подразделения. Для проведения реорганизации необходимо обратиться в уполномоченный орган с пакетом данных, а также квитанцией о выплате госпошлины.

При реорганизации ООО посредством выделения стоит обратить внимание на налоговые последствия. Так, если первичная компания после завершения процесса не может выполнять обязательства перед ФНС, можно столкнуться с неприятностями. В случае, когда инспекторы, а впоследствии и суд подтвердят, что реорганизация проведена для уклонения от налогов, отделившимся компаниям придется рассчитываться со своих средств.

В остальном при следовании приведенным рекомендациям процесс реорганизации (в любой из форм) не вызывает проблем.

urlaw03.ru

Реорганизация ООО — Центр Правовой Поддержки

Реорганизация ООО – это процесс, результатам которого является прекращение деятельности компании с передачей всех ее прав и обязанностей другому юридическому лицу, или изменение организационно-правовой формы компании.

Реорганизация ООО, на законных основаниях, может быть выполнена посредством выделения, присоединения, разделения, слияния или преобразования общества. Виды реорганизации предприятия и порядок выполнения процедур регламентирует Гражданский кодекс РФ, часть первая, статья 57 «Реорганизация юридического лица».

Как правило, реорганизацию ООО проводят с целью объединения активов нескольких предприятий или для создания другого юридического лица.

Например, реорганизация юридического лица через слияние – это процесс создания нового юридического лица, которое принимает на себя все правва и обязанности предприятий, участвующих в процессе. В результате слияния, компании участники перестают существовать, данные о ни исключаются из Единого государственного реестра юридических лиц. Такой способ реорганизации ООО также можно рассматривать как альтернативный способ ликвидации компании.

В отличие от слияния, реорганизация юридического лица через разделение, как следует из названия, предусматривает создание нескольких юридических лиц, наделенных своими правами и обязанностями, из одного общества. В результате слияния, общество-донор прекращает свое существование с исключением сведений о нем из ЕГРЮЛ.

Многие часто путают реорганизацию юридического лица через выделение и реорганизацию через разделение. Отличительная особенность выделения состоит в том, что общество-донор не ликвидируется, продолжая свою коммерческую деятельность. К выделению, как правило, прибегают в тм случае, если компанией владеют несколько человек, но по причине разногласий не могут продолжать совместную коммерческую деятельность.

Реорганизация ООО присоединением — это объединение нескольких юридических лиц с уже существующей компанией. В результате присоединения все права и обязанности присоединяемых обществ передаются к функционирующему предприятию. Такой вид организации часто используется при поглощении крупной компанией более мелких, либо при объединении нескольких предприятий, занимающихся одним видом деятельности в холдинг.

Преобразование ООО – это способ смены обществом организационно-правовой формы, например ООО становится ЗАО.

Реорганизация ООО в Москве — способы реорганизации

moslegalconsult.ru

Реорганизация ООО разделением 2019

Несмотря на такую возможность, форма реорганизации разделение ООО не так популярна среди предпринимателей. Данный способ подходит под крайне узкий спектр причин альтернативной ликвидации. Однако этот метод имеет свои положительные стороны.

Причины

Выбор реорганизации как альтернативного метода прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью достаточно популярен. Он привлекателен, в первую очередь, своими сроками. В самом худшем случае процесс может занять пять месяцев. Также имеется большой выбор способов, в зависимости от причин, которые послужили причиной ликвидации. Самыми частыми являются:

• Банкротство организации.
• Желание расширить предпринимательскую деятельность.
• Были найдены перспективы развития в другом роде деятельности.

Но иногда причины могут быть более приземленными. Например, между участниками могут произойти разногласия в выборах направления, и общество с ограниченной ответственностью, грубо говоря, разделяется на два лагеря. В данном случае спасением является разделение ООО.

Разумеется, это не единственная причина, подходящая под данную форму реорганизации. Разногласий может и не быть. Иногда это неплохой способ избежать ликвидации при банкротстве организации.

Разделение общества с ограниченной ответственностью не всегда добровольное решение. Например, таких мер могут потребовать уполномоченные органы, то есть налоговая служба и прочие. Также решение суда может послужить причиной реорганизации разделения ООО.

Нюансы

Как и любой другой способ реорганизации, разделение общества с ограниченной ответственностью имеет свои нюансы.

Существует четкое отличие от ликвидации в плане бюджета. В случае реорганизации разделения ООО от юридического лица не требуется раздачи долгов своим кредиторам.  Полномочия и обязательства передаются от реорганизуемого предприятия новоиспеченным организациям. Для урегулирования этого вопроса составляется разделительный баланс.

Стоит учесть, что новоиспеченным организациям передаются абсолютно все права и обязательства. Предприниматели не имеют возможности оспорить это, то есть отказаться от каких-то нежелательных обязательств невозможно.

Поэтому при проведении процедуры реорганизации разделения ООО стоит учитывать этот нюанс. Наилучшим вариантом будет официально задокументированный перечень полномочий и обязательств, которые падут на плечи новоиспеченных организаций.

Процесс разделения ООО

Такой альтернативный метод прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью, как реорганизация через разделение, имеет схожий с другими видами порядок действий. Пошаговая инструкция не имеет особых отличий.

При реорганизации разделения ООО большое количество вопросов поднимается на первом шаге – на общем собрании участников и голосовании. Пожалуй, этот способ требует самое длительного и энергозатратного заседания предпринимателей. На общее голосование и обсуждение выносятся такие вопросы как:

• Выбор наименований для новых организаций, а также определение их места расположения.
• Решается, как именно будет происходить разделение ООО.
• Высказываются условия, при которых обе стороны будут согласны на проведение данного вида реорганизации.
• Для каждого общества с ограниченной ответственностью выбирается свой ревизор или целая коллегия.
• Для каждой организации выбираются лица, которые будут выносить решения всех участников в дальнейшем.
• Составляется разделительный баланс, в котором четко указываются все необходимые пункты.
• Каждая организация составляет свой устав и утверждает его, также прописывая необходимые приложения.
• Также необходим документ, предоставляющий список участников каждого организуемого общества после реорганизации разделения ООО.

В итоге получается, что большая часть вопросов обсуждается именно на собрании участников. Решения принимаются там же. Составление необходимых документов происходит в процессе собрания и голосования участников. Каждый из них подписывается уполномоченными лицами.

После проведения реорганизации разделения ООО каждой организации необходимо уже иметь печати собственного предприятия.  К сожалению, бывают случаи, что такой способ альтернативной ликвидации не достигает финала. Службы очень тщательно проверяют все необходимые документы, иногда требуя повторного заполнения.

Наилучшим решением в данной ситуации является привлечение хорошего юриста, который обладает необходимой юридической подкованностью. В этом случае возможность удачной реорганизации путем разделения общества с ограниченной ответственности значительно увеличивается.  Поэтому не стоит экономить в такой ситуации, так как от этого зависит исход процедуры альтернативной ликвидации.

Стоит еще раз сказать, что реорганизация в виде разделения ООО является крайне узконаправленным вариантом, который соответствует минимальному количеству причин. Если существует возможность использовать иной способ, то лучше ей воспользоваться. В противном случае процедура требует участия человека, подкованного в юридических аспектах.

saldovka.com

Реорганизация АО в форме выделения ООО 2019

Реорганизация АО в форме выделения ООО – это довольно противоречивый процесс, который не запрещён на законодательном уровне и имеет положительную практику в Российской Федерации, однако некоторые положения говорят об обратном. В частности, в соответствии с законом, из реорганизованного акционерного общества путём выделения может образоваться только юридическое лицо с аналогичной правовой формой.

Причина такого замешательства заключается в имущественных правах каждого акционера, входящего в состав реорганизуемого АО. Дело в том, что, выходя из состава акционеров и становясь участником общества с ограниченной ответственностью, учредитель больше не имеет права требовать акции, но при этом может стать долевым владельцем уставного фонда ООО.

Во всём остальном процедура схожа с другими вариантами реорганизации посредством выделения юридического лица. Скажем только, что подобная метаморфоза предполагает создание нового юридического лица без прекращения деятельности основного.

Процесс выделения: основные стадии

Реорганизация АО в ООО осуществляется в несколько этапов. Первый из них – это созыв собрания акционеров, которые должны единогласно принять решение о начале реорганизации. Только в этом случае процедуру можно продолжать. На этом же собрании назначается правовая форма выделяемого юридического лица и её генеральный директор. В нашем случае речь идёт об ООО. В обязательном порядке весь ход собрания документируется секретарём, а в его конце под протоколом каждый участник ставит свою подпись.

Также на данном этапе составляется разделительный баланс – основной документ, служащий опорой для дальнейшего разделения имущества между главным и выделяемым юридическим лицом. Однако именно в этой ситуации есть одна существенная особенность. В качестве уставного капитала для образования нового предприятия по форме ООО здесь может использоваться лишь имущество:

• Здания.
• Транспорт.
• Необоротный капитал и т.д.

Затем оно преобразуется в доли путём трансформации. Такие сложности обусловлены всё тем же фактом, что ООО не может быть держателем акций.

Работа с государственными органами и оповещение

В соответствии с действующим законодательством в течение трёх дней с момента принятия решения о реорганизации уполномоченное лицо обязано оповестить регистрационную палату о данных планах. Для этого создается пакет документов, включающий в себя:

• Заполненную форму 12001.
• Оригинал или заверенную копию протокола собрания.
• Приказ о назначении генерального директора новообразованного юридического лица.
• Оригинал или копию устава.
• Разделительный баланс.

Также об изменения следует оповестить территориальное отделение ФНС по месту осуществления экономической деятельности реорганизуемым АО. Ранее к этому списку относились и внебюджетные фонды (ФСС, ПФ), однако сейчас их уведомляет налоговая. Впрочем, посетить Пенсионный фонд всё же придётся, чтобы взять свидетельство об отсутствии задолженностей.

Кроме того, необходимо не забыть рассказать о реорганизации своим кредиторам, так как они вправе потребовать компенсации долговых обязательств. Делается это через личную письменную рассылку и размещение публикации в «Вестнике». С момента размещения первой у кредиторов есть 2 месяца на обращение в суд со своими исками.

Что нужно новообразованному лицу

Не стоит забывать и о том, что при таком виде реорганизации потребуется официальная государственная регистрация ООО в соответствующих органах. Поэтому необходимо собрать пакет документов, включающий вышеперечисленные, а также гарантийное письмо с нового юридического адреса вместе с договором аренды, копию или оригинал изменённого устава с указанием способа формирования уставного фонда, разделительный баланс и данные об участниках ООО.

Подав данный пакет, регистрационный орган будет рассматривать его в течение 5-7 дней, после чего вынесет решение о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании нового общества. Далее потребуется стать на учёт в Пенсионный фонд и Фонд социального страхования, открыть расчётный счёт и сделать печати. Кроме того, для легальной работы потребуется собственный ИНН, выдаваемый территориальным органом Федеральной налоговой службы.

Судьба АО

В отличие от большинства видов реорганизации, в этом случае АО останется на своём месте, претерпев лишь некоторые изменения в уставе. Их обязательно нужно будет зафиксировать. Это коснётся имущества на балансе акционерного общества и тех активов, которые в соответствии с разделительным документом перешли в собственность новообразованного ООО.  Также потребуется несколько раз наведаться в регистрационную палату для предоставления сведений о своём предприятии и его руководящем составе, выдачи протокола собрания и прочих обязательных атрибутов.

Но в конечном итоге выделение практически никак не отразится на работе АО, если не считать случаев, когда для формирования уставного капитала, выделяемого ООО, потребуется реализовать часть акций либо повысить их цену.

saldovka.com