Реорганизация это ооо – какую форму выбрать и как ее провести

Реорганизация ООО

Реорганизация ООО – пошаговая инструкция

В процессе своей деятельности многие ООО могут проходит через различные изменения в своей структуре, составе участников, форме организации – реорганизовываться. Любые такие изменения – не важно, в какой именно форме они происходят – должны в обязательном порядке регистрироваться в ФНС, а записи о таких изменениях должны вноситься в ЕГРЮЛ. Чтобы провести реорганизацию ООО совсем не обязательно обращаться в специализированные фирмы, стоимость услуг которых немаленькая, — можно сделать все самостоятельно, если должным образом подготовиться.

Виды реорганизации ООО

Реорганизация ООО – это полное прекращение его деятельности или изменение его правового положения.

Существует несколько вариантов реорганизации ООО:

• слияние – когда два или более общества принимают решение о соединении в одно и делают это путем образования нового ООО;
• присоединение –вариант соединения нескольких ООО, когда они решают не создавать новое общество, а войти в состав уже существующего;
• разделение – когда на базе одного ООО образуются несколько новых;
• выделение –выход из существующего ООО одного или нескольких частей, которым переходят такие же права и обязанности, как и у материнского общества;
• преобразование – изменение организационной формы общества – например, если ООО преобразуется в ОАО.

Все варианты реорганизации, за исключением присоединения, предполагают создание нового ООО и вместе с тем – прекращение деятельности старого, поэтому основные моменты регистрации изменений в ФНС будут совпадать с процессом первоначальной регистрации ООО и одновременно с этим – с ликвидацией ООО.

Описанные виды реорганизации могут быть применены не только к ООО, но и к другим формам ведения бизнеса.

Все моменты, связанные с деятельностью ООО, в том числе и порядок реорганизации, регулируются законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Какое бы изменение не претерпевало ваше общество, для фиксирования процесса реорганизации ООО в регистрирующих органах, потребуется пройти несколько обязательных шагов:

Шаг 1: Принятие решения

Как только вы решили реорганизовываться и выбрали наиболее подходящую форму предстоящих изменений, вам нужно официально зафиксировать это решение для начала процедуры реорганизации ООО. На этом этапе важно учесть такие моменты:

1. Приятие решения о реорганизации может произойти только на общем собрании участников общества.
2. Право созыва внеочередного собрания для рассмотрения возможности реорганизации имеют генеральный директор, совет директоров или участник с долей 10% от общего числа голосов общего собрания.
3. Решение о любой форме реорганизации может быть принято исключительно единогласно всеми участниками ООО.
4. Если ООО состоит из одного участника, то решение о реорганизации принимается им единолично и оформляется в письменной форме.

Шаг 2: Уведомляем ФНС о реорганизации ООО

В результате проведения собрания необходимо подготовить решение о реорганизации. Оно оформляется в свободной форме. Кроме этого, потребуется заполнить форму С-09-4 –уведомление налогового органа о предстоящей процедуре. Количество решений о реорганизации должно соответствовать количеству организаций, участвующих в процессе.

Собранные документы (решение (я) и уведомление С-09-4) не позднее, чем через три дня после принятия решения, нужно передать в ФНС. Процедура регистрации занимает еще 3 дня, после чего можно получить свидетельство о том, что в ЕГРЮЛ внесены изменения и ваше ООО находится в процессе реорганизации.

Шаг 3: Уведомляем кредиторов

Через 5 дней с даты подачи документов в ФНС вы обязаны в письменной форме уведомить всех кредиторов ООО (если они есть) о предстоящей реорганизации. Организации-правопреемники берут на себя все обязательства перед кредиторами упраздняемых ООО, но кредиторы вправе потребовать досрочного исполнения обязательств, а если это невозможно – то прекращения таких обязательств.

В то же время, взаимоотношения с кредиторами никак не сказываются на дальнейшей реорганизации ООО – ведь в любом случае есть организация-правопреемник, которая и возьмет на себя все обязательства.

Шаг 4: Публикация в «Вестнике государственной регистрации

Закон обязывает дважды оповестить кредиторов путем публикации в журнале «Вестник государственной регистрации» сообщения о предстоящей реорганизации, ее форме, составе участников, правопреемниках упраздняющихся ООО и порядке востребования прав кредиторами. Периодичность публикаций строго определена – дважды с разницей в 1 календарный месяц после внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации ООО.

Шаг 5: Собираем и сдаем документы для завершения регистрации изменений

После повторного размещения сообщения в «Вестнике», можно начинать формировать комплект документов для ФНС, чтобы завершить процедуру реорганизации. Для всех форм реорганизации, за исключением реорганизации в форме присоединения, вам потребуются:

1. Заявление на гос. регистрацию юридического лица, создаваемого путем реорганизации – форма 12001.
2. Учредительные документы (Устав ООО и Протокол собрания учредителей) в 2-х экземплярах (при передаче документов электронно – один экземпляр в формате многостраничный TIFF с разделением по наименованиям документа).
3. Договор между участниками о слиянии – оригинал.
4. В зависимости от формы реорганизации ООО – разделительный баланс (для разделения и выделения) или передаточный акт (в нем обязательно должна быть полная информация о правопреемстве в отношении упраздняемого ООО).
5. Квитанция об оплате госпошлины за проведение процедуры регистрации ООО.

В случае присоединения, необходимо будет предоставить в ФНС только документы о завершении деятельности ООО и переходе обязательств, имущества и прав к новому владельцу:

1. Заявление по форме 16003 о завершении деятельности присоединяемого ООО (или другого юридического лица).
2. Договор о присоединении.
3. Передаточный акт.

ВНИМАНИЕ!
Подпись заявителя на формах 12001 и 16003 необходимо заверять нотариально.

Документы передаются лично заявителем или доверенным лицом (необходима нотариальная доверенность). Допускается прислать комплект документов по почте заказным письмом с описью вложения. Также, в случае использования электронного документооборота с ФНС, вы можете передать документы через интернет с помощью специализированно программного обеспечения или из личного кабинета на портале Госуслуги.

Шаг 6: Получаем свидетельство о регистрации

На шестой рабочий день после того, как вы сдали документы на регистрацию, можно обратиться в ФНС и получить на руки 3 документа, подтверждающих успешное завершение процедуры реорганизации ООО:

• Свидетельство о государственной регистрации;
• Выписку из ЕГРЮЛ;
• Устав ООО с отметкой ФНС.

Эти документы являются основанием для начала процедуры регистрации вновь созданного ООО (о том как это сделать самостоятельно, читайте в нашей специальной статье «Регистрация ООО»).

Таким образом, процедура регистрации реорганизации ООО достаточно простая, по сути, она предполагает всего 6 последовательных шагов и занимает от 1,5 до 2 месяцев. Вам не потребуются какие-то особые навыки или документы, но обязательно нужно будет потратить собственное время для самостоятельного изучения вопроса и прохождения всех этапов этого процесса.

Полезные ссылки

Сайт журнала «Вестник государственной регистрации»: http://www.vestnik-gosreg.ru/

Вложенные файлы: 

www.burokratam-net.ru

Реорганизация ООО и ее способы

В определенных ситуациях юридическое лицо не может продолжать действовать в том виде, в котором действовало ранее, однако необходимость полной ликвидации, при которой должно будет произойти вычеркивание сведений из ЕГРЮЛ, отсутствует. Речь о том, что реорганизация ООО в определенных ситуациях может быть самым оптимальным и разумным выходом.

Отметим, что используется она не только тогда, когда есть какие-то проблемы, но и тогда, когда появилась возможность развить бизнес, и т.п.

Реорганизация ООО в первую очередь отличается от ликвидации именно тем, что происходит передача правопреемства. Как такое возможно? Начать следует с того, что реорганизация ООО осуществляется разными способами. Для уяснения сути вопроса следует рассмотреть каждый из них.

Реорганизация ООО в форме присоединения

В данном случае обязанности и права одной организации полностью переходят другой, объем прав и свобод которой одновременно с этим увеличивается. Проще говоря, одно ООО исчезло, а второе осталось в принципе таким же, как и было. Причины здесь различны. Присоединено может быть и предприятие, являющееся должником, и то, руководители которого решили по собственной инициативе присоединиться к кому-то.

Реорганизация ООО в форме слияния

Слияние от присоединения отличается в первую очередь тем, что перестают существовать сразу оба юридических лица, а вместо них появляется одно новое, то есть предприятия просто объединяют свои обязанности и права.

Реорганизация ООО путем выделения

Существовало одно предприятие, а стало — два. При всем этом начальное предприятие осталось таким же, как было, но утратило часть своих обязанностей и прав. Новое предприятие, конечно же, нуждается в государственной регистрации.

Реорганизация ООО путем разделения

Появляется сразу два предприятия, которые нуждаются в государственной регистрации. Сведения об организации, которая существовала изначально, вычеркиваются из реестра (ЕГРЮЛ).

Вот четыре способа или разновидности реорганизации. Конечно же, все они проходят с обязательным уведомлением налогового органа, кредиторов, внебюджетных фондов и так далее. Особое внимание следует уделить кредиторам реорганизуемых предприятий. 

Кредиторы должны быть оповещены заранее. При организации они могут согласиться на предлагаемые условия и стать кредитором нового ООО. Если же они не согласны с изменениями, то имеют полное право просить досрочного погашения обязательств. Проблемы с кредиторами могут сильно затруднить и даже замедлить процесс реорганизации. Важно действовать грамотно и тактично.

Учредители при реорганизации могут получить долю уставного капитала нового общества или продать имеющуюся долю, получить деньги и перестать числиться учредителем конкретной организации.

Помощь при реорганизации предприятия окажут специалисты компании «Финэко». Стоит ли самостоятельно пытаться пройти эту сложную процедуру? Да нет, рисковать лишний раз не стоит. Подобным должны заниматься профессионалы.

fb.ru

Что такое реорганизация ООО?

Реорганизация ООО – это прекращение какой-либо деятельности юридического лица с последующим переходом его обязанностей и прав к другому лицу. Особенность правопреемства зависит от формы реорганизации. Также реорганизация ООО может быть способом создания абсолютно нового общества.

 

Реорганизацию с прекращением деятельности ООО с переходом прав к новым лицам многие путают с ликвидацией. Однако, ликвидация ооо отличается тем, что не предполагает под собой правопреемства.

 

Реорганизация может проводится в нескольких формах: слияние, разделение, выделение, присоединение, преобразование. Это установлено в законодательстве Российской Федерации и никакими иными путями процедура реорганизации проходить не может.

 

Слияние — это одна из самых распространенных форм трансформации общества с ограниченной ответственностью. Она предполагает под собой создание нового субъекта предпринимательства, который принимает на себя абсолютно все обязанности, имущественные и неимущественные права реорганизуемого ООО. В результате процедуры сливающиеся организации прекращают свое существование, как юридические лица и их исключают из всех государственных реестров.

 

Диаметрально противоположная процедура – разделение. Это организация новых фирм на основании прекращения деятельности изначально функционирующего бизнеса. Разделяемое общество перестает существовать в качестве полноценного субъекта предпринимательства и делегирует свои полномочия новым организациям.

 

Выделение несколько схоже на разделение, но есть одна существенная разница – общество продолжает существовать и осуществляет свою финансовую и хозяйственную деятельность. Такая трансформация характерна для тех ООО, владельцы которых хотят вести самостоятельную деятельность.

 

Присоединение – это еще один вид реорганизации, при котором субъекты хозяйствования вливаются в функционирующее общество и передают ему свои права и обязанности. Подобная процедура больше характерна для крупных организаций с развитой производственной структурой. Последняя форма – преобразование, предусматривающее трансформацию одного обществ организацию с иной правовой формой.

 

При любых формах реорганизации ООО в обязательном порядке проводится полная инвентаризация имущества юридического лица, проведение которой строго регламентируется действующими законодательными актами.

 

 

 

 

speed-surf.ru

Особенности реорганизации ООО в зависимости от способа 2018

Существует масса способов ликвидации организации, однако особенности реорганизации ООО привлекают предпринимателей к тому, чтобы выбрать именно этот путь прекращения деятельности своей компании. Что же такого заманчивого в альтернативных методах, что выбор падает именно на них? Каковы ключевые особенности? Постараемся раскрыть их в данной статье.

Ликвидация ООО

Стоит начать с того, что сама по себе ликвидация ООО является продолжительным трудоемким процессом. Именно по этой причине часто привлекаются на роль ликвидаторов люди, подкованные в юридических аспектах. Но также популярным решением является самостоятельное прекращение деятельности, то есть когда процессом занимается непосредственно один участник или целая коллегия.

В случае, когда ликвидация ООО необходима, поднимается вопрос о выборе способа. Если решение является добровольным, а не принудительным, то существуют такие способы, как:

• Официальная (добровольная) ликвидация организации.
• Альтернативные методы ликвидации общества с ограниченной ответственностью.

Одним из вариантов альтернативной ликвидации является реорганизация. Данный способ действительно очень привлекателен. Пожалуй, самым «ходовым» можно считать присоединение. Особенности реорганизации ООО предоставляют крайне приятные условия протекания данной процедуры.

Далее постараемся рассмотреть подробнее эти особенности, которые проявляются в процессе проведения реорганизации. С каждым шагом открываются все более привлекательные возможности. Однако всегда существует обратная сторона медали.

Сроки

Пожалуй, одной из особенностей реорганизации ООО по праву можно считать продолжительность. Чем быстрее закончится процесс реорганизации, тем лучше.

В случае добровольной ликвидации сроки являются неутешительными для предпринимателя, который спешит. Чаще всего данная процедура занимает около полугода. В лучшем случае, пять месяцев. С ликвидацией в форме банкротства все еще хуже. При самом благоприятном стечении обстоятельств процесс закончится через девять месяцев. Однако на практике ликвидация по причине банкротства занимает от года до восемнадцати месяцев. Конечно, в таком случае предпринимателю особо некуда спешить, но бывают исключения.

А вот сроки ликвидации через реорганизацию крайне приятные. Если рассматривать присоединение или слияние, то данная процедура отнимет в худшем случае пять месяцев. При смене учредителя (генерального директора) потребуется всего лишь две недели.  Если же замене подлежат как участники, так и гендиректор, то процедура длится чуть дольше – четыре недели.

Альтернативы

В случае официальной ликвидации предприниматель имеет не так много вариантов. Иногда это даже представляет собой принудительную процедуру. Итак, у участников существует выбор. Общество с ограниченной ответственностью можно признать банкротом и оформлять ликвидацию по данной причине. Либо же предприятие производит добровольное прекращение деятельности своей организации.

Вторая особенность реорганизации ООО заключается в большом спектре различных вариантов. При выборе альтернативного способа ликвидации предприниматель должен четко осознавать причину самого прекращения деятельности общества с ограниченной ответственностью. В этом случае будет значительно проще выбрать нужный вариант из такого многообразия.

Самым популярным способом реорганизации можно по праву считать присоединение. Чаще всего именно этот метод подходит под множество возможных причин. Если же предприниматель считает, что этот вариант ему не подходит, то существуют такие, как:

• Преобразование организации, подразумевающее смену деятельности. Например, из ООО создается ОАО и так далее.
• Разделение организации.
• Слияние предприятий. Процесс очень схож с присоединением, но имеет некоторые отличия и особенности реорганизации ООО таким способом.
• Выделение общества с ограниченной ответственностью. В этом случае, если говорить простым языком, из одного предприятия создают два и одно из них в последствии могут закрыть. Данный способ имеет четкую схему.

Итак, еще одной особенностью является крайне широкий выбор альтернатив.

Необходимые документы

Пожалуй, самой яркой особенностью реорганизации ООО является дополнительный документ, который необходим для такого альтернативного способа ликвидации. Не существует четкого образца заполнения или какой-то особой формы. Передаточный акт лишь должен содержать в себе определенные пункты, чтобы его приняли при реорганизации ООО.

Также, что примечательно, при заполнении данного документа не требуются подписи обеих сторон. Достаточно лишь подписи предпринимателя от реорганизуемой организации. Печати тоже не являются обязательным пунктом.

Мы ознакомились лишь с самыми яркими и общими особенностями реорганизации ООО, на самом деле их масса. Каждый способ из возможных имеет свои нюансы, отличающие его от остальных.

saldovka.com

Преобразование ООО: пошаговая инструкция, список документов

Реорганизация компании – один из самых удобных и выгодных методов, который помогает решить самые разные проблемы. Если говорить о реорганизации в форме преобразования, то данный процесс заключается в том, что одна компания прекращает свое существование, а на ее основе формируется другая компания, имеющая иную организационно-правовую форму.

Процедура преобразования

Реорганизация ООО в форме преобразования целесообразна в случаях, когда есть необходимость поменять организационно-правовую форму на ту, которая в большей мере соответствует стратегии будущей деятельности компании, будет способствовать оптимизированию бизнес-процессов, решению различных организационных и финансовых вопросов.

Перевод ООО в ОАО будет целесообразным в тех случаях, когда компания планирует заняться привлечением дополнительных инвестиций. Также имеет место и принудительная реорганизация компаний. Например, если количество участников ООО будет составлять более 50 человек, оно должно будет ликвидироваться или преобразоваться в ОАО.

Согласно законодательству РФ, юридические лица могут реорганизовываться в производственные кооперативы и такие хозяйственные общества, как ОДО, ЗАО и ОАО. Однако ООО не может быть реорганизовано в хозяйственные товарищества.

Стандартный срок проведения преобразования ООО составляет примерно 2-3 месяца.

Пошаговая инструкция по проведению преобразования

Преобразование ООО в АО включает в себя 9 основных шагов.

Шаг 1. Принятие решения о преобразовании

Решение о реорганизации принимается на Общем собрании участников единогласно. Также в ходе собрания решается порядок и условия проводимой процедуры, избираются органы управления, утверждаются Устав и передаточный акт.

Шаг 2. Уведомление ИФНС

В налоговую инспекцию по месту регистрации юридического лица отсылается сообщение о начале процедуры преобразования. Его следует направить на протяжении 3 рабочих дней с момента принятия решения о преобразовании.

Согласно уведомлению налоговая инспекция вносит в ЕГРЮЛ запись, свидетельствующую о том, что общество находится в состоянии реорганизации. Данная запись заносится в течение 3 рабочих дней. После этого юридическому лицу предоставляется свидетельство о внесении записи в реестр, а также выписку из ЕГРЮЛ. Данные документы доказывают факт внесения записи.

Шаг 3. Оповещение кредиторов

В ходе преобразования ООО ликвидируется, но при этом все его права и обязательства переходят создаваемой компании. Поэтому о будущей реорганизации необходимо обязательно уведомить всех кредиторов. Согласно законодательству, уведомить кредиторов необходимо не позднее, чем через месяц после принятия общим собранием решения о преобразовании.

Кредиторы общества имеют полное право в течение месяца со дня получения оповещения или в течение месяца с момента опубликования сообщения в СМИ требовать от общества досрочного погашения всех обязательств, возникших до того, как было опубликовано сообщение в «Вестнике». В случаях, когда юридическое лицо не может досрочно исполнить свои обязательства, кредитор может потребовать их прекращение и возмещения нанесенных ему убытков.

Общество обязано исполнить только требования тех кредиторов, которые прислали ему их в письменной форме в течение месяца со дня последнего опубликования уведомления о преобразовании.

Шаг 4. Публикация уведомления в СМИ

Одним из этапов преобразования ООО в АО является публикация сообщения о данной процедуре в «Вестнике государственной регистрации». О том, как правильно составлять подобные уведомления, можно узнать на официальном сайте журнала.

Сообщение должно опубликовываться два раза с периодичностью в один месяц. Законодательством не установлены конкретные сроки первой публикации, однако чем скорее она будет осуществлена, тем быстрее будет выполнен сам процесс. Но подать уведомление в журнал можно только после того, как обществу будет выдано свидетельство о внесении записи в ЕГРЮЛ.

Шаг 5. Проведение инвентаризации имущества

Преобразование ООО в ЗАО или ОАО не может быть осуществлено без такого этапа, как инвентаризация имущества. Она подтверждает достоверность данных, которые отображаются в бухгалтерском учете. Результаты инвентаризации отображаются в Акте инвентаризации.

Шаг 6. Проведение общего собрания участников общества

Этот этап включает в себя:

• принятие учредительных документов;
• избрание руководящих органов;
• подписание передаточного акта;
• изменение и утверждение Устава АО;
• составление заключительной и вступительной бухгалтерской отчетности.

Шаг 7. Предоставление данных в Пенсионный фонд по месту регистрации

Предоставить информацию в Пенсионный фонд общество обязано в течение одного месяца со дня подписания передаточного акта.

Шаг 8. Государственная регистрация ОА

Заключительным этапом преобразования ООО в АО является государственная регистрация, для осуществления которой нужно предоставить в налоговую инспекцию, где было зарегистрировано ООО, утвержденный пакет документов.

Шаг 9. Эмиссия ценных бумаг

Эмиссия акций – еще одна обязательная процедура процесса реорганизации общества в ОАО. Она производится в несколько стадий:

• принятие решения о размещении акций;
• утверждение решения о выпуске акций;
• государственная регистрация выпуска акций;
• размещение акций;
• государственная регистрация отчета о результатах выпуска акций.

Список необходимых документов

Для осуществления процедуры преобразования в 2014 году в налоговую инспекцию необходимо подать такие документы:

• заявление;
• решение о преобразовании общества;
• Квитанцию об уплате государственной пошлины;
• Утвержденный Устав и передаточный акт;
• Документ, подтверждающий факт публикации оповещения о преобразовании в журнале «Вестник»;
• Документ, подтверждающий факт передачи данных о реорганизации в Пенсионный фонд.

ooo-faq.ru

Реорганизация предприятия – это… Формы реорганизации :: SYL.ru

Реорганизация предприятия – это альтернативный процесс, который применяется для того, чтобы создать новые компании или прекратить существование действующих. Процесс реорганизации регламентируется Гражданским кодексом РФ, а также иными специальными нормативными актами, которые уже узконаправленно раскрывают особенности реорганизации предприятия того или иного вида.

Формы реорганизации

Давайте боле подробно рассмотрим этот вопрос. Гражданским законодательством установлены виды и формы, в соответствии с которыми может произойти реорганизация предприятия. Это пять нижеперечисленных разновидностей.

• Выделение – суть этого вида заключается в том, что при реорганизации подобного рода происходит образование одной или даже нескольких новых компаний, а первоначальная организация все так же продолжает функционировать.
• Разделение – при этой форме происходит, как понятно из названия, раздел одного юридического лица на два или более. При этом первоначальная организация считается прекратившей свою деятельность.
• Присоединение – к одному юридическому лицу присоединяются одно или несколько других. При этом остается действующим только одно предприятие. Присоединившиеся же ликвидируются.
• Слияние – как тоже понятно из названия, несколько юридических лиц объединяются, образуя совершенно новую компанию, при этом сами они прекращают свою деятельность.
• Преобразование – последняя форма реорганизации. При этом виде осуществляется изменение организационной формы предприятия (например, реорганизация ЗАО в ООО).

В этот же раздел следует отнести и так называемый смешанный тип. По сути, это реорганизация, при которой используются две формы. К примеру, во время разделения юридического лица одной организационной формы могут образоваться две компании совершенно другой.

Ниже кратко рассмотрены все перечисленные формы реорганизации юридического лица.

Выделение

Основной отличительной особенностью этого вида реорганизации предприятия является то, что при нем не происходит ликвидации, прекращения деятельности. В ходе такой процедуры образуется новое юридическое лицо, а то и несколько. При этом вновь образованные компании наделяются правами и обязанностями, имевшимися ранее у первоначального предприятия. Переход этих прав и обязанностей происходит в согласовании с передаточным актом, где должно быть прописано, что именно переходит новой компании. В этом документе должно быть определено, что остается у первоначальной организации.

При этом должен соблюдаться принцип справедливого распределения активов. Он заключается в том, чтобы передаваемые новым организациям обязанности были обеспечены соответствующими активами (имуществом). Это обусловлено защитой прав кредиторов.

Разделение

Первоначальная организация при разделении прерывает свою жизнедеятельность, ее исключают из единого государственного реестра с момента образования новых предприятий. Как правило, разделение компании происходит, когда необходимо разделить бизнес между учредителями. Хотя, конечно, могут быть и другие причины. Деление между новыми компаниями активов и пассивов происходит на основании того же передаточного акта.

Решение о реорганизации, как и во всех остальных случаях, принимается уполномоченным органом предприятия в соответствии с его учредительными документами либо согласно требованиям законодательства.

Присоединение

Реорганизация путем присоединения в основном применяется, когда маленькие компании желают присоединиться к более крупным. Этот вид реорганизации еще можно назвать поглощением. Естественно, что при присоединении остается только одна организация. Присоединенные компании заканчивают свое функционирование, а их участники получают долю в оставшейся организации.

Слияние

Формы реорганизации юридического лица включают в себя такую разновидность, как слияние. Этот вид чем-то похож на присоединение, но лишь с той разницей, что образуется совершенно новое лицо в результате такой процедуры. Все так же здесь используется передаточный акт, а в учредительных документах прописывают, какие доли получают участники слившихся организаций.

Как правило, такие доли пропорциональны активам, которые были у первоначальных компаний. Соответственно, чем больше таких активов в общем количестве, тем больше доля участника.

Преобразование

Эта форма реорганизации очень интересна с той точки зрения, что фактически при ней не появляется новых организаций и не происходит прекращения деятельности уже имеющихся. По сути, реорганизация происходит путем смены организационной формы. Такая процедура необходима, когда в силу каких-то объективных причин следует изменить форму компании (например, реорганизация ЗАО в ООО).

Однако в этом случае следует помнить, что организации не могут преобразовываться в любые другие установленные законом формы, какие им вздумается. Специальными нормативными актами, регулирующими деятельность определенного вида компаний, установлено, во что им можно преобразовываться. К примеру, реорганизация ООО может пройти в форме преобразования в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество другого вида.

Дополнительные сведения

Реорганизация предприятия – это не только вышеперечисленные моменты, но и дополнительные подготовительные работы, и уведомление регистрирующего органа, и сообщение кредиторам о планируемом действии.

Происходит этот процесс, а точнее наступает с принятия соответствующего решения уполномоченным органом. Как правило, таким органом, если это реорганизация ООО, считается общее собрание участников. После принятия такого решения созывается инвентаризационная комиссия, в задачу которой входит подсчет всего имущества реорганизовываемого лица или лиц. На основании данных этой комиссии составляется передаточный акт.

Немалое значение имеет уведомление регистрирующего органа о принятом решении по реорганизации. Это уведомление должно быть направлено не позднее трех дней. Далее необходимо в печатных изданиях опубликовать эту же информацию для кредиторов, в которой указать срок предъявления претензий.

Реорганизация предприятия – это весьма трудоемкий и длительный процесс, при котором могут возникнуть многочисленные проблемы. Нюансов, которые необходимо учесть при проведении реорганизации определенного вида, также множество. Именно поэтому прежде, чем приступить к этим действиям, необходимо тщательно продумать все будущие шаги.

www.syl.ru

Реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году

Процедура, в результате которой происходит фактическая ликвидация юридического лица с последующим образованием одной или нескольких фирм на основе правопреемства, носит название реорганизации ООО.

Необходимость в реорганизации может возникнуть при создании совместной компании, при расширении бизнеса или при поглощении фирмы (у которой плохое финансовое состояние).

В нашем сегодняшнем материале мы рассмотрим формы реорганизации обществ с ограниченной ответственностью, и расскажем о том, как выполняется реорганизация ООО в форме выделения в 2018 году.

Формы реорганизации ООО

Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:

• слияние;
• преобразование;
• выделение;
• разделение;
• присоединение;
• комбинированная форма (состоит из слияния и присоединения или из разделения и выделения).

Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.

Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).

Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.

Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.

Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.

Проведение реорганизации ООО: основные этапы

Процесс реорганизации общества с ограниченной ответственностью (вне зависимости от формы ее проведения), состоит из следующих этапов:

1. Решение о реорганизации.
2. Оповещение регистрирующего органа о начале процесса реорганизации.
3. Внесение отметки о начале процедуры реорганизации ООО в ЕГРЮЛ.
4. Публикация объявления в СМИ (сведения об участниках процесса, с указанием сроков и данных о порядке предъявления претензий кредиторами).
5. Оповещение кредиторов каждым из участников процедуры.
6. Подача пакета документов на реорганизацию ООО.
7. Получение готовых документов, которые подтверждают окончание процесса реорганизации.

Перечень документов на регистрацию и порядок их подачи зависит от выбранной формы реорганизации ООО.

Реорганизация ООО в форме выделения: пошаговая инструкция

Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.

Причины реорганизации ООО в форме выделения следующие:

• необходимость урегулировать спор между учредителями;
• необходимость финансово оздоровить предприятие (в результате отделения убыточных форм).

Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:

Этап № 1: Проведение общего собрания участников

На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.

Этап № 2: Проведение инвентаризации

В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.

Этап № 3: Создание разделительного баланса

Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:

• активы;
• финансы;
• права.

Этап № 4: Уведомление ФНС о начале процедуры реорганизации общества

Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.

Этап № 5: Предоставление сведений о реорганизации кредиторам. Погашение задолженности

Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.

Этап № 6: Подача объявления о проведении реорганизации в форме выделения 

Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.

Этап № 7: Утверждение устава для каждого выделенного юридического лица

Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.

Этап № 8: Государственная регистрация выделенных компаний

На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.

Этап № 9: Оповещение о реорганизации ООО внебюджетных фондов

Этап № 10: Получение кодов статистики, изготовление печати и открытие расчетного счета в банке

Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.

Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.

Документы для реорганизации в форме выделения

Для проведения процедуры реорганизации ООО в форме выделения, в ФНС нужно предоставить такой пакт документов:

1. Заявление.
2. Изменения в учредительных документах (в том числе — в уставе).
3. Протокол ООО о выделении.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение уведомления кредиторов о реорганизации общества.

Чтобы зарегистрировать юридическое лицо, которое образовалось в результате выделения, необходимо подать:

1. Заявление.
2. Устав.
3. Протоколы общих собраний и реорганизуемого и образовавшегося общества с ограниченной ответственностью.
4. Разделительный баланс.
5. Подтверждение публикации объявления в СМИ (о выделении).
6. Подтверждение уведомления кредиторов.

В завершении отметим, что процедура реорганизации ООО в форме выделения стала довольно популярной в последние годы. Этот процесс позволяет добиться стабильности и значительно повысить эффективность бизнеса.

my-biz.ru