Рейдерский захват это: Как не допустить рейдерского захвата бизнеса

Как не допустить рейдерского захвата бизнеса

Соблюдение простых правил безопасности поможет защититься от рейдеров, которые используют махинации с кредиторской задолженностью и государственные механизмы принуждения, чтобы получить контроль над активами предприятия

Рейдерство (от англ. raider – «налетчик, захватчик») – это принудительное поглощение или захват предприятия против воли собственников, в результате чего захватчики получают контроль над его активами. К рейдерской деятельности также принято относить корпоративный шантаж – «гринмейл».

Какой способ рейдерского захвата предприятий является наиболее распространенным в России?

Таким способом являются махинации с кредиторской задолженностью. Рейдер использует имеющуюся задолженность предприятия, которую оно не в состоянии погасить, либо создает ее. После этого он предлагает владельцам выкупить их активы по заниженной стоимости.

Если руководство компании-должника не соглашается, то рейдер-кредитор делает все для того, чтобы разорить компанию и получить ее имущество. Применяться могут давление через налоговые органы, арест имущества, возбуждение уголовных дел, инициация процедуры банкротства и сговор с кредиторами/дебиторами. Кроме того, собственникам и их семьям могут угрожать. Методы, широко распространенные в 1990-х гг., до сих пор себя не изжили.

Как выглядит схема рейдерского захвата?

1. Захват бизнеса начинается со сбора информации: о деятельности компании, ее общем состоянии, владельцах, сделках и проблемах. Агрессор аккумулирует сведения о финансовом положении жертвы, ее кредиторах и сроках предъявления требований.

Анализ случаев захвата компаний показывает, что если речь идет о крупной в масштабах региона или своего сегмента рынка организации, то для разработки сценария рейдеры попытаются завладеть внутренними данными, составляющими коммерческую тайну.

2. Далее агрессор выкупает права требований у кредиторов потенциальной жертвы. Как правило, это происходит путем заключения договоров цессии (уступки прав). Так в руках агрессора формируется критическая масса прав требований, которая позволит ему блокировать работу предприятия.

3. Затем агрессор выставляет жертве финансовые требования к исполнению. При этом он не идет на уступки, либо это такие компромиссы, которые в дальнейшем только увеличат задолженность перед рейдером.

4. После этого агрессор предлагает жертве заключить сделку по отчуждению имущества общества. Условия такого соглашения, как правило, выгодны только рейдеру. Для жертвы они являются кабальными. Согласие на сделку ведет к захвату бизнеса. В случае отказа агрессор использует иные способы убеждения.

Как рейдеры применяют государственные механизмы принуждения?

Схема с бюджетной задолженностью является ярким примером использования государственных механизмов принуждения в частных интересах. Для ее реализации агрессор вступает в сговор с сотрудниками ведомства, в полномочиях которых оказались долги предприятия. Это могут быть любые госорганизации, куда предприятие должно осуществлять отчисления, например Пенсионный фонд или Фонд обязательного социального страхования. Однако чаще рейдеры сговариваются с Федеральной налоговой службой. Она обладает большими возможностями для воздействия на экономическую деятельность предприятия. Видимая часть такой рейдерской деятельности может представляться как самостоятельная работа госоргана по принудительному погашению кредиторской задолженности перед бюджетом.

Часто используют уже существующий долг. В этом случае моментом атаки становится период возникновения просроченной задолженности. Порой атаке предшествует необходимость срочного погашения части долга, выставленного агрессором, что вызывает просрочку во внесении платежей в бюджет. Для этого рейдер сначала консолидирует иную кредиторскую задолженность компании, отдавая предпочтение просроченной и подтвержденной судебными актами.

При этом изыскиваются способы для ограничения возможности компании оперативно найти средства на погашение крупного долга.

Так, у налоговой инспекции есть право на приостановление операций по счетам, закрепленное ст. 76 НК РФ. Решение об этом принимается руководителем налогового органа по факту неуплаты налога. Причем оно в безакцептном порядке исполняется банком. Мнение должника не учитывается.

Блокировка счетов может привести к приостановлению работы предприятия. А поскольку налоговая задолженность имеет свойство расти, у налоговой службы неизбежно возникнут основания для ареста имущества в соответствии со ст. 77 НК РФ. Ситуация может усугубиться, если арестованное имущество передадут на ответственное хранение другому лицу в соответствии с п. 11 ст. 77 НК РФ. Данный факт также ведет к блокировке работы предприятия.

В дальнейшем налоговая служба может в соответствии с п. 7, 8 ст. 46, ст. 47 НК РФ обратить взыскание на арестованное имущество и денежные средства предприятия, и в зависимости от его размера будет решаться вопрос об инициировании процедуры банкротства. В ходе исполнения решения о взыскании задолженности арест на имущество предприятия и его денежные активы наложит судебный пристав-исполнитель в соответствии с п. 1 ст. 64 Закона об исполнительном производстве.

Все это может сопровождаться активными действиями кредитора-агрессора. Например, он может инициировать судебные процессы, в ходе которых будут выставляться требования о применении обеспечительных мер в виде ареста имущества и денежных средств компании. Кроме того, эффект от действий налоговой может усиливаться проведением заказных проверок иными ведомствами; возбуждением заказных уголовных дел по реальным или сфальсифицированным основаниям, в ходе которых также могут накладываться аресты на денежные счета и имущество компании; арестом руководителей предприятия. Помимо этого агрессор может выставить к взысканию значительную часть накопленной кредиторской задолженности и также инициировать процедуру банкротства, что в результате приведет к захвату бизнеса или активов должника.

Пример рейдерского захвата бизнеса из петербургской практики

ООО строило торговый центр в Приморском районе Санкт-Петербурга, а впоследствии осуществляло обслуживание общих площадей и инженерных сетей комплекса.

На этапе строительства общество продавало будущие нежилые помещения в ТЦ по инвестиционным договорам. Один из инвесторов, приобретя несколько помещений, решил получить контроль над всем торговым центром и возможность управлять общим имуществом. Для этого ему было необходимо приобрести более 50% площадей в здании.

После покупки помещений других инвесторов у рейдера сконцентрировалось примерно 45% от общей площади комплекса. Остальные помещения рейдеру выкупить не удавалось, поскольку они принадлежали учредителям застройщика, которые не намеревались их продавать. Для реализации своих целей рейдер воспользовался низким уровнем правовой грамотности учредителей и несовершенством действующего законодательства.

Внутренняя отделка помещений не входила в инвестиционный договор. Учредители общества оформляли расчеты за нее путем выдачи от своего имени расписок в получении денег на строительные материалы, которые потом закупались и применялись для отделки помещений торгового центра. Такие расписки были выданы и рейдеру в 2004, 2005, 2006 гг. Отделка была произведена, а готовые помещения переданы рейдеру-инвестору в 2006-м, когда ТЦ был введен в эксплуатацию.

В 2009 г. рейдер обратился в правоохранительные органы с заявлением в отношении учредителей ООО по якобы имевшему место факту хищения ими денег на отделочные работы в торговом комплексе. Как впоследствии выяснилось, обращение в полицию носило формальный характер.

Получив отказ в возбуждении уголовного дела, рейдер-инвестор обратился в суд с иском о взыскании денежных средств по распискам. Выполнение застройщиком отделочных работ рейдер опроверг, представив суду сфальсифицированные договоры подряда.

Согласно им эти работы выполнили другие организации. Суд удовлетворил иск, апелляция поддержала его. Решение вступило в законную силу.

Стоит отметить, что в суде представители застройщика заявили о пропуске срока исковой давности по указанным распискам. Однако Приморский районный суд Санкт-Петербурга отказал в применении этого срока, исчислив его с даты вынесения постановления об отказе в возбуждении уголовного дела. С правовой точки зрения говорить о законности такого решения невозможно. При этом становится очевидно, что рейдер заблаговременно обращался в правоохранительные органы исключительно для того, чтобы впоследствии судье было на что сослаться при отказе в применении срока исковой давности.

Так у учредителей застройщика появилась крупная кредиторская задолженность.

На этапе исполнения судебного акта этот же судья Приморского районного суда утвердил весьма странное мировое соглашение. При его заключении помимо участников первоначального дела присутствовали супруги учредителей, а также их бывший юрист, назовем его П.

На этот раз он выступал на стороне рейдера.

Согласно данному мировому соглашению имущество учредителей, включая долю их жен и оформленные на супруг помещения, в разных пропорциях переходило в собственность рейдера и П. Переходила и доля одного из учредителей в уставном капитале ООО. Несмотря на участие в мировом соглашении лиц, не являвшихся сторонами судебного процесса, и не относившееся к предмету спора имущество, судья его утвердил.

При этом учредители застройщика не присутствовали в судебном заседании, когда утверждалось мировое. Более того, один из них в это время, как и в день подписания соглашения, находился в отделении интенсивной терапии после инфаркта. Другой учредитель во время заседания давал показания следователю (дата и время отражены в протоке допроса).

В это же время третий учредитель, стремясь обезопасить свое имущество и будучи введенным в заблуждение П., переоформил на него свои 62% в уставном капитале ООО. Нотариального удостоверения таких сделок тогда по закону не требовалось. В качестве гарантии возврата они подписали договор обратного выкупа доли учредителем у П. с открытой датой. Учредитель должен был зарегистрировать этот переход, когда уже можно было бы не опасаться юридических рисков. Однако, когда он подал документы на регистрацию, оказалось, что П. сменил фамилию. В связи с этим в регистрации изменений в ЕГРЮЛ было отказано. После этого бывший юрист учредителей застройщика продал рейдеру долю в уставном капитале ООО.

Так рейдеру удалось завладеть долей ООО в размере 84%, и к нему перешло управление обществом. Кроме того, у него сконцентрировалось около 51% всех площадей ТЦ. Таким образом, он приобрел контроль над торговым комплексом, поскольку получил большинство голосов в общем собрании собственников помещений, и завладел обществом, которое управляло общим имуществом.

Как избежать захвата предприятия?

Часто в компаниях не выполняются даже очевидные требования правил внутренней безопасности: отсутствует типовое соглашение с работниками о неразглашении коммерческой тайны, нет запрета на вынос документов из офиса. Распространено бесконтрольное хождение внутри компании оригиналов учредительных документов и печати организации, листов с подписью руководителя и т.п. Так появляется риск возникновения документов, подлинность которых будет крайне сложно оспорить.

Чтобы защититься от рейдеров, в первую очередь необходимо соблюдать основные правила безопасности. Печать организации и учредительные документы следует хранить в недоступном для широкого круга сотрудников месте. Подписывать документы и ставить печать рекомендуется только уполномоченным руководителям. Недопустимо разрешать неуполномоченным лицам подписывать документы от имени руководителя, даже если они пользуются высшей степенью доверия. Также следует вести строгий учет доверенностей.

В целом надлежит вести подробный архив деятельности организации. Он позволит отслеживать корпоративную работу предприятия. Необходимо хранить в оригиналах протоколы годовых и внеочередных собраний акционеров, протоколы решений совета директоров и т. п. Следует помнить: отсутствие прозрачной корпоративной истории даст возможность захватчикам воспользоваться пробелами.

Любой руководитель или владелец бизнеса, даже если он полагает, что готов к рейдерским атакам, должен постоянно контролировать ведение корпоративных документов, историю приобретения и использования недвижимого имущества и других активов предприятия.

Учредителям компании не следует самоустраняться от ее деятельности. Безусловно, каждый успешный бизнесмен старается настроить работу предприятия так, чтобы минимизировать свое непосредственное участие. Однако это существенно повышает риск рейдерского захвата бизнеса.

С особой тщательностью нужно подходить к подбору персонала. Даже курьер, продавец, уборщица и любой другой низкоквалифицированный сотрудник, которым владельцы бизнеса чаще уделяют минимум внимания, могут снабдить рейдеров информацией, необходимой для захвата предприятия. Кроме того, следует избегать корпоративных конфликтов. Правильные взаимоотношения, выстроенные между руководителем компании и подчиненными, могут являться отличной защитой от рейдерских атак, так как зачастую утечка информации осуществляется через недовольных работников.

Кто такие рейдеры? И что от них ждать

Для любого бизнесмена в Украине данная фраза, пожалуй, звучит как страшный сон. На сегодняшний день, по телевидению или в интернете достаточно часто можно услышать новость, что произошел случай недружественного поглощения бизнеса, или вовсе смена собственника без ведома на то участников предприятия. Данные действия принято называть «РЕЙДЕРСТВО», а лиц, которые недружественно поглотили чей-то бизнес, «РЕЙДЕРЫ».

НЕУЖЕЛИ НАШИ БИЗНЕСМЕНЫ ВЫНУЖДЕНЫ ЖИТЬ В ПОСТОЯННОМ СТРАХЕ, ЧТО ИХ БИЗНЕС ЗАХВАТЯТ ТАК НАЗЫВАЕМЫЕ РЕЙДЕРЫ, И ПОНИМАТЬ ПРОСТУЮ ИСТИНУ: ЕСЛИ ТЫ СЕГОДНЯ СОБСТВЕННИК БИЗНЕСА, ТО НЕ ФАКТ ЧТО ЗАВТРА ТЫ ИМ ОСТАНЕШЬСЯ?

Предлагаю поразмышлять на эту темы через призму юриспруденции и действующего законодательства, а также поделиться с Вами способами защиты, опираясь на практику наших юристов. Сегодня поговорим об истории данного термина, юридического понятия терминов «рейдер» и «рейдерство», и видов таковых. Механизмы захвата и способы защиты отложим на «сладенькое».

ЧТО ТАКОЕ РЕЙДЕРСТВО?

Начнем с того, что юридического определения терминов «рейдер» и «рейдерство» в Украине нет. Интересно получается: ежедневно в Украине происходит недружественный захват бизнеса, а как его назвать наш законодатель пока не придумал. Поэтому, определить, что такое «рейдерство», мы сможем по аналогии с тем, что называют «рейдерством» за рубежом, а также немного «окунувшись» в историю.

Английское слово «raid» означает нападение, набег, налет. При этом на Западе этим словом называют как законное приобретение компании без согласия собственника, так и силовой захват с целью смены собственника. В Европе и США распространен только первый тип рейдерства, разрешенный, контролируемый и регулируемый законом. Однако если взять Украину, то не всегда рейдеры выбирают первый способ захвата, поскольку лихие 90-е отложили в умах наших соотечественником некие правила жизни.

ИСТОРИЯ РЕЙДЕРСТВА

Случаи рейдерства в его различных проявлениях можно наблюдать в разные времена и почти во всех странах с рыночной экономикой. Зародилось рейдерство в Великобритании, когда военные корабли выполняли боевые задачи по захвату торговых кораблей других государств. В классическом сегодняшнем виде рейдерство появилось с введением в оборот акций. Благодаря свободно обращающимся на рынке акциям появилась возможность приобретения компании без согласия ее фактического владельца.

В Европу рейдерские захваты пришли в 1990-е годы, а затем добрались и до нас. В странах бывшего СССР толчком для появления рейдерства стала приватизация. Используя процедуры банкротства предприятия со стоимостью активов в миллиарды, полулегальные бизнесмены приобретали их за миллион. Впрочем, все новое – это некогда забытое старое и забегая наперед, с уверенностью могу сказать, что на сегодня процедура банкротства – это, пожалуй, один из самых выгодных методов захвата предприятия, хотя несколько затратный.

В начале 2000-х годов рейдерство активно процветало в Российской Федерации, крайне негативно влияя на все параметры развития российской экономики. Благодаря четко определенному действующему законодательству, уровень рейдерства в стране существенно сокращен. Возможно, именно в связи с этим очень много структур, специализирующихся на рейдерстве, «перепрофилировались» оттуда в Украину, в которой корпоративное законодательство не так четко прописано и имеет множество лазеек.

ПО ОЦЕНКАМ ЭКСПЕРТОВ, ДО 50% РЕЙДЕРСКОГО РЫНКА СТРАНЫ УЖЕ ЗАВОЕВАНО РОССИЙСКИМИ РЕЙДЕРАМИ И ЭТО ЕЩЕ НЕ ПРЕДЕЛ, ТОВАРИЩИ!

Историю украинского рейдерства условно можно разделить на два периода. Первый — это начало 90-х годов до 2000х. Стоит ли писать, каким путем и как захватывались предприятия в криминальных 90х? Безусловно дерзко и достаточно часто с применением физического насилия. Второй период, условно начался с нулевых и продолжается по сей день. В общем, охарактеризовать его можно как полузаконный захват предприятий, редко, но с физическим насилием. Однако стоит отметить, что на сегодня идет активное противостояние рейдерству как со стороны государства, так и стороны собственников бизнеса: государство пытается совершенствовать корпоративное законодательство, а собственники – эффективно применять такое при составлении учредительных документов, при работе с клиентами и контрагентами.

КТО ТАКИЕ РЕЙДЕРЫ?

Немного познакомившись с историей такого понятия как рейдерство, можно перейди к субъектному составу, а именно познакомиться с теми, кто именует себя рейдерами. Ибо осведомлен, значит вооружен! Кто же такие рейдеры? Кто-то видит их мускулистым мужчиной в камуфляже и маске, с автоматом и кастетом, иные же представляют их в дорогом костюме от Армани, с деловым портфелем и очках. Возможно, здесь имеет место быть внутренним страхам того, кто описывает рейдера, поэтому давайте рассмотрим поближе. Итак, спешу расстроить и тех, и других, поскольку в Украине рейдер – это не брутальный мужчина в маске, и не «офисный планктон» с деловым портфелем, а крупная бизнес-структура. Вот именно, оказывается рейдерство в Украине – это своего рода бизнес.

КАК ГОВОРИТСЯ: БИЗНЕС ТАКОЙ — ОТБИРАТЬ ЧЕЙ-ТО БИЗНЕС.

Если говорить условно, то можно разделить рейдеров на профессиональных и ситуационных. ПРОФЕССИОНАЛЬНЫЕ РЕЙДЕРЫведут базу данных компаний, которые можно захватить. Они совершают захваты, как по собственной инициативе, так и по заказу клиентов. В них, не редко, работает интернациональный коллектив высокопрофессиональных специалистов. Это, как правило, люди получившие хорошее образование, которые отлично разбираются в юриспруденции, психологии и, безусловно, современном законодательстве, а также отлично осведомлены о его недостатках.

Однако, даже те компании, которые занимаются вполне легальным бизнесом, тоже могут прибегнуть к такому методу в целях устранения конкурента. Такие компании можно назвать СИТУАЦИОННЫМИ РЕЙДЕРАМИ. Они привлекают профессиональных рейдеров для разовых, но очень важных для них захватов. Часто встречаются такие заказчики, которые заказывают определенное предприятие только для того, чтобы его просто развалить и уничтожить. Неплохой способ убрать конкурента, не правда ли?

ВИДЫ РЕЙДЕРСТВА

Переходим к видам, опять же условно.

1. ГРИНМЕЙЛ (самый безобидный вид украинского рейдерства, на Западе вообще рейдерством не считается) — продажа пакета акций фирме-эмитенту или текущему владельцу фирмы-эмитента по цене, значительно превышающей рыночный курс.

При этом лицо, продающее пакет акций (гринмейлер), угрожает в случае отказа от сделки провести враждебное поглощение либо создать сложности в функционировании этой фирмы. Википедия гласит, что гринмейл похож на корпоративное рейдерство, я же хочу подчеркнуть, что на Западе целью гринмейлера является получение прибыли от продажи, но мы же находимся в Украине, а здесь зачастую бывает невозможно различить цель, преследуемую рейдерами, тем более, что она может меняться. Приобретая миноритарный пакет, рейдеры, как правило, зарятся на весь бизнес, но если атака по каким-либо причинам срывается, они все же могут удовлетвориться получением прибыли от перепродажи мажоритарию втридорога приобретённого пакета акций.

2. БЕЛОЕ РЕЙДЕРСТВО, название говорит само за себя. Рейдер действует исключительно по закону, используя оставленные законодателем лазейки, организовывает скупку акций или долгов предприятия, пытается временно ухудшить его экономическое и финансовое положение, ищет прорехи в уставе и т.д. Кстати, вот именно прорехи в уставе практически являются джек-потом для рейдеров, поскольку позволяют крутить штурвал в свою сторону многочисленными пробелами в законодательстве.

3. СЕРОЕ РЕЙДЕРСТВО — это уже балансирование на грани закона. Для серого рейдерства характерно использование фальсифицированных документов, незаконного собрания акционеров, участников. Естественно, здесь есть простор и для коррумпирования государственных работников, нотариусов, судей.

4. ЧЕРНОЕ РЕЙДЕРСТВО (самый опасный вид), которое идёт рука об руку с бандитизмом. Здесь тоже используются методы «серого рейдерства», но значительно больше внимания уделяется коррумпированию чиновников разного рода администраций. Однако, помимо коррупционных незаконных и неправосудных решений, «чёрное рейдерство» характеризуется обязательным применением физического насилия.

Следует отметить, что в Украине грань между «белыми», «серыми» и «чёрными» рейдерами предельно размыта. Несовершенство законодательства приводит к тому, что первоначально проведённая в «белых перчатках» операция, которую можно было бы и вовсе считать «гринмейлом», требует для своего завершения «чёрных» методов. Именно поэтому в украинском обществе в последнее время рейдерство и бандитизм стали синонимами.

Безусловно, у профессиональных рейдеров есть свои методы захвата бизнеса, поскольку одного единственного сценария на все случаи жизни как говорится, нет. Однако каким бы не было украинское законодательство, существуют превентивные способы защиты, о которых мы поговорим в наших следующих статьях. Поэтому, уважаемые собственники бизнеса, не все так страшно, как есть на самом деле.

Защита от рейдерского захвата: правовые методы

В сердце, пожалуй, каждого бизнесмена слово «рейдер» вызывает по меньшей мере неприятное ощущение тревоги, а иногда и страх. Это вполне объяснимо, ведь совсем недавно любой легальный бизнес мог стать мишенью для рейдеров. Само понятие пришло к нам из английского языка, где «raid» обозначает налет или ограбление. Действительно, силовой захват бизнеса наиболее точно можно сравнить с грабежом.

Сегодня все еще актуальны вопросы защиты бизнеса от возможной атаки «налетчиков». В арсенале юристов появились вполне действенные инструменты и методы противодействия рейдерству. Разумеется, как и в любой серьезной обороне, нельзя выделить какой-то один наиболее действенный способ, только все они в совокупности могут дать результат.  

Структурирование бизнеса

Согласно известному изречению, не стоит все яйца класть в одну корзину. Многие предприниматели прибегают к основанной на данной пословице модели диверсификации  бизнеса, получая, таким образом, сокращение рисков за счет их распределения между разными направлениями деятельности компании.

Реже владелец фирмы задумываются над тем, что и риск потерять бизнес можно также сократить путем его разделения на несколько хозяйствующих субъектов, чтобы наделить их определенными функциями. Например, одна компания группы может владеть недвижимостью, другая – основными средствами (оборудованием, транспортом и т.п.), третья – непосредственно вести основную деятельность, четвертая – осуществлять функции управления людскими ресурсами. В зависимости от вида бизнеса данный список может быть изменен и дополнен.

Компании, владеющие наиболее ценными активами, становятся более закрытыми и недоступными для внешнего вторжения. Они создаются в форме ООО или ЗАО, иногда имущество (права) переводится на физическое лицо – индивидуального предпринимателя, как правило, аффилированного с конечным бенифициаром бизнеса.
Между компаниями заключаются договоры аренды, а также соглашения об оказании тех или иных услуг, на основании которых они действуют, как один слаженный механизм.

Таким образом, захват одной из фирм не приведет к потере бизнеса в целом. К тому же договоры, упомянутые выше могут быть расторгнуты, что сводит к нулю ценность овладения одной из дочек компании-цели.

Подобная стратегия многим позволяет также оптимизировать налоговые издержки. Разделяя бизнес на несколько компаний, его владелец может рассчитывать на сокращение налогового бремени за счет использования различных систем налогообложения. Кроме того, внутренние транзакции группы компаний могут быть отнесены на расходы, что в определенных случаях также положительно влияет на величину уплачиваемых налогов.

Защита акций (долей в уставном капитале)

Одним из способов недружественного поглощения является незаконное завладение акциями или долями в уставном капитале компании.

Если компания-цель функционирует в форме акционерного общества, то наиболее очевидным средством борьбы с подобного рода атаками представляется ужесточение контроля над реестром акционеров. В зависимости от размера и характера самого бизнеса, а также от вида угрозы данный контроль можно осуществлять тоже не одним способом. 

Крупные компании, а также компании, планирующие получать инвестиции извне, вероятнее всего предпочтут передать реестр акционеров крупному регистратору, дорожащему своей репутацией, работа с которыми максимально формализована.

Более мелкие компании будут стремиться сосредоточить контроль над реестром в своих руках, самостоятельно осуществляя его ведение.

Однако ни то, ни другое средство не может быть панацеей от возможного захвата акций. В первом случае регистратору могут быть представлены поддельные документы, а в случае ведения реестра непосредственно компанией на сотрудника, отвечающего за правильность связанных с этим процедур, может быть оказано какое-либо незаконное воздействие с целью перевода акций на рейдера.

В подобных ситуациях хорошим средством может послужить обременение акций обязательствами в пользу третьих лиц. Самое простое решение – это залог акций по заемному обязательству.

Данный способ применим и в отношении долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. После сравнительно недавних изменений в закон стала возможной регистрация в Едином государственном реестре юридических лиц залога долей. При наличии такой записи внесение изменений в ЕГРЮЛ, касающихся сведений о долях компании, будет невозможно. 

Залог может обеспечивать обязательства как акционеров (участников) общества, так и самой компании. Самый важный вопрос – в надлежащем оформлении всех обязательств и обременений.

Защита активов

Чаще всего целью рейдеров служит не компания как таковая, а имущество, которое ей принадлежит. В этой связи необходимо в качестве первоочередных мер защитить имущество фирмы.

Действенный механизм – это создание таких условий, при которых имущество не может быть отчуждено. Здесь, как и в случае защиты акций, применимо обременение имущества правами третьих лиц. Залог, ипотека, под которые можно получить дополнительное финансирование, предоставляет собственнику также шанс обезопасить свои активы.

Однако нельзя забывать и о рисках, связанных с залогом. Задолженность, к примеру, перед банком, обеспеченная залогом, не всегда контролируется должником. При наличии у компании проблем с ликвидностью может возникнуть просрочка, которой не побрезгуют воспользоваться «налетчики». Выкупив долг у банка, они смогут завладеть имуществом на вполне законных основаниях, при этом по цене значительно ниже рынка. Кроме того, приобретение дефолтного обязательства у банка может привести к инициированию рейдером процедуры банкротства, нередко сопровождаемой отстранением руководства и выводом активов. В связи с этим рекомендуется в целях защиты бизнеса обременять активы залогом в пользу контролируемых лиц и организаций.

Помимо «обездвиживания» активов используется названная выше схема структурирования компаний. 

Кроме того, неплохо зарекомендовал себя в данной области такой способ защиты имущества, как интернационализация бизнеса. Конечно, после выступлений первых лиц государства о полупреступном характере оффшорных схем многие подумают дважды прежде, чем вывести имущество на иностранные фирмы. Однако нашему ментальному складу все еще весьма близко высказывание «подальше положишь – поближе возьмешь». Когда компания, владеющая основными объектами, зарегистрирована за рубежом и подчиняется иностранному праву, рейдеру придется приложить совсем иные усилия к ее захвату, нежели когда вся информация и документы фирмы «лежат» в налоговой инспекции в пятиминутной досягаемости.

Защита нормального функционирования

После бурного расцвета рейдерского движения в нашей стране и введения законодательных ограничений, в том числе в сфере уголовного права, недружественные поглощения стали осуществлять другими методами.

Сегодня с целью парализовать деятельность компании-цели, лишить ее сил и времени сопротивляться, и в конечном итоге вынудить уступить захватчикам применяется так называемое серое рейдерство или «гринмейл».

Гринмейл (англ. green mail) является производным от английских greenback и blackmail, первое слово означает долларовую банкноту, а второе – шантаж. Таким образом, применительно к сфере слияний и поглощений этот термин означает корпоративный шантаж с целью получения денег. Серое рейдерство как таковое не направлено на поглощение бизнеса. Прежде всего, оно преследует цель заработать на недооцененности компании.

В определенной ситуации гринмейлер может купить небольшой пакет акций «жертвы» за относительно скромные деньги (чтобы предотвратить это, в ООО и ЗАО возможно введение уставного запрета на продажу акций и долей третьим лицам). При этом эквивалент этих акций в имуществе компании может в разы превышать стоимость приобретения ценных бумаг.

Тогда шантажист прибегает к законным, но изнуряющим для компании, акционером которой он стал, мерам, направленным на затруднение текущей деятельности компании. В частности, могут подаваться бесконечные иски об оспаривании решений корпоративных органов управления, подаваться требования о созыве общих собраний акционеров, совета директоров, проведении аудита, ревизии, организовываться забастовки персонала и т.п. Следует заметить, что обоснованные юридически действия серого рейдера, не должны подлежать правовой защите ввиду злоупотребления правом. Шикана, как иначе именуют такое злоупотребление, находится под законодательным запретом, и в случае судебных тяжб в числе прочих аргументов необходимо использовать ссылку на данное ограничение. 

Помимо отвлечения ресурсов на сопровождение коммуникации с таким акционером компания несет репутационные издержки, способные повлиять на капитализацию и инвестиционную привлекательность.

В конечном итоге шантажист может получить требуемое отступное за прекращение своих действий в виде платы за принадлежащий ему пакет акций. Цена этих акций будет значительно выше той, которую заплатил за них гринмейлер. Более того, она будет серьезно превосходить рыночную. В США, где гринмейл родился и был развит в самостоятельную отрасль финансового бизнеса, такие отступные называются «прощальным поцелуем», очевидно с очень горьким привкусом.

Все упомянутые выше способы защиты бизнеса применимы и в данном случае. Выделение компании – хранителя активов, имеющей максимально закрытую структуру, может помешать шантажисту осуществить задуманное. Равно как и интернационализация основных компаний группы.

В то же время необходимо понимать, что основным инструментом адепта гринмейла является использование юридической неграмотности органов управления компании-цели. Неправильное оформление сделок, корпоративных решений, несоблюдение порядка созыва и проведения заседаний органов управления компании ведет к возможности их обжалования в судебном порядке.

В данном случае самым надежным средством является скрупулезное следование закону в каждом действии руководства фирмы. В случае возникновения угрозы недружественного поглощения компания должна усилить бдительность при составлении каждого, даже самого незначительного документа, не говоря уже о доверенностях, товарных, кассовых документах, договорах.

Кроме того, и гринмейлеры, и рейдеры используют все доступные способы давления на бизнес, в том числе через контролирующие и разрешительные органы. Риск, связанный с неожиданной проверкой той или иной службы, диктует необходимость легализации всех бизнес-процессов, начиная от коммерческой деятельности, заканчивая трудовыми отношениями с сотрудниками. Тотальное следование закону жизненно важно в свете того, что инструментом в руках рейдера (зачастую невольным) могут стать и органы правопорядка.

Что касается трудовых отношений, тут необходимо отметить, что весьма действенным механизмом предотвращения рейдерского захвата (или нивелирования его результатов) является предоставление руководству гарантий на случай досрочного прекращения полномочий. При смене акционеров, они обязательно в первую очередь сменят директора, его заместителей и совет директоров. Контрактами с данными лицами может быть предусмотрена выплата компенсации при преждевременном расторжении. Иногда размер такого «золотого парашюта» может превысить выгоду от захвата компании или даже повлиять на количество акций, которые останутся в собственности покупателя после расторжения контракта с директором (если «золотой парашют» предусматривает реализацию определенного опциона).

Лучшая защита – нападение

Данная формула применима в любой борьбе, в том числе в борьбе за выживание в бизнесе, однако подлежит небольшой корректировке. Нападение возможно и разумно только при надежно защищенном тыле, о чем говорилось выше. Знание своего врага – это уже половина победы.

Осведомленность жертвы о том, кто является субъектом атаки, поможет понять возможные пути развития ситуации и спланировать дальнейшие ответные действия.

В зависимости от глубины проблемы и текущего положения осаждаемая компания должна выбрать те или иные инструменты как пассивной, так и активной обороны.

Пассивные способы защиты описаны выше. К числу активных, наступательных действий можно отнести «зеркальные» меры в отношении захватчика. Можно организовывать бесконечные проверки государственных органов и служб, инициировать судебные тяжбы. Как правило, рейдер рассчитывает на быструю окупаемость «проекта». Поэтому для него крайне не выгодно затягивание процесса, а также ситуация, в которой он сам оказывается под атакой.

Криминализация (преследование по закону) рейдерства во всех проявлениях вызывает опасения у захватчиков. Поэтому заявления в полицию, в прокуратуру, в Следственный комитет, а иногда и в ФСБ могут стать действенными средствами обороны от захвата.

Рейдерский захват: что это, и как это происходит? | Юрист объясняет

Здравствуйте, друзья!

Сегодня предлагаю поговорить о таком явлении, как «рейдерский захват». На фоне произошедшего на Кубани захвата завода это будет особо актуально.

Напомню: 04.10.2019 несколько вооруженных людей ворвались на проходную одного известного кубанского консервного завода. Обезвредив охрану, злоумышленники забаррикадировались внутри производства. Однако уже через несколько часов преступников задержали.

Предлагаю разобраться, что произошло и какой в этом был смысл.

Источник: https://mk.ru

Источник: https://mk.ru

Рейдерский захват — это попытка завладеть чужим имуществом (как правило, бизнесом) путем применения силы, шантажа, угроз, подкупа или иных методов.

Существует множество способов рейдерских захватов, от «грязных и черных» способов, вроде этого вооруженного налета на завод и до вполне «белых» легальных, на первый взгляд, действий.

Как правило, в рейдерском захвате есть заказчики и исполнители. Главная цель заказчика — стать собственником имущества, которое ему не принадлежит, но которым очень хочется завладеть. Главная цель рейдеров — провести рейдерский захват как можно быстрее, желательно «без шуму и пыли».

Как правило, если рейдерский захват уже произошел, обратить его назад очень сложно. Даже если рейдерский захват прошел с помощью силовых методов, может быть проблемой доказать, что целью было именно передача имущества.

Кажется, что рейдерский захват — это что-то из «лихих» 90-х, нас-то это не касается. Это неправда. Рейдерский захваты всё ещё весьма распространены, но лишь отдельные из них получают огласку (как сегодняшний случай). Каждый год в органы внутренних дел поступает несколько тысяч заявлений о рейдерстве. И это только от тех собственников, которые решаются бороться.

Как именно происходит рейдерский захват

Как я уже говорил, в рейдерском процессе есть заказчики и исполнители. В зависимости от целей, уровня вознаграждения и возможностей рейдеров, выбирается способ захвата.

В последние годы «силовое» рейдерство практически не встречается — оно уступило место корпоративному рейдерству. Методам не менее эффективным, но не привлекающим лишнего внимания внутренних органов и доказать наличие которых сложнее.

«Силовое» рейдерство

Тем не менее, среди «силовых» методом рейдерства все еще встречаются:

• захват в заложники собственника имущества, членов его семьи и близких;
• шантаж и угрозы;
• физическое устранение собственника с последующим шантажом наследников;
• причинение вреда здоровью собственника;
• силовой захват имущества.

Цель — внешне законный перевод имущества собственника на заказчика: дарение или продажа по номинальной цене.

«Корпоративное

» рейдерство

Набор внешне законных, но не менее разрушительных для предприятия рейдерских методов. Среди них:

• наращивание долгов с последующей их скупкой или намеренное банкротство предприятия с помощью фиктивных договоров (с заранее неудачными условиями) и подставных фирм;
• скупка миноритарных (небольших) пакетов акций предприятия с целью постоянно «вставлять палки в колеса» владельцу, пока тот не выкупит эти акции по завышенной цене или не продаст свои;
• подделка документов: договоров, соглашений о продаже акций, счетов;
• фабрикация уголовных дел против первых лиц компании: иногда собственник компании неожиданно может стать фигурантом уголовного дела: в офисе компании вдруг обнаружат запрещённые вещества, а по подложным документам «всплывут» финансовые махинации;
• подкуп директора, главного бухгалтера или других ключевых лиц компании с целью доведения предприятия до банкротства;
• общественное давление: порочащие статьи в СМИ, подставные демонстрации и пикеты;
• бюрократическое давление: многочисленные проверяющие службы неожиданно приходят одна за другой и постоянно находят нарушения.

После свершившегося рейдерского захвата события, как правило, развиваются по одному из трех путей:

1. Компания продолжает работать при новом владельце.

2. Новый владелец распродает имущество и закрывает компанию

3. Компания становится частью других компаний нового владельца: происходит слияние или присоединение.

А что вы думаете о рейдерских захватах?

Подписка на канал юриста — хорошая примета! Отводит штрафы и долги, сулит закон и благополучие в доме 😃

Рейдерство или как защитить свой бизнес в Украине

Сегодня рейдерство в Украине — силовой захват, который прикрывается законными основаниями. Рейдеры часто используют пробелы в законодательстве и манипулируют фактами.

Рейдерство или захват бизнеса — явление далеко не новое. В понимании определение “рейдерство” сформировалось в начале 60-х годов прошлого столетия, хотя на практике существует уже пару сотен лет. Недружественное поглощение бизнеса практикуется с начала появления акций. Скупая ценные бумаги у акционеров по завышенной цене, рейдеры получали возможность завладеть компанией без согласия руководства. 

За время существования недружественный захват бизнеса превратился в системный безжалостный механизм. Сегодня рейдерство в Украине часто представляет собой не скупку акций компании, а силовой захват, который прикрывается законными или наполовину законными основаниями.

Какие они,  украинские рейдеры? 

Рейдерство в современных реалиях — спланированные, организованные кампании или нападение на предприятие. Недружественное поглощение не всегда выглядит, как нападение. Чтобы добиться целей, рейдеры часто используют пробелы в законодательстве и манипулируют фактами. Таким образом они маскируют действия и от правоохранителей, и от владельца бизнеса, который стал целью, но чаще рейдеры действуют как раз в интересах правоохранительных органов. Силовой захват — одна из составных частей рейдерства, на практике дело обстоит куда глубже.

Для многих бизнесменов представление о рейдерах сводится к двум типам людей — брутальные вооруженные мужчины или умелые деловые манипуляторы. На деле рейдеры — профессиональные бизнес-структуры, которые привлекают всевозможных специалистов.  Услугами рейдеров пользуются компании-конкуренты, заинтересованные политические силы и правоохранительные органы.  Современное рейдерство вышло на новый уровень. Сейчас это не те люди в балаклавах, которых привыкли видеть в 90-х — начале 2000-х, а организованные группы. 

Условно рейдеров разделяют на две категории:

• Профессиональные — ведут учет предприятий, которые можно поглотить. Они планируют собственные захваты и выполняют задания клиентов. Такие организации многоуровневые и состоят из большого количества специалистов, в том числе, юристов.
• Ситуационные — легальные компании, которые могут при удобном случае заказать рейдерский захват конкурентов. 

Рабочая система рейдерства

Для захвата бизнеса или его банкротства применяются разные методы и способы. Условно их разделяют на 4 типа:

• мошенничество. Это корпоративный шантаж, покупка акций предприятия, фальсификация документов. Нередко мошенники используют связи — подкупают судей и юристов, фальсифицируют документы.
• силовой захват. Грубый и радикальный способ захвата компании — его исполнителями могут быть частные охранные агентства и даже правоохранительные органы.
• захват под видом антирейдерства. Этот циничный  способ присвоить компанию появился недавно — его используют продвинутые и подготовленные рейдеры. Благодаря связям они вовлекают в процесс общественные и политические организации, чтобы раздуть крупный скандал и грамотно отобрать бизнес. Защититься от такой информационной атаки поможет услуга антикризисного PR — подробнее о ней можно узнать здесь.
• захват с помощью административных органов. Крупные рейдеры привлекают на свою сторону коррупционеров — представителей местной власти, которые пользуются служебным положением. Так они беспрепятственно отнимают собственность.

Что изменил закон про рейдерство в Украине

Недружественный захват бизнеса в Украине практикуется повсеместно и давно, но четкого юридического определения для таких действий долго не было. Вместе с этим не было алгоритма защиты бизнеса от таких захватов. Частично устранил этот пробел законопроект №1056-1, который вступил в силу 2 ноября 2019 года.

Закон о борьбе с рейдерством коснулся нескольких важных моментов:

• теперь все регистрационные действия, которые касаются имущества, проводятся только в границах города или области. Это связывает руки рейдерам, которые работают по Украине через одного нотариуса.
• государственный регистратор обязан проверять данные в публичных реестрах. С новым законом он должен вносить изменения в государственный реестр сразу после проверки судебного реестра. Это препятствует рейдерам, которые создают фальшивые решения суда.
• когда регистрация имущества проходит с нарушениями или без ведома владельца имущества, новый закон дает право приостановить процедуру. Такой запрет устанавливается сроком до 10 дней — для этого собственник подает заявление.
• государственный реестр уведомляет собственника о всех регистрационных действиях. Теперь, если подается заявка о регистрации недвижимости, владельцу имущества сразу поступит уведомление на телефон, номер которого подвязан в кабинете на сайте Минюста. 
• за нарушения регистратор несет ответственность.

Криминальная ответственность за рейдерство

Недавние изменения в законах позволили ужесточить наказание для рейдеров. Теперь в Уголовном Кодексе появились три статьи, которые предусматривают санкции за фальсификацию документов, захват предприятий. Согласно  законодательству, рейдерам грозить отбывание в местах лишения свободы сроком до 3 лет. Это не предел. В делах, где присутствуют обстоятельства — нанесение тяжких телесных повреждений, убытков в крупных размерах, срок растет до 5-10 лет. 

Как действовать, если пришли рейдеры

Чтобы защититься от рейдерских атак, необходимо понимать, какие цели их интересуют. В первую очередь, рейдеров интересуют перспективные компании, которые уязвимы, с ахиллесовой пятой:

• неэффективно используют активы;
• должны по кредитам;
• работают с нарушениями законов;
• имеют неразрешенные конфликты с контрагентами, работниками, представителями власти.

При этом особенно интересными для рейдеров становятся те предприятия, где сочетаются быстрая окупаемость и высокая прибыль. Традиционно это компании агропромышленного комплекса, промышленные предприятия. Рейдеры строят планы по захвату вашего бизнеса? Поздравляем, ваш бизнес успешный.

Во время рейдерских атак владелец компании в самом уязвимом состоянии. Ситуация осложняется тем, что захватчики будут на шаг впереди. Необходимо действовать оперативно — экстренно привлечь соответствующих специалистов. Решающую роль в защите предприятия стоит отвести адвокатам. Александр Строкань имеет широкий опыт урегулирования споров, связанных с нарушением антирейдерского законодательства. В таких ситуациях адвокаты действуют на опережение. В рамках правовых полномочий они оперативно определяют заинтересованных лиц, цели и методы, которые те используют. Остается определить план действий и нанести ответный удар противнику.  

Не будем обнадеживать, что на этом и заканчивается. Если бизнес и вправду лакомый кусочек, оппоненты будут за него бороться и всевозможными способами усложнять процесс. Основным условием победы становится воля предпринимателя, и талант адвоката, который активирует весь потенциал профессиональных и личных качеств. 

Подписаться на новости

Получайте свежие новости на свой email

Поздравляем, вы успешно подписались на новости блога!

Что в итоге

Рейдерство в Украине остается одним из популярных способов убрать конкурентов или поглотить бизнес. Наиболее эффективный способ противодействия рейдерам — не допустить атаку, вовремя исправить уязвимости. Владельцам предприятий нужно заблаговременно определять слабые стороны бизнеса и устранять их. Здесь пригодиться комплексная услуга сопровождение бизнеса. 

Это, как минимум нивелирует одно из оснований для захвата компании, но не гарантирует 100% защиту от рейдерской атаки.

Рейдерский захват предприятия: как противостоять

Рейдерство – это насильственное поглощение предприятия, противоречащее воли владельцев и руководителей захватываемого бизнеса. Данные атакующие действия по отношению к мишени рейдеров называются рейдерским захватом предприятия, целью которого является неправомерное завладение выгодными производственными площадями, зданиями и постройками, техникой и средствами производства, денежными средствами, бизнесом в целом.

Одной из основных специализаций команды адвокатов МКА «Юрист-Про» является «защита от рейдеров» (недружественных захватов предприятий, захвата доли в ООО, поглощений, захвата недвижимости).

В этой области мы добились успехов и наработали многолетний опыт, которым делимся в практической и общественной работе. 

Многолетняя работа по защите бизнеса в Экспертном и Общественном Совете Уполномоченного при Президенте России по защите прав предпринимателей также способствует постоянному повышению квалификации, авторитета и расширяет арсенал защитных инструментов.

Главная составляющая успеха при рейдерской атаке — Своевременность обращения за защитой!

Если Вы столкнулись с рейдерами — звоните нам, и мы поможем!

(495) 97-97-400

(495) 210-59-10 — для связи круглосуточно!

Подробнее об услуге

 

НАША ПРАКТИКА:

Дело о захвате дома отдыха в Помосковье

Дело о захвате завода в Москве

Дело о захвате 50% доли в ООО

 

Существует три основных вида рейдерства:

1. Черное – это незаконные схемы атаки, которые предполагают использование силовых захватов, взятие персонала в заложники, шантаж, использование коррупции, осаждение территории предприятия-объекта, подделка документов и подтасовка фактов, др.
2. Серое – интеграция законных и незаконных методов агрессии, например, создание искусственных барьеров для функционирования предприятия, перекрытие потоков финансирования, формирование отрицательного имиджа компании-жертвы в СМИ, давление на руководящие структуры и т.д.
3. Белое – нападение в рамках закона, когда используются такие методы, как приобретение контрольного пакета акций предприятия, манипуляция мнением и вывод на демонстрацию работников, инициирование всевозможных проверок и т.д.

Как правило, захват предприятия проходит по тщательно отработанной и специально подготовленной рейдерской схеме. Все действия захватчиков проходят под строгой секретностью, и распознать угрозу захвата – не простая задача для руководства компании. В настоящее время управляющие органы предприятий не уделяют должного внимания обеспечению безопасности компании до момента фактического рейдерского наступления, что в дальнейшем усугубляет положение фирмы и выстоять в борьбе с рейдерами гораздо сложнее.

Поэтому для своевременного выявления угрозы рейдерского захвата и успешного отражения атаки рекомендуется проведение антирейдерских мероприятий, которые поднимут безопасность и защищенность Вашего бизнеса на новый уровень.

Для начала, чтобы противостоять рейдерам и сохранить свой бизнес необходимо знать, как работают недоброжелатели, что используют в своих махинациях, какие моменты деятельности компании-объекта будут способствовать успешному исходу рейдерского захвата. Поэтому ниже мы предлагаем для рассмотрения наиболее распространенные схемы лишения владельцев их бизнеса, что поможет Вам сориентироваться в положении дел Вашего предприятия и оценить риски возможного рейдерского нападения.

Типовая схема, которая используется как основа для рейдерского захвата.
Этапы деятельности захватчиков следующие:

1. Сбор информации о компании-объекте нападения:

• оценка собственности предприятия
• анализ экономических показателей
• исследование юридически оформленной структуры управления и реально действующей изучение кредитной истории и источников формирования контрольных пакетов акций
• анализ юридической чистоты истории предприятия
• сбор информации о конфликтах и недоброжелательных отношениях с другими субъектами хозяйствования и др.

2. Непосредственный рейдерский налет:

• скупка акций у акционеров, не заинтересованных в управлении предприятием
• блокировка деятельности предприятия посредством наличия значительного пакета акций
• возбуждение уголовных дел против руководителей
• закрепление прав собственности на активы организации
• перехват власти и легализация владения компанией.

На основании данного сценария рейдерами выбирается наиболее уязвимое место в деятельности компании-жертвы, и, исходя из этого, формируется дальнейшая специальная тактика. Например:

Захват с использованием бюджетной задолженности – предполагает использование в рейдерских целях долг предприятия перед бюджетом страны. Это и пенсионный фонд, и социальное страхование – любая государственная организация, куда жертва должна перечислить деньги. Чаще всего используется налоговая служба. По инициативе налоговой, связанной с рейдерами, может формироваться просроченная задолженность путем выставления требования немедленной выплаты налогов. Далее налоговый орган блокирует деятельность организации, накладывая арест на счета фирмы и его имущество. Рейдер в свою очередь перекрывает все возможные пути получения средств для погашения задолженности, в результате чего компании-жертве выставляется банкротство.

Рейдерский захват с использованием залога – такая комбинация выбирается, главным образом, организациями-кредиторами, которые предоставили заемные средства под залог имущества или контрольного пакета акций. При заключении договора кредитования формируется пункт о возможном досрочном требовании долга в случае снижения стоимости заложенных активов, при этом оценка стоимости будет проводиться исключительно аккредитованными банком-кредитодателем специалистами.

Далее схема такова:

• Предприятию, которому грозит захват, резко выставляется требование долга на основании снижения стоимости активов, и фирма становится на грань банкротства.
• Если в залоге находится часть активов, непосредственно участвующих в производстве, то рейдеры блокируют их и останавливают деятельность организации.
• Если в залог предоставлен управляющий пакет акций, то на собрании акционеров рейдеры могут просто сменить руководство.

Рейдерский захват предприятия при помощи коррупции – один из самых простых, но и самых применимых способов нападения с целью недружественного поглощения. Заключается в использовании коррумпированных лиц, чаще это представили правоохранительной службы, которые действуют от своего лица и их причастность к рейдерству практически невозможно доказать. Состоит из следующих этапов:

1. Сбор провокационных данных о предприятии, которые в дальнейшем выступают основой для возбуждения уголовного дела против фирмы. В случае нехватки таких данных, дела фабрикуются и проводится подтасовка фактов.
2. Далее проводятся многочисленные проверки организации с поиском документов, подтверждающих наличие преступления.
3. На следующем этапе начинается давление на руководство с угрозой открытия уголовного дела. Для избежания этого владельцам предлагается выкупить их бизнес по заниженной цене, кредитование деятельности по невыгодным условиям и с залогом имущества или покупка активов предприятия.
4. Соглашаясь на условия рейдеров, фирма попадает под влияние захватчиков, которые могут блокировать работу, заключать под стражу руководство и т.д. То есть путь к недружественному поглощению открыт.

Рейдерское поглощение чужого бизнеса на основании кредиторской задолженности. В этом случае рейдеры собирают информацию обо всех кредитных задолженностях предприятия, перекупают их у кредиторов, что происходит без информирования кредитополучателя. Особенно выгодными для рейдера являются просроченные задолженности, цена которых значительно ниже и требования по ним можно предъявлять незамедлительно. На основании информации о кредитной задолженности и консолидированного скупленного долга агрессоры могут вносить нарушения в процесс функционирования фирмы путем срыва сделок, разрушения деловых связей, наложения ареста на счета из-за величины долга, увеличение долга за счет штрафов. Кроме этого рейдеры стараются перекрыть возможные пути финансирования задолженности.

Однако следует помнить, что для проведения недоброжелательного поглощения рейдеры в своих действиях всегда используют индивидуально-разработанные схемы нападения, которые сопровождаются черным пиаром компании-жертвы, корпоративным шантажом, организацией всевозможных проверок деятельности фирмы. Поэтому не стоит дожидаться, когда рейдеры приступят реализовывать захват именно Вашей компании, лучше заблаговременно предпринять ряд предупреждающих мер, которые будут способствовать усилению безопасности Вашего предприятия от недружественного поглощения.

Знание сценариев рейдерской деятельности способствует формированию общей оценки состояния дел Вашего предприятия. Однако в полной мере оценить и провести комплексный анализ существующей ситуации самостоятельно невозможно. Поэтому наша компания предлагает Вам профессиональные услуги по разработке и проведению антирейдерских мероприятий. Накопленный нами опыт, полученный в результате успешного сопровождения дел антирейдерского характера, индивидуальный подход к Вашей ситуации, неоспоримая компетентность наших специалистов гарантируют Вам результативность реализации комплекса защитных мероприятий. Которые смогут как предупредить появление угрозы захвата предприятия, так и защитить Вашу компанию в момент фактического нападения рейдеров.

Целью проведения антирейдерских мероприятий в качестве профилактики нападений, которые наша компания разработает специально для Вашего предприятия, учитывая специфику деятельности, ситуацию на рынке, индивидуальные замечания, служит:

• Анализ рисков возникновения угрозы нападения на Ваше предприятие и их минимизация;
• Анализ существующих уязвимых мест в функционировании компании, которые могут стать причиной инициации захвата и плачевного исхода;
• Ликвидация слабых мест компании, являющихся дополнительным источником формирования привлекательности фирмы для рейдерских махинаций;
• Разработка целого комплекса защитных от захвата мер (корпоративных, силовых, экономических, юридических, административных, структурных), которые станут надежным щитом компании-мишени;
• Организация защиты информации предприятия;
• Организация и оптимизация повышенного контроля над всеми процессами функционирования фирмы;
• Формирование надежной службы безопасности для противостояния силовому захвату организации;
• Осведомление узкого руководящего звена о признаках подготовки рейдерского захвата для своевременного отражения агрессорских действий.

Для обеспечения минимальной защиты от рейдерских захватов мы рекомендуем провести следующие мероприятия:

1. Провести юридический анализ учредительных документов:

• ликвидировать те моменты, которые допускают возможность передачи собственности предприятия третьим лицам
• содержание должно быть законодательно грамотным
• организация надежного хранения учредительных документов, печати предприятия для предотвращения подделки документов и фальсификации данных
• обязательное принятие положения «О коммерческой тайне».

2. Провести пересмотр управляющего аппарата и сокращение его к минимальной структуре из надежных и проверенных лиц.

3. Установить контакт с независимым и надежным регистратором, договориться с ним об информировании, о случаях подачи заявок на смену руководства.

4. В случае, когда захват уже начался, наложить арест на собственные акции для предотвращения их дальнейшей перепродажи.

5. Организовать постоянный контроль над выписками из Единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ), ЕГРП о находящемся в собственности недвижимом имуществе.

Реализовать данные мероприятия по минимальной защите Вашего предприятия необходимо в обязательном порядке, чтобы рейдерский натиск был предупрежден. Кроме этого, будьте разборчивы и аккуратны в выборе партнеров, кредиторов и сотрудников.

Но с какой стороны не посмотреть, самым эффективным способом организации полноценной защиты предприятия является обращение к специалистам. Наши юристы, владея исчерпывающей информацией о рейдерстве в целом, о наиболее результативных методах создания безопасности фирмы, помогут Вам реализовать защищенность Вашего бизнеса на практике. Наши надежные деловые контакты обеспечат всестороннюю блокировку рейдерских действий в Вашем направлении.

Наша цель – Ваш защищенный бизнес! Мы используем все самые действенные ресурсы для создания максимально стабильных условий функционирования Вашего предприятия и гарантированного предупреждения или отражения рейдерских захватов!

Рейдерский захват — это… Что такое Рейдерский захват?

Рейдерский захват

Рейдерство — поглощение предприятия против воли его собственника или руководителя. Процесс, сопряженный с рейдерством, называется «рейдерский захват».

Описание

Люди, осуществляющие рейдерство по своей инициативе или по заказу со стороны, называются рейдерами. Термин «рейдер» пришел в Россию из США. В Соединенных Штатах «рейдерами» именуют атакующую сторону в процессах слияний и поглощений. Например, в западной прессе компанию Yahoo!, называют «рейдером». На западе, в отличие от России, криминального оттенка в этом понятии нет. Но в каждом бизнесе есть те, кто играет не по правилам и нарушает закон. Например, все знают, что есть «черные риелторы», «черные банкиры», даже «черные врачи», — кто угодно. Так и в рейде. Рейдерский бизнес является законным, если он проходит строго в рамках ФЗ «Об акционерных обществах», ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданского Кодекса и без нарушений Уголовного Кодекса. Законное рейдерство во всех странах — высокоинтеллектуальный юридический бизнес. «Чистка» слабых предприятий, которые выбирают рейдеры для захватов, может быть полезна для экономики.

В России, ввиду медленно совершенствующихся корпоративного законодательства и правоприменительной практики, незаконное рейдерство приобрело заметный размах и вызвало широкий общественный резонанс, что придало термину рейдерство в общественном сознании заметный негативный оттенок.

Рейдерство делят на три группы по интенсивности атаки и соблюдения законов: белое, серое и черное рейдерство.

• Белое — законное поглощение компании, синоним слияниям и поглощениям (M&A).
• Серое — ситуации, когда очень трудно разобраться, кто прав, а кто виноват. Как бы в рамках закона, что оказывается возможным ввиду несовершенства законодательства. Случаи «серого» рейдерства нередко сопряжены с подкупом должностных лиц и подделкой документов.^[1]
• Черное — откровенно силовой, явно незаконный захват собственности.

Существуют четыре основных способа захвата предприятия:

• через акционерный капитал: рейдеры скупают 10—15 % акций, обычно этого достаточно для того, чтобы инициировать собрание собственников и принять нужное решение, например, смена руководства;
• через наемное руководство: менеджмент может просто «выводить» активы на подконтрольные рейдеру структуры или брать кредиты под залог собственности под нереальные проценты; или наемный менеджмент намеренно доводит предприятие до банкротства, далее на арене «случайно» появляется покупатель.
• через кредиторскую задолженность: если у предприятия имеется несколько мелких задолженностей, рейдер скупает их и предъявляет к единовременной оплате;
• путем оспаривания приватизации: условия для такого рейдерства создаются в тот момент, когда предприятие приватизируется незаконным путем.

Специалисты и компании, которые занимаются противодействием рейдерству называются антирейдерами, или антирейдерскими агенствами соответственно.

В кино

Примечания

1. ↑ «Центр политических технологий» под рук. Бунина Рейдерство как социально-экономический и политический феномен современной России (рус.). Компромат.Ru (2008-05). Проверено 7 марта 2009.

Cм. также

Ссылки

Wikimedia Foundation. 2010.

• Рейдерман Илья Исаакович
• Рейдерман Максим Исаакович

Смотреть что такое «Рейдерский захват» в других словарях:

• Рейдерство, рейдерский захват —    ( corporate raiding, illegal takeover)     незаконное и недружественное поглощение компаний (см.), включая их имущество, земли, права собственности. Исходно, само по себе рейдерство как способ поглощения (обычно малоэффективных) компаний с… …   Экономико-математический словарь

• ЗАХВАТ ПРЕДПРИЯТИЯ — (захват компаний, фирм) – установление контроля над предприятием, жертвой рейдерского захвата, против воли ее легитимного руководителя (владельца). Рейдерский З. п. – частое явление на рынке слияний и поглощений. Существует четыре основных… …   Энциклопедический словарь по психологии и педагогике

• Белореченская (шахта) — У этого термина существуют и другие значения, см. Белореченская. шахта «Белореченская» …   Википедия

• Пустильник, Марина Семеновна — Марина Пустильник Имя при рождении: Пустильник, Марина Семёновна Род деятельности: Журналист, главный редактор Дата …   Википедия

• Рудомаха, Андрей Владимирович — Необходимо освещение с различных точек зрения. Статью нельзя назвать рекламной, но в ней слабо представлена критика. Пожалуйста, добавьте информацию из публикаций и других источников, позволяющих осветить объект статьи …   Википедия

• Лида Демеш — Флаг …   Википедия

• рейдерство — рейдерский захват Незаконное и недружественное поглощение компаний (см.), включая их имущество, земли, права собственности. Исходно, само по себе рейдерство как способ поглощения (обычно малоэффективных) компаний с целью превращения их в более… …   Справочник технического переводчика

• Посольство Божье — «Посольство Божье»  организация, основанная в Киеве пастором Сандеем Аделаджей в 1994 году, известная сейчас под названием «Посольство Благословенного Царства Божьего для Всех Народов». Эту организацию ряд исследователей[1][2][3][4][5],… …   Википедия

• Курочкин, Максим Борисович — В Википедии есть статьи о других людях с такой фамилией, см. Курочкин. Максим Борисович Курочкин по прозвищу Макс Бешеный[1][2][3] (* 4 июля 1969(19690704), Москва  † 27 марта 2007, Киев)  российский и украинский бизнесмен,… …   Википедия

• Хронология акций протеста против фальсификации выборов в России (2011—2012) — В данной статье описывается хронология акций протеста против фальсификации выборов в России (2011 2012)  многочисленных политических выступлений граждан России, начавшихся после выборов в Государственную думу VI созыва 4 декабря 2011 года и… …   Википедия

Определение корпоративного рейдера

Что такое корпоративный рейдер?

Корпоративный рейдер — это инвестор, который покупает большое количество акций корпорации, активы которой кажутся недооцененными. Крупная покупка акций дала бы корпоративному рейдеру значительные права голоса, которые затем можно было бы использовать для изменения руководства и менеджмента компании. Это увеличило бы стоимость акций и, таким образом, принесло бы рейдеру огромную прибыль.

Общие сведения о корпоративном рейдере

Корпоративные рейдеры могут использовать различные тактики, чтобы повлиять на желаемые изменения.Это может включать использование своего права голоса для назначения избранных членов в совет директоров. Они также могут купить выпущенные акции под предлогом стремления к изменениям, на которые нынешнее руководство не готово, а затем предложить продать эти акции по более высокой цене, чтобы получить прибыль.

Ключевые выводы

• Корпоративный рейдер — это инвестор, который покупает крупную долю в корпорации, активы которой были признаны недооцененными.
• Обычная цель корпоративного рейдера — повлиять на прибыльное изменение цены акций компании и продать компанию или их акции с целью получения прибыли в более позднее время.
• Хотя корпоративные рейдеры обычно стремятся как-то улучшить и получить прибыль от компании, их конечные мотивы могут быть очень личными.

Другие мотивы для корпоративных рейдеров могут включать позиционирование компании для продажи или слияния, которые, по их мнению, принесут прибыльный доход. Такие действия могут быть предприняты в ответ на то, что нынешнее руководство компании отклонило предложения о приобретении, которые корпоративный рейдер считал подходящими и достаточными.

Корпоративный рейдер может захотеть, чтобы определенные активы и бизнес-направления были отделены от компании, возможно, чтобы раскрыть ценность актива или устранить ущерб для чистой прибыли компании. Это может включать в себя ликвидацию офисов и производственных помещений, содержание которых требует больших затрат. Корпоративный рейдер может просто захотеть сократить штат компании, чтобы повысить ее прибыльность, что, в свою очередь, может стать шагом на пути к подготовке компании к продаже.

Особые соображения

Действия и намерения корпоративного рейдера могут рассматриваться как разрушительные с точки зрения нынешнего руководства, поскольку компания пытается продолжать вести бизнес, сталкиваясь с проблемами контроля со стороны корпоративных рейдеров.

Компании использовали различные стратегии, чтобы помешать попыткам корпоративных рейдеров. К ним относятся планы защиты прав акционеров (отравленные таблетки), голосование подавляющим большинством, смещение совета директоров, обратный выкуп акций у рейдера по более высокой цене (зеленая почта), резкое увеличение суммы долга на балансе компании и стратегические слияния с белым рыцарем.

Знаменитый корпоративный рейдер Карл Икан использовал такие приемы, как приватизация компании, принудительное выделение компании, призыв к созданию совершенно нового совета директоров или призывы к продаже активов, чтобы разбогатеть на своих враждебных поглощениях.

В последние годы роль корпоративного рейдера в корпоративной Америке была преобразована в неизбежное зло, которое служит противовесом плохому менеджменту в публичных компаниях.

Corporate Raider — Обзор, как это работает, пример

Что такое корпоративный рейдер?

Корпоративный рейдер — это физическое лицо или сторона, которые покупают значительную позицию (достаточную для получения контрольной позиции) в компании, которая считается недооцененной. Другими словами, корпоративный рейдер — это физическое лицо, которое берет на себя контроль (обычно посредством враждебного поглощения. Неблагоприятное поглощениеВраждебное поглощение при слияниях и поглощениях (M&A) — это приобретение целевой компании другой компанией (называемой покупателем) путем напрямую акционерам целевой компании, путем подачи тендерного предложения или голосования по доверенности.Разница между враждебной и дружеской) недооцененной компании.

Как это работает

Главный мотив корпоративного рейдера — получение привлекательной прибыли на свои инвестиции. Таким образом, корпоративные рейдеры ищут компании, которые считаются недооцененными. Выявление недооцененной компании требует глубокого понимания, среди прочего, текущего финансового положения компании, компетенции руководства, бизнес-модели, бизнес-стратегии и бизнес-модели. Создание и ведение бизнеса предполагает различие между бизнес-стратегией и бизнес-моделью.Для достижения своих целей и достижения успеха, собственников и будущих бизнес-перспектив.

Отправной точкой для выявления недооцененной компании может быть проверка акций и поиск компаний, торгующихся с низким мультипликатором стоимости (по сравнению с аналогами). Например, инвестор может использовать средство проверки акций для выявления компаний, торгующихся по более низкому коэффициенту цены к балансовой стоимости и стоимости предприятия до EBITDAEBITDAEBITDA или прибыль до вычета процентов, налогов, амортизации и амортизации — это прибыль компании до любого из этих чистых вычетов. сделаны.EBITDA фокусируется на операционных решениях бизнеса, потому что он смотрит на прибыльность бизнеса от основных операций до влияния структуры капитала. Формула, примеры нескольких равных.

При прочих равных условиях, если оценочные мультипликаторы рассматриваемой компании существенно ниже, чем у компаний-аналогов, она обычно считается недооцененной. После этого рейдер погрузится в анализ бизнеса и его финансовой отчетности, чтобы определить, оправданы ли низкие оценочные коэффициенты.

Если рейдер считает, что компания недооценена Например, если компания показывает внутреннюю стоимость в 11 долларов, он или она начнет процесс рейда. Самый распространенный метод, который используют рейдеры для приобретения недооцененной компании, — это покупка акций на открытом рынке.

После приобретения недооцененной компании рейдер попытается увеличить стоимость компании, заменив плохо работающее руководство, продав активы или выставив бизнес на продажу или слияние.Ниже представлена ​​иллюстрация:

По мнению экспертов, корпоративные рейдеры повышают эффективность рынков капитала, выявляя неэффективные компании и улучшая их. Таким образом, корпоративных рейдеров обычно называют «неизбежным злом», которое помогает уравновесить неэффективные компании.

Общие тактики сдерживания корпоративных рейдеров

Наиболее распространенные тактики, которые используются для сдерживания корпоративных рейдеров, включают:

• Ядовитая таблетка : разрешение акционерам покупать больше акций со скидкой по отношению к текущей рыночной цене
• Золотой парашют : большой компенсационный пакет, гарантированный руководителям компании после увольнения
• Crown jewel defense : Продажа активов компании, чтобы сделать компанию менее привлекательной

Пример корпоративного рейдера

Инвестор использует средство проверки акций и идентифицирует компанию, рыночная стоимость которой значительно ниже ее балансовой стоимости.Инвестор проводит дополнительную проверку, проводя оценку дисконтированного денежного потока и мультипликаторов по компании, и приходит к выводу, что компания должна торговать по значительно более высокой стоимости.

При определении обоснования низкой рыночной стоимости компании инвестор обнаруживает, что ее исторические показатели прибыльности сопоставимы с показателями доходности конкурентов, но что руководство компании демонстрирует плохую репутацию в привлечении поставщиков для развития бизнеса.

Таким образом, инвестор приобретает контрольный пакет акций компании путем покупки акций на открытом рынке.На годовом общем собрании компании инвестор голосует за текущий менеджмент и восстанавливает его, состоящий из опытных ветеранов. В этой новости цена акций компании взлетела до небес.

Карл Икан — известный корпоративный рейдер

В 1980-х годах известный американский бизнесмен Карл Икан заработал репутацию корпоративного рейдера благодаря враждебному захвату Trans World Airlines (TWA). В 1985 году Карл Икан осуществил враждебное поглощение авиакомпании и продал активы компании, чтобы получить значительную прибыль на свои инвестиции.

Ссылки по теме

CFI предлагает страницу программы коммерческого банковского и кредитного аналитика (CBCA) ™ — сертификацию CBCAGet CFI CBCA ™ и возможность стать коммерческим банковским и кредитным аналитиком. Зарегистрируйтесь и продвигайтесь по карьерной лестнице с помощью наших программ и курсов сертификации. программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжить изучение и развитие своей базы знаний, ознакомьтесь с дополнительными соответствующими ресурсами ниже:

• Стратегия переворота Стратегия переворота Стратегия переворота — это стратегия ядовитой таблетки, используемая компаниями для защиты от враждебного поглощения.С помощью стратегии переворота акционеры целевой компании имеют возможность приобрести акции компании-покупателя.
• Соотношение рыночной стоимости к балансовой стоимости Отношение рыночной стоимости к балансовой стоимости Отношение рыночной стоимости к балансовой стоимости или соотношение цены к балансовой стоимости используется для сравнения текущей рыночной стоимости. или стоимость бизнеса относительно его балансовой стоимости капитала на балансе.
• Рентабельность инвестиций (ROI) Рентабельность инвестиций (ROI) Рентабельность инвестиций (ROI) — это показатель эффективности, используемый для оценки возврата инвестиций или сравнения эффективности различных инвестиций.
• Механизмы защиты до предложения Механизм защиты до предложения Механизм защиты до предложения — это общий термин для широкой группы защитных стратегий в сделках M&A. По сути, механизм защиты перед предложением представляет собой упреждающую стратегию, применяемую целевой компанией для защиты от возможного предложения цены со стороны враждебного покупателя.

Корпоративный рейдер (определение, примеры) | Ключевой мотив корпоративного рейдера

Определение корпоративного рейдера

Corporate Raider — это тип инвестора, который получает выгоду, покупая крупную долю в недооцененной компании либо с целью повлиять на процесс принятия решений в компании, либо продать ее с целью получения прибыли.Самый распространенный пример — смена совета директоров, которая поможет им влиять на жизненно важные решения компании.

Мотив корпоративного рейдера

Основной мотив корпоративного рейдера — внести такие кардинальные изменения в компанию, чтобы улучшить общую репутацию компании, что, в свою очередь, влияет на стоимость акций компании на фондовом рынке. Фондовый рынок работает по основному принципу соответствия. спрос и предложение через процесс аукциона, когда инвесторы готовы заплатить определенную сумму за актив и продать то, что у них есть, по определенной цене.читайте более позитивно. Когда акции продаются по высокой цене, они получают для себя солидную прибыль. Корпоративный рейдер, который аккумулирует более 5% выпущенных акций компании, должен зарегистрироваться в SEC.

Вы можете свободно использовать это изображение на своем веб-сайте, в шаблонах и т. Д. Пожалуйста, предоставьте нам ссылку с указанием авторства Ссылка на статью с гиперссылкой
Например:
Источник: Corporate Raider (wallstreetmojo.com)

Пример корпоративного рейдера

Для иллюстрации, мы можем предположить, что компания, чья акция торгуется по 3 доллара, но у компании есть 5 долларов за акцию наличными без долга.В этом сценарии корпоративный рейдер будет покупать акции оптом, чтобы получить контроль над предприятием. Как только у него появится крупная доля, он распределяет 5 долларов наличными на акцию между всеми своими акционерами. Они могут получить приличную прибыль, ища такие компании, которые выкупают заемные средства и приносят большую пользу рейдеру.

Одним из лучших примеров корпоративного рейдерства является Карл Селиан Икан, основатель и контролирующий акционер Icahn Enterprises. В 1980 году Карл Икан нажился на враждебном поглощении американской авиакомпании TWA.Он купил 20% акций Trans World Airline и разбогател в 469 миллионов долларов. Он преобразовал компанию TWA в частную компанию, сменил совет директоров и, наконец, призвал к продаже активов. Эта сделка обанкротила авиакомпании, но рейдер-рейдер обогатился за счет приличной личной выгоды.

Еще один пример — Виктор Познер, который приобрел крупную долю в DWG Corporation и использовал ее в качестве инвестиционного механизма для поглощения других корпораций (например, Sharon Steel Corporation).

Как не допустить корпоративных рейдеров?

Глядя на пагубное влияние нерешительных действий корпоративных рейдеров на компанию, компании решили следовать некоторому жесткому противовесу. Вот некоторые из методов противодействия угрозам для корпораций:

Преимущества

Ниже приведены преимущества корпоративного райдера.

Недостатки

Ниже приведены недостатки корпоративного райдера.

• Такие рейдерские стратегии не являются долгосрочными стратегиями.Подразделения закрываются или продаются, людей увольняют, а развитие останавливается.
• Такие поглощения, естественно, вызывают беспокойство у менеджмента, поскольку являются результатом жесткой конкуренции.
• Они получают возможность перевернуть руководство корпорации, может использовать такие полномочия в своих личных интересах, что может запятнать имидж компании.
• Внезапное повышение цены акций компании и последующее фиксирование прибыли привело бы к резкому падению в кратчайшие сроки, что затронуло бы розничных инвесторов. сумма в акциях, облигациях, паевых инвестиционных фондах, биржевых фондах и других корзинах ценных бумаг.Для принятия инвестиционных решений они часто прибегают к услугам онлайн или традиционных брокерских фирм или консультантов. Подробнее.
• Замена опытных топ-менеджеров спекулянтами-попрошайками или строителями империй, не знающих о бизнесе, в котором они развиваются, разрушит долгосрочные результаты компании.
• Корпоративный рейдер приносит с собой уборку урожая, продажу и загрузку компании долгами. Перед приобретением компании исключают инвестиции, продают ценные дочерние компании и берут на себя значительные долги до того, как приедет покупатель.

Заключение

В заключение можно сказать, что корпоративные рейдеры могут играть в карты по-своему, потому что окончательная судьба компании находится в их руках. Корпоративный рейдер, владеющий огромной долей в корпорации, может либо получать личную выгоду, либо думать на благо компании в целом. История знает такие примеры, как Нельсон Пельц, Саул Стейнберг, Ашер Эдельман и т. Д. Некоторые из них работали на корпоративный имидж корпорации, в то время как немногие добивались приличных успехов, чтобы набить свои карманы.Законы о корпоративном управлении и этический кодекс пытались ограничить роль корпоративного рейдера.

В конце концов, мы можем сказать, что они могут быть как благом, так и отравой для корпорации, в зависимости от интересов рейдера.

Рекомендуемые статьи

Эта статья была руководством по корпоративному рейдеру и его определению. Здесь мы обсуждаем мотивы корпоративного райдера на примере и способы их удержания. Также обсуждаем достоинства и недостатки.Вы можете узнать больше о наших статьях о финансах ниже —

Куда и куда делись все корпоративные рейдеры?

Г-н ЛеБоу также был близок к тому, чтобы в апреле заключить союз с предпринимателем Джеем Макдональдом, чтобы купить три проблемных женских журнала: Working Woman, Working Mother и Ms.Mr. ЛеБоу согласился погасить задолженность журналов в размере 25 миллионов долларов и вложить 3,5 миллиона долларов в новый оборотный капитал, но отказался от сделки после того, как NatWest, крупнейший кредитор, потребовал, чтобы он отказался от 3 долларов.5 миллионов, если сделка сорвется. Позже г-н Макдональд связался с Paxson Communications, чтобы совершить покупку.

RONALD O. PERELMAN

Г-н Перельман, который приобрел Revlon Inc. в результате враждебного поглощения на сумму 1,8 миллиарда долларов в 1986 году, чувствует себя лучше, чем большинство его коллег. В феврале он вывел косметическую компанию на биржу, чтобы собрать деньги для погашения части долга Revlon в размере 2,2 миллиарда долларов. Перельман также владеет издательством комиксов и спортивных карточек Marvel Entertainment Group Inc. и New World, империей развлечений, в которую входят телевизионные станции и продюсерская компания.Яркий финансист, вероятно, появлялся в колонках сплетен столько же, сколько и на деловых страницах. Недавно он женился на Патриции Дафф, активистке Демократической партии и матери своей годовалой дочери.

У г-на Перельмана, республиканца, есть еще пятеро детей от двух предыдущих браков. Его предыдущая жена, репортер сплетен Клаудия Коэн, ушла с соглашением о разводе на 80 миллионов долларов, а затем у нее был недолгий роман с сенатором Альфонсом М. Д’Амато из Нью-Йорка.Г-на Перельмана часто можно встретить на благотворительных обедах, вечеринках и в ночных клубах.

В прошлом году он был втянут в резонансную ссору с бывшим финансовым директором своей холдинговой компании MacAndrew & Forbes Фредом Тепперманом, который сказал, что г-н Перельман несправедливо уволил его за то, что брал с работы свободное время для ухода за собой его жена, страдающая болезнью Альцгеймера. У компании была своя сторона дела, она в ответном иске утверждала, что уволила г-на Теппермана за пренебрежение своими обязанностями.Стороны достигли внесудебного урегулирования, условия которого не разглашаются.

T. BOONE PICKENS

Г-н Пикенс, техасский нефтяник, выступавший против укоренившихся менеджеров, которые не были друзьями обычных акционеров, в этом месяце завершил свой круг, уйдя с поста председателя и главного исполнительного директора Mesa Inc., энергетической компании. компания, которую он основал 40 лет назад. У Месы был долг более чем на 1 миллиард долларов, и группа акционеров во главе с Дэвидом Бэтчелдером, членом совета директоров, бывшим президентом Месы и протеже Пикенса, стремилась сместить мистера Пикенса.Пиккенс на том основании, что он плохо управлял финансами компании. Ричард Рейнуотер, которого мистер Пикенс нанял для защиты Месы от диссидентов, теперь, как ожидается, создаст свою команду. Аналитики объясняют падение г-на Пикенса отчасти его проигрышной ставкой на скачок цен на природный газ. Его тихий уход ярко контрастирует с громкими выступлениями, которые он совершил в 1980-х годах на таких энергетических гигантах, как Gulf Oil, Phillips Petroleum и Unocal.

VICTOR POSNER

Г-н Познер когда-то правил финансовой империей со значительными пакетами акций примерно в 40 компаниях.Но Sharon Steel Corporation, стержень его холдингов, подала заявление о защите от банкротства в соответствии с главой 11 в 1987 году, и г-н Познер провел последнее десятилетие в суде и вне его. В 1987 году, когда он был осужден за уклонение от уплаты налогов, финансист из Майами был приговорен к тому, чтобы обслуживать бездомных и помогать оплачивать приюты для бездомных. В 1989 году на него подали в суд акционеры DWG Corporation, которые обвинили его в ограблении компании. Чтобы разрешить судебный процесс, г-н Познер согласился в 1992 году уйти в отставку с поста председателя DWG и отказаться от своего контрольного пакета акций конгломерата, которому принадлежала Arby’s Inc., сеть ресторанов быстрого питания; Royal Crown Cola Company и Национальная пропановая корпорация. В 1993 году он был признан виновным в мошенничестве с ценными бумагами в связи с его предложением в 1984 году приобрести компанию Fischbach Corp., подрядчика по электротехнике из Нью-Йорка. Г-ну Познеру навсегда запретили занимать должность должностного лица или директора какой-либо публичной компании, и ему было приказано отказаться от 3,5 миллиона долларов. В прошлом году против него подал в суд его сын Стивен, который обвинил своего отца в ограблении закрытой компании Security Management Corporation, владельца арендуемой собственности, контролируемой старшим г-ном.Познер. Его адвокат в то время сказал, что г-н Познер намеревался решительно защищаться.

ДЖЕЙ А. ПРИЦКЕР

Г-н Прицкер, чикагский финансист, чья семья владеет несколькими частными предприятиями, включая Hyatt Corporation и Regency Cruises Inc., последние несколько лет враждовал с другим рейдером, хотя и частично занятым. Дональд Дж. Трамп. В 1993 году Трамп подал в суд на семью Притцкеров за управление их совместным отелем Grand Hyatt в Нью-Йорке. Г-н Трамп утверждал, что руководство Hyatt использовало сомнительные методы бухгалтерского учета, и в 1994 году Hyatt подала встречный иск за нарушение контракта.В прошлом году они урегулировали иски за нераскрытую сумму. В 1993 году брат Джея Роберт, который руководит Marmon Group, частной промышленной империей семьи, стал председателем Национальной ассоциации производителей и использовал ее как трибуну, чтобы разъяснить свои довольно консервативные взгляды. взгляды на роль Вашингтона в экономических вопросах.

Корпоративный язык поглощения (финансы)

Слово «поглощение» используется как общий термин для обозначения любого приобретения посредством тендерного предложения.Говоря простым языком, это простая сделка, в которой две фирмы решают объединить свои активы дружественным или недружественным образом в соответствии с установленными юридическими процедурами.

«Дружественное поглощение» иногда называют слиянием или синергетическим поглощением; это происходит, когда приобретающая фирма, именуемая участником торгов или рейдером, и целевая фирма соглашаются объединить свой бизнес для реализации выгод. Синергетическая выгода может быть получена корпорацией от консолидации научно-исследовательских лабораторий или рыночных сетей.Предложения о слиянии требуют одобрения менеджеров (совета директоров) целевой корпорации.

«Враждебные поглощения» в литературе также называются дисциплинарными поглощениями. Цель таких поглощений, по-видимому, состоит в том, чтобы исправить не максимизирующую ценность практики менеджеров целевых корпораций. Предложения о поглощении не требуют одобрения менеджеров целевой корпорации. Фактически, они делаются напрямую акционерам цели.

«Тендерное предложение» — это предложение участника торгов или рейдера непосредственно акционерам купить часть или все их акции по определенной цене в течение определенного времени.В отличие от предложений о слиянии, любые тендерные предложения о поглощениях делаются и успешно исполняются несмотря на выраженные возражения целевого руководства.

До 1960-х годов так называемое «внутрифирменное тендерное предложение» использовалось исключительно для приобретения акций в рамках программы обратного выкупа эмитента. Разделение собственности и контроля в крупных корпорациях привело к развитию «межфирменного тендерного предложения» как важного инструмента и стало популярным механизмом передачи права собственности.

«любое или все тендерное предложение» — это когда участник торгов или рейдер покупает любые выставленные на торги акции целевой корпорации при соблюдении условий минимального количества выставляемых акций для обеспечения контрольного пакета акций после предложения.

В «условном тендерном предложении» рейдер указывает максимальное количество акций, которые должны быть приобретены в дополнение к минимально необходимому. Если предложение превышает предложение, заявленная доля подлежит пропорциональному распределению.Это тендерное предложение далее подразделяется на двухуровневые договорные предложения, предложения без переговоров и частичные тендерные предложения.

«Двухуровневое тендерное предложение» — это предложение о поглощении, в котором в два этапа указывается наличная и безналичная цена. На первом этапе предлагается цена наличными за акции, достаточные для получения контроля над корпорацией, затем на втором этапе за оставшиеся акции предлагается более низкая безналичная цена (ценные бумаги).

«Чистое частичное тендерное предложение» определяется как пункт е, в котором нет объявленного предложения второго уровня во время тендерного предложения, а также нет предложения о слиянии или тендере на слияние сразу после исполнения тендерного предложения.Частичные предложения обычно используются для менее чем 50-процентного контроля над собственностью в корпорации.

В «согласованном двухуровневом тендерном предложении» участник торгов или рейдер во время предложения первого уровня соглашается с целевым менеджментом на условиях последующего слияния. Напротив, в «двухуровневом тендерном предложении без переговоров» никакие условия не согласовываются во время первоначального предложения о контроле над корпорацией. Это находится между чистым частичным предложением и двухуровневым тендерным предложением без переговоров.

«Рейдер или участник торгов» — это лицо (лица) или корпорация, которое определяет потенциальную цель и пытается захватить власть. «Мишень» — это потенциальная корпорация, на которую направлена ​​попытка поглощения.

Если количество акций, выставленных в заявке на поглощение, превышает , чем требуется их условным предложением (т.е. если заявка превышает предложение), то рейдер выкупит такую ​​же долю акций у всех, кто подал заявку; это известно как «пропорциональное распределение».”

«Фактор разводнения» — это степень, в которой стоимость миноритарных акционеров размывается после поглощения корпорации. Это запрещено Комиссией по ценным бумагам и биржам. Но утверждается, что необходимо создать расхождение между стоимостью целевой корпорации для ее акционеров и стоимостью для рейдера или участника торгов, чтобы преодолеть проблему безбилетника.

«Жемчужина короны» — это наиболее ценный актив, которым владеет объект приобретения, и продажа этого актива часто является достаточной защитой, чтобы препятствовать поглощению корпорации.

«Поправка о справедливой цене» требует одобрения квалифицированным большинством неоднородных или двухуровневых тендерных предложений. Заявки на поглощение, не одобренные советом директоров, можно избежать путем подачи единой заявки на меньшее количество акций, чем все размещенные в обращении (если предложение превышает предложение, оно подлежит пропорциональному распределению).

«Золотые парашюты» — это положения трудовых договоров руководителей высшего звена, которые предусматривают выходное пособие или другую компенсацию в случае потери ими работы в результате враждебного поглощения.

«Зеленая почта» — это премия, выплачиваемая целевой компанией рейдеру или участнику торгов в обмен на приобретенные им акции целевой компании.

«Выкуп с использованием заемных средств» — это покупка акций государственной компании действующим менеджментом, при этом часть покупной цены финансируется внешними инвесторами. Компания исключена из листинга, и публичные торги акциями прекращаются.

«Защита от блокировки» дает дружественной стороне (т. Е. Белому рыцарю) право покупать активы корпорации, в частности, драгоценность короны, таким образом препятствуя попытке захвата со стороны рейдера.

Термин «дева» иногда используется для обозначения компании, поглощение которой направлено рейдером или участником торгов (т. Е. Целью).

«Ядовитая таблетка» используется действующим руководством в качестве защиты от поглощения; он дает акционерам, не участвующим во враждебном поглощении, право покупать ценные бумаги по очень выгодной цене в случае предложения о поглощении.

«Конкурс по доверенности» включает в себя сбор голосов акционеров, как правило, с целью избрания списка директоров, конкурирующих с действующими директорами, для изменения состава.

«Средство от акул» — это поправка к корпоративному уставу, направленная против слияния, такая как смещение условий для директоров, требование сверхквалифицированного большинства для утверждения слияния или требование о том, чтобы участники торгов платили одинаковую цену за все акции при выкупе. «Соглашение о приостановке» — это контракт, в котором рейдер или корпорация соглашается ограничить свои владения в целевой корпорации и не предпринимать попытки поглощения.

Успешный рейдер, который после того, как цель достигнута, продает часть активов целевой компании, чтобы уничтожить ее первоначальное лицо, известен как «стриптизерша».”

«Целевая обратная покупка» — это обратная покупка обыкновенных акций у отдельного держателя или обратная покупка на тендерной основе, исключающая отдельного держателя. Первый — наиболее частая форма гринмейта, а второй — распространенная тактика защиты от захвата власти.

«Белый рыцарь» — это партнер по слиянию, запрошенный руководством целевой корпорации, который предлагает план слияния, альтернативный предложенному рейдером, который защищает целевую компанию от поглощения.

«Удар в штаны» — это новая информация, которая побуждает действующее руководство самостоятельно реализовывать более ценную стратегию.

«Сидеть на золотом прииске» — это место, где распространение новой информации побуждает рынок переоценить ранее «недооцененные» целевые акции.

При «выкупе менеджмента» управленческая команда внутри корпорации или подразделения покупает эту корпорацию у ее нынешних владельцев, становясь, таким образом, управляющими собственниками.Он широко распространен как в частном, так и в государственном секторах и является одним из способов приватизации.

Ядовитая таблетка — Лаборатория личных финансов

«Жадность — это хорошо, жадность работает». Эти знаменитые слова произнесены вымышленным корпоративным рейдером Гордоном Гекко в эпическом фильме «Уолл-стрит». 1980-е годы были десятилетием корпоративных рейдов, и менталитет Гекко точно отражал времена на Уолл-стрит.

Другие известные корпоративные рейдеры, такие как Карл Икан и Т.Бун Пикинс продолжал совершать набеги, безжалостно захватывая компании с намерением изгнать существующее руководство, а затем делал все необходимое для получения прибыли за счет других.

Как работают поглощения?

Вы можете спросить, как можно решить эту грандиозную задачу? Заявки на поглощение — это попытки участника торгов (такого как Карл Икан) получить контроль над «целевой» компанией. Во-первых, рейдер должен манипулировать собой в совет директоров.Это может быть достигнуто путем покупки значительной доли имеющихся акций корпорации, что дает участнику торгов возможность проголосовать за себя в Совете директоров. Каждая акция дает один голос при определении того, кем будут директора. Запрос доверенных лиц, который представляет собой процесс убеждения существующих акционеров передать свой голос, является еще одной тактикой, которую рейдер может использовать для назначения себя в совет директоров.

После того, как рейдер (участник торгов) успешно попадает в совет директоров, рейдер получает возможность управлять целевой компанией или оказывать значительное давление и влияние на направление компании, включая продажу единиц и сокращение доли преимущества сотрудников.

Изобретение «Ядовитой таблетки»

Известный юрист по слияниям и поглощениям Мартин Липтон разработал концепцию «Poison Pill» в 1982 году в ответ на рост враждебных поглощений и корпоративных рейдов. Цитируется заявление Липтона: «В начале 80-х мы достигли совершенно нового уровня враждебных поглощений, и защиты от них было мало». Сам термин происходит буквально от цианистого яда, который шпион может проглотить, чтобы совершить самоубийство, вместо того, чтобы рисковать быть схваченным и подвергнуться пыткам.

Корпоративная версия «Ядовитой таблетки», однако, не предназначалась для предотвращения враждебного захвата власти. По словам Липтона, его цель заключалась в том, чтобы дать акционерам больше времени для оценки предложенного враждебного предложения и дать руководству возможность принять более обоснованное бизнес-решение. Две наиболее распространенные стратегии «Ядовитых таблеток» включают:

Flip-over : Существующим инвесторам предоставляется возможность приобрести акции участника торгов с премией.

Flip-in : Существующим инвесторам предоставляется возможность приобрести дополнительные акции компании с премией.

Обе стратегии преследуют конкретную цель разбавления акций компании, что делает недружественное поглощение более дорогостоящим и менее привлекательным.

Преимущества и недостатки Poison Pill

«Ядовитая таблетка» создает надежный механизм защиты для «целевой компании», позволяя ей правильно выявлять законные и выгодные приобретения и отсеивать действия корпоративных рейдеров. «Ядовитая таблетка» также полезна для замедления скорости потенциальных рейдов.Эффект выделения весьма положительный и может привести к увеличению премий, выплачиваемых акционерам, если приобретение будет благоприятным.

С другой стороны, «Ядовитая пилюля» может значительно снизить акционерную стоимость. Например, в 2008 году Microsoft предложила акционерам Yahoo! 31 доллар за акцию, что в то время представляло собой 62% -ную премию, но быстро отступило после того, как эффект защиты от «ядовитой пилюли» оказался невыносимым. Это стоило Yahoo! Генеральный директор и соучредитель Джерри Янг занимает должность главы компании.Yahoo! после этого предложения акции не торговались и близко к 30 долларам.

К сожалению, «Ядовитая таблетка» может также снизить эффективность системы и нанести вред не только участнику торгов, но и акционеру. Покупателю, желающему купить, и индивидуальному инвестору, желающему продать, просто не повезло, поскольку оба действия заблокированы «Ядовитой пилюлей». Во всяком случае, это подрывает права акционеров, а не поддерживает их.

С другой стороны, можно утверждать следующее.Учтите, что корпоративные рейдеры искусно обнаруживают внутреннюю ценность, скрытую глубоко внутри целевой компании, которая не видна ни в ее балансе, ни в текущей цене акций. Враждебное поглощение может предоставить возможность установить свежий, квалифицированный и преданный своему делу менеджмент, который желает и способен вести компанию в совершенно новом направлении.

Заключение

В конце концов, трудно сказать, хорошо или плохо отравленная таблетка.Это действительно нужно анализировать в каждом конкретном случае. Все, что мы знаем, это то, что это полезный инструмент для отражения враждебного поглощения.

Как происходит рейдерский захват: обзор. Рейдерский захват

Рейдерский захват предприятия — частое и широко распространенное явление в российской деловой среде. По данным антикоррупционного комитета, в нашей стране ежегодно происходит около 700 тысяч таких ситуаций. Это связано с тем, что, помимо крупных компаний, такому вмешательству в хозяйственную деятельность подвержены и небольшие компании.

Рейдеры и рейдеры

Рейдерство — это незаконное присвоение частной собственности в виде определенного актива или всей компании. Делается это вопреки воле владельцев.

В связи с этим рейдерский захват — это процедура, при которой захват предприятия происходит обманным путем или насильственно. Получив контроль над активами, злоумышленники продают их или используют по своему усмотрению.

С развитием технологий меняются схемы и виды рейдерских захватов.Появляются новые виды мошеннических способов захвата чужого бизнеса, которые сложно распознать и инкриминировать как правонарушение. Определить, кто такие рейдеры сегодня, можно следующим образом:

• компаний, а также групп лиц, деятельность которых заключается именно в таких изъятиях имущества. К ним также относятся те, кто специализируется на рейдерстве по недвижимости, акциям и другим вещам;
• лиц, применяющих коррупцию конкретных топ-менеджеров или представителей власти с целью завладения чужим имуществом и активами компаний;
• крупных корпораций, которые хотят монополизировать конкретную отрасль деятельности, в связи с чем прибегают к силовому, экономическому и законному рейдерскому захвату более мелких фирм;
• холдингов, владеющих крупными активами и связями, которые используются для незаконного изъятия имущества других организаций;
• контрагентов или акционеров, умышленно создающих отрицательных условий для других владельцев для приобретения интересующих их активов;
• топ-менеджеров компаний, использующих служебное положение для завладения активами организации, в которой они работают, в ходе рейдерского захвата.

Рейдерские цели

Разница целей у рейдеров зависит от того, какие средства они для этого используют:

Виды рейдерства

Есть три разных способа повлиять на жертву. Итак, различают следующие виды рейдерства:

Предварительные требования

Часто перед рейдерским захватом ему предшествует:

• ссора с партнером;
• недовольство миноритарных акционеров;
• наличие внутренних корпоративных конфликтов;
• чрезмерная конкуренция с конкурентами, граничащая с нарушением закона;
• покупка кредиторской задолженности предприятия.

Внимание! Если при совершении сделки просят предоставить определенные документы, не имеющие к ней никакого отношения, можно заподозрить подготовку базы для рейдерства.

Риску подвержены все виды бизнеса, но больше всего малому и среднему бизнесу из-за недостатка ресурсов для защиты своих активов. Наиболее интересными для захватчиков являются:

• в собственности;
• дорогое оборудование;
• крупных сумм денег на банковских счетах;
• получение имущественных, а также неимущественных видов прав.

Этапы рейдерского захвата

Большинство современных рейдеров — это опытные юристы, которые изначально проводят работы по изучению всех сфер деятельности предприятия и жизни руководства:

• анализирует финансовые данные организации, ее прибыль, общую стоимость активов и т. Д.
• уточняются все детали охранной деятельности, которая ведется в компании, и какие связи владелец имеет в правительстве и правоохранительных органах;
Осуществлено
• подкупа проверяющих органов, а также органов местного самоуправления.

Такие действия проводятся до проведения самих рейдерских захватов. После этого начинается непосредственная активная часть изъятия имущества. Делается это следующим образом:

• Во-первых, они проводят мошеннические действия с акциями, которые выкупаются, чтобы начать подрывную деятельность на предприятии. Это сделано для того, чтобы усложнить его функционирование. Судопроизводство по таким делам затягивается на многие месяцы и приводит к закрытию бизнеса.
• Оказывается давление на окружение руководителей , шантаж, угрозы, избиения, взяточничество, а также на людей, проживающих рядом с предприятием, с целью подтолкнуть их к митингам против действий компании. После этого их люди в прессе и проверяющих органах создают условия, при которых фирма не может продолжать работу.
• Компания доведена до банкротства путем скупки денежных обязательств и постановки заведомо невыполнимых условий. Из-за невозможности выплатить долги успешная компания становится банкротом, за счет чего ее покупают с минимальными затратами.

Защита от рейдерства

Если происходит рейдерство, важно знать, куда обращаться за помощью. Компания должна быть защищена:

• квалифицированных юристов, специализирующихся на противодействии мошенничеству;
• правоохранительных органов -;
• органов госбезопасности — ФСБ.

Но предприятие вполне может предотвратить создание благоприятной ситуации для рейдеров , если обратит внимание на несколько важных моментов.

Контроль документации

Вам необходимо знать, как защитить себя от рейдерского внимания, чтобы снизить вероятность захвата предприятия. Прежде всего, важно разработать систему защиты внутренней и коммерческой информации.

Для этого нужно проанализировать степень, а также наличие разных данных, а затем проинструктировать персонал. При необходимости вы можете воспользоваться услугами специалистов в области информационной безопасности.Кроме того, необходимо также принять ряд мер для повышения общей безопасности предприятия.

Важно своевременно проводить профилактические мероприятия, цель которых — найти слабые места в сфере защиты информации. Это требует регулярной диагностики истории завершенных транзакций компании и своевременного пересмотра круга доступа к информации и принятия решений между отделами и руководителями. Своевременно стоит проверить данные как по кредиторской, так и по дебиторской задолженности.

Защита активов

Принимаются превентивные меры по предотвращению выемки имущества. Для этого вам необходимо:

• создать управляемую задолженность между дочерними компаниями;
• передать активы компании, не относящейся к основному виду деятельности;
• заключить договор залога между материнской компанией и дочерней компанией ;
• заключает договор аренды с дочерними обществами от имени основного. Срок действия документа должен быть бессрочным, а пошлина — символической.

Такая схема сделала бы невыгодным поглощение отдельных компаний или основной из-за разделения активов.

Реструктуризация бизнеса

Еще один способ защиты — разделение сфер деятельности предприятия на разные юридические лица. В этом случае фирма будет разделена на более мелкие организации по специализированным направлениям, но взаимосвязанные между собой. В этом случае создайте:

• компания, владеющая всеми активами, но с минимальным участием в деятельности по снижению возможного возникновения задолженности.
• управляющая компания, в которой работают все бухгалтеры, юристы, менеджеры и экономисты, которые несут ответственность за управление всеми отдельными компаниями;
• фирм, ответственных за продажу товара или услуги;
• организаций, занимающихся производством.

Такая схема сделает рейдерский захват предприятия чрезвычайно трудным и трудным с юридической точки зрения.

Примеры рейдерских захватов

Регулярные рейдерские захваты в России становятся темой криминальных новостей, поэтому найти примеры таких действий несложно.Таким образом, компания ОАО «СМЭС» подверглась рейдерской атаке из-за банальной юридической недоработки.

Было выпущено

ценных бумаг компании, держателей которых было около 11 тыс. Штук. При этом 45% акций находились в руках главы компании. Позже он приобрел еще 8%, но в реестр они не попали. В связи с этим рейдеры выкупили эти ценные бумаги, которые были фактически куплены, но не учтены. Это привело к тому, что было искусственно созданных корпоративных конфликтов, , следовательно, компания долгое время увязла в судебных тяжбах, и ее рыночная стоимость значительно упала.

Важно! Никто не застрахован от действий рейдеров, но принятие превентивных мер по защите вашего бизнеса значительно снижает вероятность атаки с их стороны.

Определив, кто такие рейдеры, а также различия в методах их работы, можно понять тактику таких захватчиков. Важно помнить, что действия современных злоумышленников могут вообще не подпадать под УК РФ. Дело в том, что это происходит из-за имеющихся лазеек в законодательстве, и формально закон не нарушается.Поэтому важно грамотно подойти к защите деятельности своего предприятия.

Полезное видео: как происходит рейдерский захват

Защита от рейдерства очень важна для владельцев современных предприятий и компаний. Прежде всего, следует помнить, что это явление представляет собой захват активов предприятия различными способами, в том числе поглощение, против воли менеджмента.

Таким образом, обезопасить себя от рейдерства можно с помощью комплекса правовых мер, которые могут предотвратить рейдерскую атаку, а при необходимости восстановить нарушенные права.

Происхождение рейдерства и его виды

Рейдеры — это люди, которые захватывают предприятие любым способом от имени другого лица. Впервые этот термин был использован в США, но там активную сторону при любых слияниях компаний называли рейдерами.

Рейдерство в России имеет одно ключевое отличие от западного рейдерства: в России оно происходит исключительно недружественно, вопреки воле руководства. Для этого часто используются незаконные и криминальные методы, поэтому защита от рейдерского захвата очень важна для нашей страны.

Рейдерство условно делится на три типа:

• «Белый», проходящий в рамках закона;
• «Черный» незаконными методами;
• «Серый», построенный благодаря мошенничеству и использованию недоработок в законах.

«Белый» рейд

В данном случае изъятие осуществляется намеренно, но незаконные средства не используются. Чаще всего это происходит из-за неэффективных компаний, которые становятся мишенью своих более активных конкурентов.Поэтому защита от рейдеров здесь будет осуществляться в рамках судебных заседаний, официальными методами.

«Черный» рейд

Здесь речь идет о криминальных методах: подкуп должностных лиц, подделка документов, шантаж и другие криминальные методы. В первую очередь используется шантаж, который не позволяет сразу обращаться в правоохранительные органы или в суд. Поэтому не следует давать конкурентам повод для шантажа — иными словами, нельзя вести бизнес незаконно, чтобы не попасть в ловушку.

«Серый» рейд

Наконец, при использовании мошеннических схем защита бизнеса особенно актуальна, так как в этом случае вам придется столкнуться с самыми опытными и изворотливыми рейдерами. Они чисты с юридической точки зрения, и квалифицированному юристу потребуется много работы, чтобы классифицировать эту деятельность как мошенническую. Ключевым моментом является доказательство намерения и целенаправленности действий по захвату активов фирмы.

Следует помнить, что информационная открытость и прозрачность бизнеса не оставляют возможности шантажировать руководство.Речь идет не о промышленных или коммерческих секретах, а о законности самих бизнес-процессов. Прежде всего, жертвами рейдеров становятся либо не совсем юридические фирмы, либо предприятия с запутанным, сложным документооборотом.

Грамотная работа сотрудников и отсутствие ошибок в документации — гарантия того, что ни один, даже самый искушенный рейдер не найдет, к чему придраться. Кроме того, отлаженный и простой бизнес-процесс не представляет проблемы для юриста, нанятого для защиты бизнеса.Чем проще специалисту разобраться в предоставленных документах, тем меньше времени и труда потребуется, чтобы вывести рейдеров на чистую воду.

Если захват все же состоялся, не спешите отчаиваться: российская правовая система хоть и не идеальна, но отслеживает изменения в современном бизнесе. Поэтому существует множество правовых мер, позволяющих вернуть незаконно и недружественные активы предприятия. Подробнее о таких мерах вы можете узнать, описав свою проблему любому грамотному юристу, имеющему опыт работы в сфере рейдерства и борьбы с ней.

Подробнее о защите от рейдерства смотрите в видео.

Первые рейдерские захваты в России начались в 90-х годах ХХ века. Сегодня внимание мошенников привлекают не только крупный, но и малый бизнес.

Рейдерский захват: определение

Термин «рейдерство» имеет английские корни. В буквальном переводе это слово означает «зубной налет». В общих чертах определение рейдерского захвата можно сформулировать следующим образом. Они называют это мошенническим приобретением организации.Суть рейдерского захвата заключается в получении контроля над активами компании для их последующей продажи.

Рейдерство, как и любая незаконная деятельность, постоянно развивается. Мошенники придумывают новые способы завладеть активами компании. Признаки последних рейдерских захватов зачастую сложно распознать, поэтому действия мошенников остаются безнаказанными.

Кто может быть рейдером?

Бизнес могут быть арестованы:

• Ассоциации, специально созданные для осуществления профессиональных рейдерских захватов.это могут быть группы, занимающиеся присвоением акций, имущества компаний и т. д.
• Лица, использующие коррупцию власти и администрации.
• Корпорации, холдинги, работающие в определенных секторах экономики и желающие устранить конкурентов путем приобретений.
• Крупные компании, работающие в мегаполисах. Такие фирмы имеют широкий спектр возможностей для проведения рейдерских захватов. это могут быть фирмы, покупающие недвижимость, акции, целые предприятия с целью увеличения собственных активов.
• Подрядчики и акционеры компании.
• Недобросовестные менеджеры с доступом к важным документам, методам управления, активам и т. Д.

Рейдерский захват — довольно распространенное явление. Он направлен на незаконное присвоение имущества (движимого и недвижимого). Частыми считаются рейдерские захваты:

• построек;
• земельных участков;
• Деньги;
• производственное оборудование;
• продукции предприятия;
• производственных помещений.

Однако незаконное присвоение собственности происходит не только в сфере бизнеса. Часто происходят рейдерские захваты квартир, домов, жилых помещений. Как правило, в таких случаях действуют фирмы-однодневки, и выявить и пресечь их незаконную деятельность очень проблематично.

Цели

Они могут быть самыми разными. Основная цель рейдерского захвата — осложнение финансового положения предприятия.

Противозаконные действия направлены на:

• Блокирование исполнения договоров поставки, приостановление договоров финансирования.Подобные действия негативно сказываются на репутации предприятия. Как правило, рейдеры добиваются успеха, если их дочерние фирмы выступают в качестве кредиторов или поставщиков жертвы захвата.
• Умышленное возбуждение уголовного, гражданского дела в отношении генерального директора или собственника предприятия.
• О банкротстве.

Действия рейдеров приводят к формированию негативного отношения к предприятию, уменьшению ресурсов. Для достижения незаконных целей мошенники распространяют клеветническую информацию о компании.

При рейдерском захвате защита компании значительно ослабляется. При этом выявляются слабые стороны бизнеса. Злоумышленники получают доступ к внутренним документам организации и возможность вывода средств через подставные компании.

Признаки противоправных действий

Попытку рейдерского захвата можно идентифицировать по ряду критериев:

• Совершаются сделки, противоречащие целям основной деятельности компании.
• Сломаны замки, заменены ограждения, проведены другие силовые операции.
• Назначен новый генеральный директор.
• Давление на психику нынешнего лидера, его родственников.
• Активные действия ведутся с долгом. Пример рейдерского захвата — покупка мелких обязательств предприятия с последующим предъявлением требования об их полном погашении.

Как правило, рейдеры используют сложный метод захвата.В этом случае предприятие-жертва сталкивается сразу с несколькими проблемами в разных сферах деятельности.

«Белый» рейд

Выемка произведена в рамках закона. Обычно мошенники используют шантаж: из-за миноритарной доли в ценных бумагах они создают проблемы, для решения которых компания вынуждена приобретать акции по завышенной цене. После покупки рейдер исключается из числа акционеров.

«Белый» рейд может быть осуществлен с помощью контролирующих органов.В надзорные структуры направляются разного рода жалобы, на основании которых проводятся частые проверки. Захват также может производиться с помощью личного состава. Мошенники убеждают сотрудников бастовать. Обычно эти методы используются на фирмах с финансовыми трудностями и неэффективными административными системами.

«Серый» рейд

Эта форма захвата предполагает использование незаконных методов. Рейдерство называют «серым», потому что на первый взгляд методы, используемые мошенниками, кажутся законными.Однако на самом деле рейдеры фальсифицируют документацию, подкупают сотрудников разных уровней власти.

Эту форму рейдерства можно применить к любой компании, поэтому она популярна. От такого приступа очень сложно защититься. Дело в том, что в случае «серого» рейдерства привлечь мошенников к ответственности практически невозможно, так как доказать умысел действий, внешне соответствующих закону, проблематично.

«Черный» рейдерский

В данном случае мошенники действуют вопреки УК.«Черный» рейд сопровождается применением силовых методов. Кроме того, мошенники используют поддельные документы, шантаж, взяточничество и т. Д. Для захвата предприятия.

Любая компания, особенно непубличная, может стать жертвой черных рейдеров.

Заблуждения руководителей

Многие бизнесмены считают, что рейдерские захваты могут угрожать только крупным предприятиям, созданным после приватизации собственности, но на практике это далеко не так.

Рейдерам интересны не только крупные, но и средние и малые предприятия.В последних двух случаях риск мошенников минимален, так как их жертвы часто не имеют достаточных средств для оказания высококвалифицированной юридической поддержки.

Рейдеры не заинтересованы в непосредственной деятельности компании, им интересны ее активы.

Многие владельцы бизнеса считают, что контрольный пакет акций или «свое» лицо в должности менеджера обеспечит 100% защиту от рейдерского захвата. Между тем существует ряд признаков, при наличии которых фирму можно отнести к группе риска.

Предпосылки для захвата

Бизнес может быть отнесен к группе риска, если:

• Корпоративные конфликты возникают между соучредителями или акционерами.
• Компания владеет недвижимыми объектами.
• В обществе ведется двойная бухгалтерия.
• Компания работает исключительно в интересах клиентов.
• Нарушения допущены при приватизации.
• Компания получает большую прибыль от участия в государственных закупках.
• Активного взаимодействия с кредиторами нет.

Крупные ошибки в управлении

Рейдерский захват возможен при неправильных действиях менеджеров компании.

Типичная ошибка топ-менеджера — неумение или нежелание отличать мнение менеджмента от выводов акционеров. Такая ситуация часто возникает в компаниях, прошедших процесс приватизации.

В некоторых компаниях генеральный директор с большим пакетом акций считает себя крупным владельцем и начинает рассматривать прибыль фирмы как свой доход.Соответственно, он не будет стремиться зарабатывать деньги в интересах акционеров. Например, у генерального директора 65% акций, а у сотрудников — 35%. В такой ситуации менеджер может забыть об обязанности выплатить дивиденды акционерам. В результате возникнет корпоративный конфликт. В такой ситуации рейдеры смогут убедить акционеров продать свои акции по низкой цене. В дальнейшем будут использоваться другие методы захвата, в том числе силовые.

Высокие шансы быть арестованным у предприятия, которое владеет большими производственными площадями, но не использует их.Любые объекты должны работать и приносить прибыль.

Этапы захвата

Есть 2 основных этапа рейда. На первом этапе мошенники собирают необходимую информацию о компании. Они анализируют экономическое состояние компании, оценивают ее активы, изучают историю компании, структуру управления, кредитные обязательства и своевременность их погашения. Кроме того, рейдеры ищут информацию о корпоративных конфликтах, спорах с контрагентами, партнерами, конкурентами, исследуют источники образования контрольного пакета ценных бумаг и т. Д.

На втором этапе происходит фактический захват:

• Акции приобретаются у владельцев, которым безразлична судьба компании.
• Деятельность компании приостановлена.
• Оформлено право собственности на все активы предприятия.
• Управление переходит в руки рейдеров, которые начинают легально управлять работой.

Для предотвращения преследования гендиректора возбуждено уголовное дело.

Можно ли предотвратить рейдерский захват?

Что должно делать руководство, чтобы защитить свое предприятие?

Прежде всего, необходимо разработать систему защиты информации. Для этого желательно воспользоваться помощью высококвалифицированных юристов. Специалисты проанализируют степень недоступности коммерческой и корпоративной информации, проведут брифинги с персоналом. При необходимости могут быть привлечены специалисты по защите данных.

Информация, содержащаяся в реестрах (ЕГРЮЛ, реестр акционеров и др.)) следует периодически контролировать. За изменениями вы можете следить на официальном сайте ФНС.

Генеральный директор обязан уважать права сотрудников, так как нередко в утечке данных виноваты обиженные сотрудники, которые хотят навредить работодателю.

Контроль документооборота

Обычно рейдерский захват начинается с изучения корпоративной информации, содержащейся в локальных документах предприятия. По результатам анализа выбирается стратегия поглощения.

Лидер должен проводить профилактические мероприятия, направленные на выявление слабых мест в защите компании. В рамках правовой диагностики можно проследить историю покупки контрольного пакета акций владельцем бизнеса, сделок, совершенных в предыдущие периоды, и формирования уставного капитала. Важно периодически пересматривать круг ведения исполнительных органов компании, проверять уровень кредиторской и дебиторской задолженности, правовой режим недвижимости и других активов.

В уставе компании желательно подробно описать процедуры организации и проведения общих собраний, назначения, замены генерального директора, одобрения крупных договоров, сделок с заинтересованностью и т. Д.

Защита активов

As Упомянутое выше, целью поглощения является наложение ареста на имущество предприятия. Соответственно, чтобы предотвратить такие действия, вам необходимо обеспечить защиту своих активов.

К основным превентивным методам можно отнести:

• Создание управляемой задолженности дочерним компаниям.
• Передача активов другой компании, не участвующей в основной деятельности компании.
• Оформление договора залога с дочерней компанией или надежным партнером.
• Заключение договора аренды с дружественной или дочерней компанией на неопределенный срок.

После реализации этих мер предприятие потеряет привлекательность для рейдеров: захват станет убыточным, так как потребует больших вложений.

Реструктуризация бизнеса

Еще один способ защиты — разделение деятельности компании между несколькими юридическими лицами. Компания будет принадлежать нескольким фирмам, которые связаны друг с другом. В эту группу входят:

• Организация, которая владеет всеми активами, но ее участие в деятельности минимально. Это снизит риск возникновения задолженности и участия в судебных разбирательствах.
• Управляющая компания. В нем должны работать бухгалтеры, юристы, топ-менеджеры, экономисты, которые обеспечивают администрирование всей группы предприятий.
• Компания по продаже услуг / товаров.
• Производственная компания.

При такой структуре провести рейдерский захват предприятия достаточно сложно.

На протяжении всей истории человечество неоднократно показывало свою неутолимую тягу к постоянному насилию. Ведь с того момента, как мы все научились держать в руках палку, стало понятно, что с помощью силы можно угнетать себе подобных. Кроме того, на протяжении многих веков насилие было основным регулятором социальных отношений, возникающих в обществе.Даже с появлением закона желание людей нажиться за счет своих собратьев не исчезло. Постепенно это привело к тому, что в обществе наряду с правоотношениями появились противоположные, «неправильные». С точки зрения правового поля это правонарушения. Сегодня ученые изучают эту отрасль права как отдельную его часть. Следует отметить, что блок правонарушений имеет свою структуру, объем и отдельные институты.

Но в этой статье мы хотели бы описать не юридический смысл антиобщественной деятельности, а один из ее наглядных примеров.Действительно, сегодня на территории Российской Федерации совершаются преступления, которые носят комплексный характер и имеют сложную теоретическую структуру. Кроме того, этот вид правонарушений регулируется различными нормами уголовного и административного законодательства. В данном случае нас интересует первая сфера, поскольку она регулирует наиболее опасные действия. Таким сегодня является рейдерство, которое постепенно переходит в сферу легального бизнеса, но «криминальные методы» ведения этой деятельности еще не вышли из моды в криминальной среде.

Уголовное право — главный регулятор уголовной сферы

Рейдерство или рейдерский захват сегодня не является чем-то уникальным для Российской Федерации. Раньше эта сфера деятельности была чисто криминальной. Однако в современном мире люди превратили это в легальный бизнес. Когда мы пытаемся квалифицировать эту деятельность с точки зрения криминальной отрасли права, следует иметь в виду, что сама суть рейдерства имеет полное право на существование, о чем пойдет речь далее в статье.

Однако методы, которые используются непосредственно при рейдерском захвате, являются преступными. Что касается криминальной отрасли права, то именно в ней нужно искать способ пресечения незаконных методов поимки. Потому что уголовное право — это совокупность норм, регулирующих общественные отношения в сфере наиболее опасных противоправных действий. Специфика этой отрасли прослеживается практически во всех ее институтах, методах, правилах и структуре.

Функции отрасли уголовного права

Уголовно-правовая отрасль, как упоминалось ранее, имеет свои характерные особенности.Они наиболее очевидны в отраслевых функциях. На сегодняшний день ученые выделяют следующие направления уголовного права, а именно:

• Защитная функция проявляется во взаимоотношениях, возникающих между правоохранительными органами и нарушителями. То есть отдельные ведомства уполномочены привлекать преступников к ответственности за совершение определенных действий.
• Профилактическую функцию очень часто путают с защитной, однако значение каждой из них совершенно разное.Превентивная направленность уголовного права проявляется в осуждении противоправных действий и поощрении их пресечения.
• Самая важная — образовательная функция. Потому что, благодаря наличию уголовно-правового законодательства, государственная власть вырабатывает у всего населения Российской Федерации определенный «режим» психологического осознания неправильности совершения преступлений. Однако эта функция «работает» только при наличии в государстве высокой правовой культуры.Что касается Российской Федерации, то сегодня этот показатель находится на должном уровне, поэтому реализация отраслевых мероприятий вполне возможна.

Таким образом, уголовное право является прекрасным регулятором незаконных общественных отношений. В данном случае специфика отрасли вполне подходит для контроля такой деятельности, как рейдерский захват. В Уголовном кодексе РФ пока нет отдельной статьи, посвященной данному виду деятельности, однако теоретическое осмысление этой области помогает юристам постепенно развивать институт ответственности.

Концепция рейдов

Поглощение бизнеса

Raider можно рассматривать с нескольких взаимосвязанных точек зрения. Во-первых, сегодня рейдерство — это бизнес-сфера. Он представляет собой недружественный, активный захват предприятия, который обычно происходит против воли его владельцев.
Во-вторых, рейдерский захват также можно рассматривать с точки зрения уголовного преступления. Потому что в Российской Федерации большинство этих «схем» осуществляется криминальными методами. В этом случае создается двойственность в вопросе правового регулирования представленной сферы.С одной стороны, это бизнес, с другой — уголовное преступление. Но многие теоретики права отмечают, что сама деятельность может существовать. В конце концов, активное поглощение предприятия не запрещено законом или каким-либо международным обычаем. Но такая деятельность законна только при использовании разрешенных законом методов. В случае несоблюдения этого значимого условия рейдерство принимает форму сложного преступления.

Функция Greenmail

Один из специфических видов рейдерства сегодня — это гринмейл.Но если в первом случае чаще всего присутствуют противоправные действия, то гринмейл признается деятельностью «на грани этики». Это продажа акций по цене, изначально завышенной в несколько раз. В случае отказа от совершения такой «убыточной» сделки гринмейлер грозит рейдерским захватом. В общем, ничего криминального в этом деле нет. Как правило, такой шантаж используется в отношении небольших и неразвитых компаний, которые еще не «прижились» на рынке.Таким образом, рейдерский захват и гринмейл хоть и являются довольно похожими «операциями», но их реализация происходит совершенно по-разному. Ведь только в первом случае происходит насильственный захват одного из участников рынка.

Юридическая характеристика рейдерского захвата

Попытка рейдерского захвата, как правило, осуществляется довольно специфическим образом. Потому что используются разные криминальные методы. Это вызывает множество проблем в процессе юридической квалификации преступного характера рейдерства.Потому что многие преступления совершаются одновременно. Однако всю их полноту и полноту доказать сложно. Это влечет за собой появление «дыр» в законодательстве.

Судебная практика в современной России показывает, что чаще всего государство борется с рейдерством, привлекая виновных в этих преступлениях к уголовной ответственности по статьям: вымогательство, мошенничество, принуждение к сделке или отказ от совершения сделки, произвол, подлог и т. Д. .Однако в большинстве случаев очень сложно реализовать защитный режим на практике, поскольку не разработан механизм доказывания таких преступлений, как рейдерский захват. Статья Уголовного кодекса, которая отдельно регулирует такую ​​деятельность, стала бы отличным способом обуздать «аппетиты» злоумышленников.

Кто такой «агрессор»?

Рейдерский захват завода, компании или предприятия обычными гражданами не осуществляется. В большинстве случаев «агрессоры» — это подготовленные профессионалы рынка.В этом случае их не интересует отраслевая направленность компании. Главный показатель — это экономический потенциал компании, то есть ее денежная сторона. К предметам рейдерской деятельности, как правило, относятся:

• финансово-промышленные группы;
• олигархов;
• посредников, которые действуют, как правило, в интересах третьего лица — заказчика;
• профессиональных инвесторов, гринмейлеров.

Как видим, все представленные стороны являются «опытными» игроками рынка, что говорит об опасности, которую они несут.

Методы рейдерства

Существует большое количество способов и методов, с помощью которых осуществляется рейдерский захват земли или предприятий. При этом следует отметить, что могут использоваться как легальные, так и незаконные формы воздействия на потерпевшего.
В то же время квалификационная сторона вопроса с учетом норм уголовного права не позволяет выделить весь процесс рейдерского захвата в рамках отдельного общественно опасного деяния, особенно когда злоумышленники действуют более или менее законно.Чаще всего рейдеры используют коррумпированные сети в структурах МВД и прокуратуры. С их помощью на жертву оказывается давление с одновременным предложением выкупить его проблемную компанию. При этом хозяина объекта захвата постоянно запугивают приходом «силовиков» или возбуждением уголовного дела.

Другие методы захвата

Существуют и другие способы захвата фирм и предприятий, помимо тех, которые уже были указаны ранее.Один из самых простых и интересных — это продажа готовой компании. Пострадавший предприниматель в большинстве случаев даже не догадывается, что такой «товар» имеет ошибки в процессе юридической регистрации. В дальнейшем рейдеры добиваются признания такой сделки недействительной в суде, что влечет за собой разного рода негативные последствия. Один из самых негативных — вхождение рейдера в совет директоров. На этом этапе злоумышленники начинают сознательно дестабилизировать работу интересующего их объекта.

Можно ли защититься от рейдеров

Рейдерский захват ООО или фирм другой формы собственности, а также предприятий и земли проводится продуманно и последовательно. Как правило, защититься общепринятыми законными методами достаточно сложно. Тем не менее, существует три основных «уровня» защиты, которые необходимо проработать в случае попытки рейдерского захвата.

1. Требуется постоянная правовая защита. То есть на предприятии должен быть не один юрист, а целый отдел.
2. Необходимо продумать и разработать реальные способы борьбы с коррупцией. В этом случае лучше всего заводить знакомства в правоохранительных органах.
3. Вся документация должна соответствовать нормативным требованиям.

Если эти этапы отработаны и находятся в надлежащем состоянии, то рейдерам будет очень сложно, и они, скорее всего, отступят.

Известные «жертвы» рейдеров

Если принять во внимание оценки экспертов, то можно сделать вывод, что ежегодно в Российской Федерации происходит большое количество рейдерских захватов.Следует отметить, что в последние годы злоумышленники стали обращать взоры не только на крупный, но и на средний и малый бизнес. Самыми известными жертвами рейдерского захвата являются следующие компании: «Арбат Престиж», «Ист Лайн», «Эльдорадо», «Тяжекс» и др. С каждым годом рейдерские захваты в Москве происходят все чаще. Эта тенденция является крайне негативным показателем для современного российского рынка.

Рейдерский захват «Житомирской ласки»

За пределами РФ бывают резонансные ситуации, когда рейдеры пытаются завладеть легально действующими компаниями.Примером тому может служить рейдерский захват «Житомирских ласощей», осуществленный в декабре 2015 года. Интересно начался процесс поглощения компании. Изначально компания была исключена из государственного реестра предприятий, а на ее месте была зарегистрирована новая, с другим менеджментом. После этого руководство компании забило тревогу и подключило СМИ.

Заключение

Итак, мы попытались ответить на вопрос, что такое рейдерский захват.Были рассмотрены характерные черты этой деятельности, использованные в ней незаконные методы, а также самые известные жертвы рейдеров.

.