Отличия ао и ооо: Отличия АО от ООО — ПИК Консалт

Обзор основных отличий ПАО и АО

Введение
С 1 сентября 2014 г. в соответствии с Федеральным законом №99-ФЗ от 05.05.2014 вступили в силу поправки в Гражданский кодекс, коснувшиеся, главным образом, юридических лиц. В частности, с 1 сентября 2014 г. прекратили свое существование ЗАО и ООО, которые постепенно вытесняются новыми, введенными указанным законом организационно-правовыми формами акционерных обществ – публичными акционерными обществами (ПАО) и непубличными акционерными обществами ((непубличные) АО). В данном статье будут рассмотрены основные отличия ПАО от АО.

Размещение и обращение акций

• Главное различие между новыми видами акционерных обществ заключается в способе размещения и обращения акций. В ПАО акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в соответствии с законодательством о ценных бумагах. В АО акции и ценные бумаги размещаются по закрытой подписке и не обращаются публично.
• В письме Центрального банка РФ от 18.08.2014 отмечается, что указанные признаки представляют собой события, срок течения которых либо ограничен (публичное размещение), либо может прекратиться по различным причинам (публичное обращение). При этом если общество отвечает указанным признакам, но было создано до вступления в силу Закона № 99-ФЗ, оно признается публичным вне зависимости от указания на это в его фирменном наименовании. Также важно отметить, что публичное АО обязано, а непубличное – вправе внести в ЕГРЮЛ информацию о том, что общество является публичным. Именно с момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о фирменном наименовании, отражающем его публичный характер, ПАО может размещать акции путем открытой подписки. Центральный банк также рекомендовал обществам, отвечающим критериям ПАО, ценные бумаги которых находятся в процессе размещения, раскрыть информацию о соответствии их признакам ПАО.
• При этом даже если на данный момент общество не является публичным, факт указания на публичность в фирменном наименовании приведет к применению к данному обществу положений законодательства, касающихся публичных акционерных обществ.

Ведение реестра акционеров и подтверждение протокола

• С 1 октября 2014 г. ведение реестра акционеров было передано профессиональным регистраторам (Федеральный закон от 02.07.2013 № 142-ФЗ). Однако ПАО обязаны предоставить ведение реестра держателей акций независимо организации, имеющей предусмотренную законом лицензию. Для непубличных АО требования обязательной независимости реестродержателя отсутствует.
• В отношении подтверждения протокола стоит отметить, что состав участников общества, присутствующих на собрании, и принятые решения подтверждаются:

– Реестродержателем (лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии) – для ПАО;
– Реестродержателем или нотариусом – для непубличных АО.

• В Письме ЦБ РФ отмечается, что реестродержатель подтверждает принятие решения и состав акционеров путем выполнения им обязанностей счетной комиссии, установленных в п. 4 ст. 56 Закона № 208-ФЗ.

Раскрытие информации
▪В письме Центрального банка от 01.12.2014 уточняется, что ОАО и ЗАО, которые осуществляли до 1 сентября 2014 г. раскрытие информации, продолжают осуществлять обязательное раскрытие информации. После 1 сентября 2014 г. как публичное акционерное общество, так и акционерное общество, не являющееся публичным, у которых в соответствии с пунктом 4 статьи 30 Закона о рынке ценных бумаг есть обязанность по раскрытию информации, вправе обратиться с заявлением об освобождении от указанной обязанности в случае, если они соответствуют требованиям, установленным статьей 30.1 Закона о рынке ценных бумаг.

Согласие на отчуждение акций и преимущественное право покупки акций

• В публичном акционерном обществе запрещено предусматривать положения, указывающие необходимость получения согласия на отчуждение акций.
• Непубличное акционерное общество такую возможность в своем уставе предусмотреть может.
• В ПАО предоставление права преимущественного приобретения акций не допускается. Исключением являются случаи дополнительного выпуска акций, которые определены в ФЗ «Об АО».
• Для акционеров непубличных АО такое право может быть предусмотрено.

Оплата размещаемых акций

• Оплата размещаемых акционерным обществом акций допускается денежными средствами, вещами (включая документарные ценные бумаги), долями (акциями) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственными и муниципальными облигациями, а также подлежащими денежной оценке исключительными, иными интеллектуальными правами и правами по лицензионным договорам.
• При оплате акций, размещаемых при создании акционерного общества, должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (пункт 2 статьи 66.2 ГК РФ).
• Следует также учитывать, что в соответствии со статьей 11 Федерального закона от 02.12.1990 N 395-1 «О банках и банковской деятельности» предельный размер имущественных (неденежных) вкладов в уставный капитал кредитной организации, а также перечень видов имущества в неденежной форме, которое может быть внесено в оплату уставного капитала кредитной организации, устанавливаются Банком России.
• В соответствии с Письмом ЦБ РФ от 01.12.2014, начиная с 1 сентября 2014 г. процедуры, установленные главой XI.1 Закона об акционерных обществах (добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа и требование о выкупе ценных бумаг), применяются в отношении ценных бумаг открытых акционерных обществ (до приведения их устава в соответствие с ГК РФ в редакции Закона) и публичных акционерных обществ (с учетом положений пункта 1.1 статьи 1 Закона об акционерных обществах).
• Также до 1 сентября 2014 г. процедура приобретения или выкупа ценных бумаг открытого акционерного общества не прекращается в связи с приобретением таким акционерным обществом, ценные бумаги которого приобретаются (выкупаются), статуса публичного. Вместе с тем, после 1 сентября 2014 г. добровольное или обязательное предложение, уведомление о праве требовать выкупа, требование о выкупе не может быть направлено в отношении ценных бумаг акционерного общества, которое внесло изменения в устав в части его приведения в соответствие с Гражданским кодексом РФ в редакции Закона и стало непубличным акционерным обществом.

Акционерное общество, созданное одним лицом или состоящее из одного лица
Как отмечается в Письме Центрального банка, акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного лица в случае приобретения одним акционером всех акций общества. Сведения об этом подлежат внесению в единый государственный реестр юридических лиц. В акционерном обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. Таким образом, требования, установленные подпунктами 1 и 2 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ, не применяются при принятии решений одним акционером, которому принадлежат все голосующие акции акционерного общества.

Основные различия в статусе и деятельности ООО и АО

Разъясните, в чем разница между Обществом с ограниченной ответственностью и Акционерным обществом. Каков порядок их создания и какую организационно-правовую форму лучше выбрать для коммерческого предприятия?

Разъясните, в чем разница между Обществом с ограниченной ответственностью и Акционерным обществом. Каков порядок их создания и какую организационно-правовую форму лучше выбрать для коммерческого предприятия?
Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и акционерное общество (АО) являются основными организационно-правовыми формами, в которых создаются и действуют коммерческие организации. Они получили наибольшее распространение в Российской Федерации.
Правовой статус АО урегулирован в Законе «Об акционерных обществах», а статус ООО — в Законе «Об обществах с ограниченной ответственностью». Цель данной статьи — выявить ряд основных отличий между ООО и АО, которые имеют практическое значение при выборе той или иной организационно-правовой формы. Рассмотрим эти отличия.
1. Доля в уставном капитале ООО не является ценной бумагой; акция является ценной бумагой. Создание ООО предполагает указание списка учредителей и размер принадлежащих им долей в уставе и учредительном договоре ООО и не требует дополнительной регистрации выпуска таких долей в Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (ФКЦБ) или ином государственном органе. Создание АО, наоборот, не требует в обязательном порядке указания в уставе АО списка учредителей и количества принадлежащих им акций, однако предусматривает проведение государственной регистрации выпуска акций и отчета об их размещении в ФКЦБ. Таким образом, процедура создания АО является более сложной в сравнении с процедурой создания ООО.

2. Порядок отчуждения доли в уставном капитале ООО (продажа, дарение и т.п.) и порядок отчуждения акций АО различаются.
Отчуждение участником ООО своей доли (или ее части) любому другому лицу предполагает внесение изменений в устав и учредительный договор в части, касающейся состава участников ООО и размера принадлежащих им долей. При этом такие изменения должны быть отражены в учредительных документах ООО и зарегистрированы органом, осуществившим регистрацию ООО.
Отчуждение акционером принадлежащих ему акций не предполагает внесения каких-либо изменений в устав, а требует только внесения данных о новом акционере в реестр акционеров.
Продажа участником ООО своей доли третьим лицам (т.е. лицам, не являющимся участником ООО) и продажа акционером ЗАО (закрытого акционерного общества) своих акций третьим лицам (т.е. лицам, не являющимся акционерами ЗАО) допускается с учетом преимущественного права других участников ООО (других акционеров ЗАО) приобрести эту долю (эти акции) по цене предложения третьим лицам. Отчуждение акционером ОАО (открытого акционерного общества) акций третьим лицам не имеет указанных в настоящем пункте ограничений.
Следует учитывать, что уставом ООО может быть установлен запрет на отчуждение доли третьим лицам, не являющимся участниками данного ООО. В этом случае ООО обязано приобрести по требованию участника его долю с выплатой ее действительной стоимости. Правила в отношении запрета продажи акций АО в законодательстве не предусмотрены.
Таким образом, отчуждение акций представляет собой более простую процедуру.
3. В ООО и АО законодательством установлен различный порядок принятия решений высшим органом управления. Для ООО общим является правило, согласно которому решения принимаются большинством голосов от общего числа голосов всех участников ООО, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законом или уставом ООО. Для АО общим является правило, согласно которому решения принимаются большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций АО, принимающих участие в собрании, если для принятия решения законом или уставом не установлено большее число голосов.
Следует также обратить внимание на то, что, в отличие от АО, в ООО общее правило о количестве голосов, принадлежащих каждому участнику пропорционально его доле в уставном капитале, может быть изменено как при создании ООО, так и при единогласном решении участников в период деятельности ООО. Так, например, участники ООО могут предусмотреть в уставе равное количество голосов, принадлежащих каждому из них, вне зависимости от размера принадлежащей каждому из них доли в уставном капитале ООО.
4. В отличие от акционера, участник ООО вправе на основании поданного в ООО заявления выйти из состава участников ООО. В этом случае ООО обязано выплатить выбывающему участнику действительную стоимость его доли. Акционеру такая возможность не предоставлена.
5. И в АО, и в ООО предусмотрен особый порядок совершения крупных сделок, т.е. сделок, стоимостной размер которых превышает определенный размер от балансовой стоимости активов АО (ООО). Принятие решений о заключении данных сделок отнесено к высшим органам управления АО (ООО), поскольку такие сделки могут иметь большое значение для всей последующей деятельности АО (ООО).
В случае если такая сделка совершается без решения высших органов управления, то для АО такая сделка является ничтожной и обратиться в суд за признанием ее недействительной и применением последствий недействительности такой сделки АО может в течение 10 лет. А для ООО такая сделка является оспоримой, и она может быть признана недействительной судом, если ООО (или участник ООО) обратится с иском в суд в течение 1 года.
6. Вопрос о реорганизации и ликвидации: в АО решение по данному вопросу принимается 3/4 голосов акционеров — владельцев голосующих акций, присутствующих на собрании акционеров; в ООО такое решение должно быть принято единогласно.
Приведенный ряд отличий между АО и ООО может иметь практическое значение для конкретного участника (акционера), в связи с чем их следует иметь в виду при решении вопроса о выборе той или иной организационно-правовой формы при создании коммерческой организации. (О.Ш.)

Максим Петрук,
юрисконсульт Департамента налогов и права ООО «Русаудит Дорнхоф,
Евсеев и Партнеры»

Выделите фрагмент с текстом ошибки и нажмите Ctrl+Enter

Основные отличия ООО и АО

Основные отличия ООО и АО

Порядок ведения деятельности коммерческого предприятия главным образом определяется его организационно-правовой формой. Можно сказать, что на сегодняшний день среди различных форм ведения бизнеса превалирует создание хозяйственных обществ, в частности, акционерных (ЗАО, ОАО) и обществ с ограниченной ответственностью (ООО). У человека, далекого от юридических аспектов регистрации фирмы, справедливо может возникнуть вопрос: “В чем разница между ООО, ЗАО или ОАО?”. Для ответа на него необходимо рассмотреть предмет обсуждения с нескольких сторон.

Уставной капитал

Основные отличия ООО от ЗАО или ОАО состоят в способе формирования уставного капитала и его минимальном размере. Уставной капитал ООО разделен на доли и формируется за счет вкладов его участников, в то время как в ЗАО и ОАО он разделен на определенное число ценных бумаг – акций, которые удостоверяют право собственности их владельца на часть имущества общества.

Отсюда вытекает характерная особенность акционерных обществ, определяющая разницу между ООО, ЗАО или ОАО – необходимость регистрации акций в ФСФР. Это наиболее длительный этап в процессе регистрации общества, продолжительность которого составляет один календарный месяц с момента подачи документов. При этом сами документы должны быть предоставлены в региональное отделение ФСФР не позднее месяца после государственной регистрации. Несоблюдение временных рамок влечет за собой применение санкций в виде крупного штрафа.

Что касается размера складочного капитала, минимальная его величина для ООО регламентируется гражданским законодательством и составляет стократную сумму МРОТ, установленного федеральным законодательством на дату регистрации общества. Для ЗАО и ОАО, минимальный размер уставного капитала определяется Федеральным Законом «Об акционерных обществах» и для ОАО составляет 1000 МРОТ, для ЗАО – 100 МРОТ.

Кроме того, для акционерных обществ обязательно создание резервного фонда, обеспечивающего интересы его кредиторов, в размере не менее пяти процентов от величины уставного капитала.

Учредительные документы общества

Отвечая на вопрос, чем отличаются ООО от ЗАО и ООО от ОАО, прежде всего, необходимо обратить внимание на различия в составе и подготовке учредительной документации.

Для ООО учредительным документом является договор, заключенный между его участниками. В нем прописываются сведения о порядке осуществления совместной деятельности, величине уставного капитала и размере долей учредителей общества. Для акционерных обществ такой договор также заключается, однако учредительным документом он не является. Также помимо вышеприведенных аспектов в договоре о создании акционерного общества прописываются сведения о категориях и порядке размещения выпускаемых акций.

Учредительным документом и в том и в другом случае является устав общества, утвержденный его учредителями. В нем указываются данные о составе и компетенции органов управления, порядке принятия решений и иные, предусмотренные законодательством сведения. Для акционерных обществ к ним добавляется информация о номинале и количестве выпускаемых акций, их категориях, правах акционеров и т.д.

Право собственности

К основным отличиям ООО от ЗАО или ОАО также относятся способ закрепления права собственности учредителей на имущество общества и порядок выхода выбывающего участника из него.

Во-первых, здесь необходимо сказать, чем отличается ЗАО от ОАО. Собственно, об этом свидетельствуют сами названия акционерных обществ. На акции ОАО возможна открытая или публичная подписка, то есть они находятся в свободной продаже и могут быть приобретены неограниченным числом акционеров. Соответственно, в ЗАО такая возможность отсутствует, и акции распределяются только среди ограниченного круга лиц. Также ограничено максимальное число акционеров ЗАО – пятьдесят человек, иначе закрытое акционерное общество либо преобразуется в открытое, либо по решению суда его деятельность прекращается.

Во-вторых, разница между ООО и ЗАО (ОАО) заключается в порядке выхода из общества. Участник ООО может выйти из него путем отчуждения своей доли обществу. Как таковой, вклад, внесенный участником в счет оплаты части стоимости имущества общества, ему не возвращается. Однако в том случае, если уставом ООО предусмотрен свободный выход, участник может выйти из него в любое время, при этом ему выплачивается стоимость имущества общества пропорционально имеющейся у него доле в уставном капитале.

Выход из акционерного общества осуществляется путем передачи владельцем своих акций другому лицу или самому акционерному обществу. Поскольку для ЗАО акции распределяются исключительно среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, участники общества вправе

отчуждать принадлежащие им акции только с согласия других акционеров. При этом остальные участники имеют преимущественное право приобретения акций выбывающего.

Принципы участия в распределении прибыли

Органы управления ООО могут раз в квартал, полгода или год принимать решение о распределении прибыли между его участниками. Чистая прибыль, которая остается у участников ООО после уплаты всех налогов, распределяется пропорционально имеющимся у них долям в уставном капитале, если иное не определено уставом общества. В акционерных обществах прибыль распределяется путем выплаты дивидендов по принадлежащим владельцу акциям.

Этим и отличаются ООО от ЗАО и ООО от ОАО – если для ООО возможно определение особого порядка распределения прибыли, в акционерных обществах этот порядок будет определяться категорией акций, принадлежащих акционеру. В ОАО по привилегированным акциям обязательно выплачивается фиксированный дивиденд. В ЗАО решение о выплате дивидендов принимается общим собранием акционеров, и их размер опять же будет зависеть от типа акций. При этом органы управления общества могут объявлять о выплате дивидендов раз в квартал, полгода, по истечении девяти месяцев или одного года.

Управление хозяйственной деятельностью общества

Высшим органом управления в ООО является общее собрание его участников, в ЗАО и ОАО – общее собрание акционеров. В ООО также может быть создан совет директоров или наблюдательный совет, если это предусмотрено уставом общества. В ОАО наблюдательный совет создается в том случае, если число акционеров превышает пятьдесят человек.

В компетенции высшего органа управления ООО находится изменение устава и уставного капитала общества, образование его исполнительных органов, принятие решения о ликвидации или реорганизации общества, утверждение годовых отчетов, бухгалтерских балансов, счетов прибыли и убытков. Кроме того, создается исполнительный орган – коллегиальный либо единичный, который осуществляет текущее руководство деятельностью общества и является подотчетным общему собранию его участников.

В компетенцию общего собрания акционеров ЗАО и ОАО помимо вышеуказанных полномочий входит избрание членов совета директоров и ревизионной комиссии и прекращение их полномочий. Также различается порядок принятия решений высшим органом управления ООО и ЗАО (ОАО). В обществе с ограниченной ответственностью зачастую требуется принятие единогласного решения всеми его участниками, в то время как в ЗАО решение принимается большинством голосов.

Еще одно отличие ООО от ЗАО или ОАО состоит в праве их участников запрашивать проведение аудиторской проверки. В ООО внешний аудит может проводиться по требованию любого участника, в то время как в ЗАО и ОАО аудит может проводиться по требованию только тех акционеров, доля которых составляет не менее десяти процентов в уставном капитале.

Можно отметить еще несколько характерных моментов, определяющих разницу между ООО и ЗАО или ОАО, в частности:

Обязательная ежегодная публикация данных бухгалтерского баланса и годового отчета для ОАО;

Необходимость ведения реестра акционеров для ЗАО;

Таким образом, подводя итог всему вышесказанному, можно сделать вывод, что для ответа на поставленный вопрос необходимо рассматривать многие его аспекты. Разобраться во всех различиях организационно-правовых форм в полной мере без специальных знаний и привлечения помощи квалифицированных специалистов довольно сложно.

Успехов в бизнесе!
__
Пост создан при поддержке компании ApostilS, где можно заказать услуги по легализации документов вашего бизнеса на самых выгодных условиях для вашего бюджета.

Основные отличия акционерных обществ (АО) от товариществ с ограниченной ответственностью (ТОО)

Чем отличаются организационно-правовые формы АО и ТОО? Почему ТОО является более простой и распространенной организационно-правовой формой, чем АО?

Структура уставного капитала

Главное отличие состоит в том, что уставный капитал АО разделен на акции, а уставный капитал ТОО — на доли участников. При этом доля в уставном капитале ТОО представляет собой имущественное право участника, а акция является ценной бумагой. Для формирования уставного капитала АО осуществляет выпуск акций и их государственную регистрацию в Агентстве по регулированию и надзору финансового рынка и финансовых организаций.  Это означает более сложную процедуру создания АО и распространение на него законодательства о рынке ценных бумаг.

Минимальный размер уставного капитала

Минимальный размер уставного капитала ТОО составляет 100 тенге, а минимальный размер уставного капитала АО — 50 000 МРП (70 650 000 тенге). Акционерное общество — форма крупного предпринимательства.

Учредительные документы

Учредительными документами ТОО является устав и учредительный договор (если участников 2 или более). Это связано с тем, что участники ТОО связаны между собой договорными отношениями. Единственным учредительным документом АО является устав.

Изменение состава участников (акционеров) и передача долей (акций)

Наличие в ТОО учредительного договора определяет особенности совершения сделок с долями в уставном капитале ТОО. Если доля передается от одного участника другому, либо новый участник вступает в товарищества или действующий участник выходит из него, то изменяется соотношение размеров долей участников и (или) их состав. Так как эти сведения должны содержаться в учредительном договоре ТОО, то после совершения сделки возникает необходимость внести изменения в учредительный договор.

Сведения обо всех участниках должны содержаться также и в уставе ТОО. При этом требуются подписи всех участников (их представителей) на уставе и учредительном договоре. С этим связаны сложности при отчуждении долей, принятии в ТОО новых участников, выходе и исключении участников из ТОО и т.п.

В АО при оформлении сделок с акциями процедура менее сложная: изменение состава акционеров и (или) соотношения количества принадлежащих им акций в результате сделок с акциями фиксируется в Реестре акционеров. При этом не требуется внесения изменений в Устав АО и их государственной регистрации. Новая редакция устава при внесении в нее изменений не требует подписей всех акционеров, а подписывается лицом, которое уполномочено на это общим собранием.

ТОО может освободиться от указанных недостатков, заключив договор на ведение реестра участников с организацией-регистратором, имеющей соответствующую лицензию.

Что такое открытое акционерное общество

С 2015 года ОАО — открытые акционерные общества — больше не создаются. До этого момента акционерные общества создавали в двух формах: закрытые и открытые. Когда законодательство изменилось, акционерные общества стали двух видов — публичные и непубличные.

Владимир Знаменский

разобрался с акционерными обществами

Профиль автора

Но ОАО и ЗАО, которые были созданы и существовали до реформы, никуда не делись. Они будут именоваться так до тех пор, пока в учредительные документы такого юридического лица не внесут изменения.

Чтобы статья была актуальной, дальше речь пойдет про публичные и непубличные акционерные общества.

Характеристики акционерного общества

Публичное акционерное общество (ПАО) — это общество, чьи акции и ценные бумаги, которые конвертируются в акции, публично размещаются или публично обращаются. То есть их можно свободно приобрести на рынке ценных бумаг.

ФЗ «Об акционерных обществах»

Есть еще один случай — ПАО являются те акционерные общества, устав и фирменное наименование которых содержат указание об этом. Например, публичным акционерным обществом является ПАО «Совкомфлот», где 100% акций принадлежит России.

Непубличные акционерные общества — это общества, которые не отвечают признакам ПАО.

Юридические признаки АО

Как следует из закона, которым регулируется деятельность АО, его юридические признаки такие:

1. Акционерное общество — это коммерческое юридическое лицо. Его цель — получать прибыль.
2. У такого общества есть уставный капитал, который разделен на акции.
3. Акционеры по общему правилу не отвечают по обязательствам АО и несут риск убытков от деятельности общества только в пределах стоимости принадлежащих им акций. То есть если АО убыточно и становится банкротом, то по общему правилу акционер потеряет только деньги, которые потратил на покупку акций.
4. АО имеет обособленное от акционеров имущество, заключает договоры и осуществляет другие права от своего имени.

Учредительные документы и уставный капитал

Учредительный документ АО, то есть документ, который является основанием для его деятельности, — это устав. В нем есть основные положения об обществе:

1. Полное и сокращенное фирменные наименования.
2. Местоположение АО.
3. Информация об акциях АО и правах акционеров.
4. Структура и компетенция органов управления АО и порядок принятия ими решений.
5. Размер уставного капитала общества.
6. Иные положения, которые предусмотрены законами.

ст. 11 ФЗ «Об акционерных обществах»

Уставный капитал АО — это условная сумма, выраженная в рублях. Одна из главных его функций — распределение размера долей акционеров в АО. Уставный капитал АО разделен на определенное количество акций, которые имеют номинальную стоимость. Совокупность всех номинальных стоимостей и составляет сумму уставного капитала. Решение о том, сколько акций и какая будет у них номинальная стоимость, принимают акционеры, когда учреждают АО либо позже.

Акции бывают обыкновенные и привилегированные. Обыкновенные предоставляют право голоса на общем собрании акционеров. Привилегированные права голоса не дают, но дают право получать фиксированную доходность при соблюдении определенных условий.

Привилегированные акции могут составлять не более 25% от уставного капитала АО и бывают разных типов: например, одни предоставляют один объем прав, другие — иной.

Объем прав устанавливается в каждом акционерном обществе индивидуально и зависит от того, какой акцией вы владеете — обыкновенной или привилегированной. Подробнее о правах, а также о том, какие права есть у миноритарных акционеров, мы уже писали.

Управление АО

Акционерным обществом управляют не непосредственно акционеры, а органы. В АО обязательно образуется два таких органа: общее собрание акционеров и исполнительный орган. Наряду с ними в непубличном АО по решению акционеров может создаваться совет директоров, а в ПАО совет директоров обязателен. Каждый орган обладает своей компетенцией и принимает решения по определенным вопросам.

Если изобразить схематично, то управление АО выглядит так:

Общее собрание акционеров. Общее собрание акционеров — высший орган АО, который состоит из объединившихся акционеров. Все другие органы АО прямо или косвенно образуются по воле общего собрания акционеров.

Например, в некоторых АО совет директоров избирается общим собранием акционеров. А тот, в свою очередь, избирает единоличный исполнительный орган, или, если использовать более привычное наименование — генерального директора.

Общее собрание акционеров принимает решения по вопросам, которые отнесены к его компетенции законодательством и уставом АО. Перечень этих вопросов зависит от того, каким является АО, — публичным или непубличным.

Если это ПАО — общее собрание акционеров не может рассматривать и принимать решения по вопросам вне своей компетенции. Если это непубличное АО — все наоборот. Часть вопросов можно передать совету директоров. Но в любом случае у общего собрания акционеров есть вопросы исключительной компетенции, которые передать нельзя. Например, никто, кроме общего собрания акционеров, не может:

1. Утверждать и изменять устав АО.
2. Принимать решения о реорганизации и ликвидации АО.
3. Избирать ревизионную комиссию и назначать аудитора.
4. Распределять прибыль по результатам отчетного года.

Общее собрание акционеров бывает годовым и внеочередным.

Годовое проводится в сроки, которые установлены уставом общества и связаны с финансовым годом — не ранее, чем через два месяца, и не позднее, чем через шесть месяцев после окончания финансового года. На таком собрании, например, решаются вопросы об избрании совета директоров, ревизионной комиссии, утверждении аудитора общества.

Внеочередное общее собрание акционеров проводится в любое другое время помимо годового по инициативе совета директоров, ревизионной комиссии, аудитора или акционеров, которые владеют не менее чем 10% голосующих акций.

Процедура подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров регулируется в основном федеральным законом «Об акционерных обществах» и Положением Банка России «Об общих собраниях акционеров».

Исполнительный орган общества. Он может быть в двух вариантах — коллегиальный (правление) и единоличный (генеральный директор). Единоличный исполнительный орган образуется всегда, а коллегиальный исполнительный орган — нет: все зависит от усмотрения и решения акционеров. Но единоличный должен быть в любом случае.

Единоличным исполнительным органом может быть физическое или юридическое лицо. В последнем случае такое юридическое лицо называется управляющей организацией и полномочия единоличного исполнительного органа получает по договору.

Исполнительные органы общества руководят текущей деятельностью. Исключение — вопросы, которые отнесены к компетенции общего собрания или совета директоров общества, если он образован.

Совет директоров общества. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью и избирается общим собранием акционеров кумулятивным голосованием — голоса акционеров умножаются на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

К компетенции совета директоров относятся, например, такие вопросы:

1. Определять приоритетные направления деятельности общества.
2. Созывать годовое и внеочередное общие собрания акционеров.
3. Утверждать повестку дня общего собрания акционеров.
4. Рекомендовать размер дивидендов по акциям и порядок выплаты.

Эмиссия ценных бумаг АО

Акционерное общество выпускает ценные бумаги в строго регламентированном порядке. Общий порядок эмиссии подразумевает пять этапов.

Первый — принимается решение о размещении эмиссионных ценных бумаг. Например, это может быть решение об увеличении уставного капитала через размещение дополнительных акций. Такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Второй — утверждается решение о выпуске ценных бумаг. Аналогично первому этапу такое решение может принимать общее собрание акционеров или совет директоров — в зависимости от положений устава.

Третий — государственная регистрация выпуска ценных бумаг. После первых двух этапов документы направляют в соответствующее подразделение Банка России, которое регистрирует выпуск ценных бумаг. Выпуску присваивается государственный регистрационный номер.

Четвертый — размещение ценных бумаг. Этот этап подразумевает непосредственное совершение сделок с ценными бумагами. Это может быть, например, договор купли-продажи, который заключается между акционерным обществом и его акционером.

Пятый — государственная регистрация отчета об итогах выпуска. Это финальный этап, на котором в подразделение Банка России предоставляется отчет о размещении ценных бумаг. В таком отчете содержится информация, например, о сроках и способах размещения, количестве размещенных акций.

Выплата дивидендов и распределение прибыли

Считать, что в АО есть распределение прибыли, ошибочно. Оно есть только в ООО. В АО выплачивают только дивиденды, если оно получило прибыль. Дивиденды — это часть чистой прибыли АО, которую акционеры получают по приобретенным акциям. Дивиденды могут быть выплачены как по окончании года, так и по окончании квартала.

Чтобы выплатить дивиденды, АО должно принять решение о такой выплате. Принять такое решение в определенных случаях может совет директоров, в других — общее собрание акционеров. В таком решении определяются размер дивиденда, порядок и сроки выплаты, а также дата, на которую определяются лица, имеющие право на дивиденд.

Реорганизация и ликвидация акционерного общества

Реорганизация АО. АО вправе принять решение о реорганизации — выделении, слиянии, присоединении, разделении и преобразовании. Если решение принято, а акционер проголосовал против или не участвовал в таком общем собрании акционеров, он имеет право требовать, чтобы его акции выкупили. Общество информирует акционеров о возможности требовать выкупа, а цена выкупа определяется оценщиком и не может быть ниже рыночной.

Ликвидация АО. Ликвидация подразумевает прекращение деятельности АО. Если решение о ликвидации принято, назначается ликвидационная комиссия и к ней переходят все полномочия по управлению делами общества. Она выявляет кредиторов и получает неполученную задолженность от должников.

После того как ликвидационная комиссия рассчитается с кредиторами, она распределяет оставшееся имущество между акционерами по определенной очередности:

1. Первая очередь — выплаты по акциям, которые должны быть выкуплены.
2. Вторая очередь — выплаты начисленных, но не выплаченных дивидендов по привилегированным акциям и определенной уставом общества ликвидационной стоимости по привилегированным акциям.
3. Третья очередь — распределение имущества между акционерами — владельцами обыкновенных акций и всех типов привилегированных акций.

Когда и зачем нужно открывать АО

АО, как правило, создается по нескольким причинам. Например, если необходимо привлечь дополнительное значительное финансирование — в АО количество акционеров не ограничено. Еще АО является формой получения денежных средств за рубежом, поскольку его ценные бумаги можно размещать на иностранных биржах.

Как открыть АО

Учреждение АО происходит в несколько этапов.

Принятие решения об учреждении. АО создают по решению собрания учредителей или одного учредителя. Решение об учреждении АО должно содержать определенную информацию, в том числе результаты голосования учредителей и принятые ими решения по определенным вопросам:

1. Об учреждении общества.
2. Об утверждении устава общества.
3. Об избрании органов управления общества.
4. Об утверждении регистратора и условий договора с ним. Договор с регистратором заключается всеми учредителями либо одним от имени всех, если это определено в договоре о создании общества или в решении о его учреждении.

Регистрация юридического лица. Общество обязательно нужно зарегистрировать в органе, который осуществляет государственную регистрацию юридических лиц — ФНС России. Для этого в ФНС России подается заявление о государственной регистрации юридического лица.

Эмиссия акций. Акции при учреждении АО распределяются среди учредителей этого общества. Они считаются распределенными среди учредителей в день государственной регистрации акционерного общества до государственной регистрации их выпуска.

Для государственной регистрации выпуска необходимо утвердить решение и отчет о выпуске акций, а также предоставить их вместе с другими необходимыми документами в Банк России в течение 30 дней после даты государственной регистрации АО.

При учреждении акционерного общества процедура эмиссии проходит в упрощенном порядке — государственная регистрация выпуска акций и государственная регистрация отчета об итогах выпуска акций осуществляются одновременно. Если все требования соблюдены, Банк России примет решение о регистрации выпуска акций. После этого акции размещаются.

Размещение акций при учреждении акционерного общества осуществляется на основании договора о его создании.

Отличия АО от других типов организаций

Наиболее часто юридические лица учреждаются в форме ООО и АО. Другие формы, например товарищества и артели, создаются гораздо реже и служат для выполнения узких задач. Поэтому есть смысл рассказать об отличиях АО от наиболее частой формы — ООО.

Отличий АО от других юридических лиц много. Приведу некоторые из них:

1. Уставный капитал АО состоит из акций, в ООО — из долей, которые выражаются в процентах или долях. Например, в ООО два участника, у каждого есть одна доля размером 50%, а в АО уставный капитал состоит из 10 000 акций, где каждому акционеру принадлежит по 5000 акций.
2. В АО неограниченное количество акционеров, в ООО — 50.
3. АО может выпускать ценные бумаги разных типов с разным объемом прав. В ООО доли, как правило, подразумевают одинаковый набор прав, например участвовать в управлении делами общества, получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также принимать участие в распределении прибыли.
4. ПАО имеет право размещать акции публично, ООО выпускать акции не может.
5. Акционеры АО могут свободно продавать акции, если иное не предусмотрено в уставе. В ООО нужно соблюдать преимущественное право покупки доли другими участниками.

Преимущества и недостатки АО

Преимуществ у АО меньше, чем недостатков:

1. Неограниченное число акционеров. Это явное преимущество в отличие от ООО, поскольку позволяет привлечь большое количество лиц в качестве акционеров.
2. Свободная продажа акций. Если уставом специально не предусмотрено преимущественное право или получение согласия, акции можно свободно продавать любым лицам.

Недостатки АО следующие:

1. Регистрация. Помимо общих процедур по регистрации необходимо также зарегистрировать выпуск акций.
2. Раскрытие информации. При определенном количестве акционеров АО обязано раскрывать информацию о себе. Например, если число акционеров составляет более 50 лиц, необходимо раскрывать годовой отчет, годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность вместе с аудиторским заключением, а также сведения о приобретении более 20% голосующих акций другого публичного или непубличного АО (п. 69.5. Положения Банка России от 30.12.2014 № 454-П «О раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг»).
3. Решения в обществе принимаются в результате длительных процедур, которые могут длиться месяцами.
4. Распыленность капитала. Большое количество акционеров может быть и недостатком. Например, в АО 10 000 акционеров, у каждого из них 0,01% от уставного капитала. Требуется принять решение на общем собрании акционеров. Если в таком собрании участвуют меньше 5000 акционеров, необходимо провести повторное собрание акционеров. Следующее собрание будет правомочно, только если будут участвовать акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30% голосов размещенных голосующих акций — то есть 3000 акционеров.

Какую компанию стоит зарегистрировать в Турции?

Зарегистрировать компанию в такой стране, как Турция будет несложно, если знать язык, законодательство, предстоящие налоговые обязательства и понимать бизнес-среду, в которой придётся Вам работать. Обратившись за помощью к нашим консультантам, Вы узнаете какая структура лучше подойдёт для Вашего бизнеса в Турции.

Коротко о процедуре регистрации компании в Турции

В самом начале следует сказать, что турецкое правительство приветливо относится к иностранным инвестициям и бизнесу, который приходит в страну. В связи с этим в стране разработано множество разных государственных программ для поддержки среднего и малого бизнеса.

Данными программами могут воспользоваться, как турецкие предприниматели, так и инвесторы с иностранным капиталом. В турецком законодательстве понятие среднего и малого бизнеса определяется по таким признакам как:

• Предприятие имеет персонал до 250 человек
• Чистый годовой финансовый баланс, не превышающий 40 млн. турецких лир (до 6 млн. 600 тысяч долларов США).

Чтобы зарегистрировать турецкую компанию, Вам нужно выполнить следующие действия:

1. Выбрать тип компании, которую Вы хотите создать и сформировать устав. Внимательно подготовить документы о подтверждении личности, а также учредительные документы компании.

Это значит, что все документы иностранного происхождения должны быть заверены нотариусом и апостилем или подтверждены в консульстве Турции в стране их выдачи. Последующая легализация документов (перевод на турецкий язык и заверка у нотариуса) будет проводится в Турции.

2. Открыть корпоративный банковский счет и внести капитал в соответствии с законодательством.
3. Назначить директоров или менеджеров компании согласно требованиям.
4. Предоставить учредительные документы и реквизиты акционеров и менеджеров в Торговый Реестр.
5. Получить номера налогоплательщика в Турции и плательщика НДС. В том числе необходимо зарегистрироваться в органах социального обеспечения.

Подбор счетов
Бесплатная консультация

по подбору зарубежных счетов для предпринимате-
лей от экспертов по работе с международными
банками и счетами для нерезидентов
с опытом 20+ лет.

по подбору зарубежных счетов для предпринимателей от экспертов по работе с международными банками и счетами для нерезидентов с опытом 20+ лет.

Основные формы хозяйствующих субъектов в Турции

В Турции иностранцы могут зарегистрировать любую компанию, форма которой предусмотрена Коммерческим Кодексом страны. Исходя из потребностей и сферы деятельности бизнеса, иностранные инвесторы выбирают наиболее подходящую структуру. К таким структурам относятся:

• Акционерное Общество (АО).
• Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО).
• Коммандитная компания.
• Коллективная компания.
• Кооперативная компания.

При выборе турецкой коммерческой структуры, учитывая направленность бизнеса, нужно также понимать, что конкретное местоположение и выбранная форма компании может в той или иной мере повлиять, как на личные налоговые обязательства акционеров, так и на обязательства компании.

Например, компании, имеющие лицензию на деятельность в Зонах Свободной Торговли Турции, освобождаются от корпоративного налога на прибыль, полученную от продажи товаров. В другом случае турецкий закон освобождает от уплаты подоходного налога инвестиционные компании, занимающиеся инвестициями в недвижимость.

Самыми популярными структурами в Турции, которые открывают иностранцы и местные предприниматели, являются компании ООО и АО. В то же время между этими формами компаний существуют определённые различия.

Основные различия между Обществом с Ограниченной Ответственностью и Акционерным Обществам

Регистрация акционерной компании в Турции для иностранных инвесторов часто становится не простой задачей, когда дело доходит до выбора, какую именно структуру в стране лучше зарегистрировать – ООО или АО.

Несмотря на внешние сходства того, что обе структуры являются юридическими лицами, также есть и много различий, среди которых:

1. Разница в требованиях к минимальным размерам уставного капитала.

При регистрации Общества с Ограниченной Ответственностью сумма должна быть не менее 10 000 турецких лир, в то время как минимальный размер уставного фонда Акционерного Общества требуется в размере не менее 50 000 турецких лир.

2. Отличия в требованиях по обязательной оплате заявленного уставного капитала.

ООО может оплатить уставной капитал в течение 24 месяцев после регистрации компании. В случае открытия Акционерного Общества, закон Турции требует внести 25% от общей суммы уставного капитала ещё до процесса регистрации в Торговом Реестре.

3. Существенная разница в уровне ответственности акционеров.

В Акционерном Обществе акционеры несут ответственность размером оплаченной суммы акций, вложенных в компанию, при этом они лично не отвечают за корпоративные долги.

Регистрации АО в Анталии с банковским счетом в Турции

В то время в ООО акционеры несут, как персональную, так и коллегиальную ответственность по просроченным платежам и долгам перед государством (налоги, социальные платежи и штрафы).

Помимо этого, акционеры в ООО несут побочные обязательства на основе договора между участниками, которые включают права и обязанности акционеров. То есть между акционерами заключается соглашение, куда входит оговорка «О неконкурентности», обязательство о конфиденциальности и лояльности в случае выхода партнёров из бизнеса.

4. Разница в процедуре и стоимости процесса передачи акций предприятия.

Если один из акционеров ООО захочет передать акции другому лицу, то такое действие должно быть одобрено на общем собрании акционеров ООО. После этого резолюция о передаче прав на акции обязательно заверяется нотариусом и регистрируется в Торговом Реестре.

В результате процесс передачи акций в ООО является более дорогостоящим, чем в АО. Между тем, чтобы осуществить передачу акций в АО, достаточно заключить письменный договор о передаче прав.

5. Разные требования к директорам компаний.

В случае назначения Совета Директоров в компании ООО, законодательство требует, чтобы минимум один директор являлся акционером. В противоположность этому, Акционерное Общество, где членами Совета директоров могут быть разные физические или юридические лица.

6. Доходы АО от продажи акций не облагаются налогом в течение 2 (двух) лет со дня регистрации компании.
7. Корпоративное законодательство Турции от 1 июля 2012 года требует от некоторых Акционерных Обществ присутствия представителя Министерства Торговли при проведении Общих Собраний акционеров. Это регламентное положение касается АО, работающих в определённых сферах экономики, а также учредительные документы которых требуют утверждения министерства Турции.
8. Акции Акционерных Обществ могут быть преобразованы в другие типы ценных бумаг. Среди таких финансовых инструментов можно назвать: акции на предъявителя, именные или заказные акции, которые в последствии могут быть переданы конкретному покупателю путём доставки.

Регистрация ООО в Стамбуле с банковским счетом

Между тем акции в ООО принадлежат только тем лицам, которые зарегистрированы в качестве собственников.

9. Стоимость комиссионных сборов и размеры налогов при регистрации Акционерного Общества в разы выше, чем при регистрации ООО. Кроме этого, если размер акционерного капитала АО составляет более 250 000 TRY, то законодательство требует от компании наличия адвоката.
10. В отличие от ООО только структура Закрытого Акционерного Общества может быть преобразована в публичную компанию АО

Начиная с 2003 года в Турции действует Закон «О защите иностранных инвестиций», который приветствует иностранные капиталы, и предлагает миграционные льготы для инвесторов.

Иностранцы могут свободно открывать акционерные компании в Турции без каких-либо ограничений, так как закон страны гарантирует равные права иностранным инвесторам с турецкими предпринимателями.

Регистрация акционерного общества под ключ в Турции

Если Вы хотите зарегистрировать в Турции компанию, можете обращаться к нам в любое время по электронному адресу: [email protected]. Наши профессионалы сразу же свяжутся с Вами, и проконсультируют по всем возникшим вопросам.

В Турции мы имеем широкую сеть менеджеров, которые смогут зарегистрировать для Вас компанию, и помогут открыть банковский счёт и подберут корпоративный офис в любом крупном городе страны.

Метки: Бизнес В Турции ООО В Турции Регистрация Компании В Турции

общие признаки и черты, различия — Мегаобучалка

ХО — коммерческие орг-ции с разделенным на доли учредителей (участников) уставным капиталом. Имущ-во принадлежит ему на праве собств-сти. ХО м б создано одним лицом, кот становится его единственным участником. ХО м создаваться в форме акционерного общества, общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью. ООО — общество, уставный капитал кот разделен на доли; участники не отвечают по его обязат-вам и несут риск убытков, связанных с деят-тью общ-ва, в пределах стоимости принадлежащих им долей. ОДО – общ-во, уставный капитал кот разделен на доли; участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответств-сть по его обязат-вам своим имущ-вом в одинаковом для всех кратном р-ре к стоимости их долей, определенном уставом общества. АО — общество, уставный капитал кот разделен на определенное число акций; акционеры не отвечают по его обязат-вам и несут риск убытков, связанных с деят-тью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Общие черты ХО: 1) Имущество (Уставный капитал) формируется из вкладов участников (учредителей) 2) Вклады м б внесены как в денежной, так и в иной форме 3) Учредителями м б как физич, так и ЮЛ. Миним р-р уставного капитала: для ОАО – 1000 МРОТ на момент регистрации, для остальных хоз. обществ – 100 МРОТ. 4) Управление осущ-ся общим собранием учредителей, на кот выбираются коллегиальные органы текущего управления. 5) Прибыли и убытки распределяются в соотв с р-ром вклада в уставный капитал 6) Для регистрации ХО необходимы: Учредительный договор и Устав. 7) Учредитель м в любой момент выйти из состава общества, забрав свою долю из уставного капитала, если иное не предусм Уставом. Сравнение ООО и ОДО: общее: участники: физ и юр лица, кроме гос-ных органов и органов местн самоупр-я. Название членов (учредителей): члены общества. Ограничения по численности и составу учредителей: не м б создано другим ХО, состоящим из 1 лица. Учредительные документы: учредительный договор и устав (т\ко устав, если учреждается 1 ч-ком). Наименование уставного капитала (фонда) и требования к его минимальному р-ру: уставной капитал, миним р-р уставного капитала – не менее 100 МРОТ (кроме кредитных и страх орг-ций), установленного на дату регистрации общества. На момент регистрации общества уст капитал д б оплачен участниками не менее чем на 50%. Оставшаяся часть уст капитала подлежит оплате в теч первого года деят-ти общ-ва, если меньший срок не установлен учредительным договором. Ответственность участников: несут ответ-сть в пределах своей доли. Управление: высший орган управления – общее собрание участников. Рук-во текущей деят-тью осущ исполнительный орган: коллегиальный (дирекция, правление) и (или) единоличный (директор, ген директор и др). Порядок распределения прибыли: пропорционально доле участника в уставном капитале. Порядок выхода участника: участник вправе выйти из общ-ва в любое время независимо от согласия др участников. Ему д б выплачена стоимость части имущ-ва, соответств его доле в уставном капитале. Право передачи доли капитала: участник вправе уступить св долю участникам этого общ-ва без согласия общ-ва и др участников. Отчуждение третьим лицам допускается, если иное не предусм Уставом. Доля м переходить по наследству или в порядке правопреемства юр лиц, если учредит док-ты не предусм получения согласия др участников. Возможность преобразования ХО: м б преобразовано в АО или производственный кооператив. Порядок ликвидации: 1) по решению его учредителей (участников) 2) по решению суда 3) в случае превышения численности участников свыше 50. Отличия ООО и ОДО: ограничение по численности и составу учредителей: ООО – не более 50 чел. ОДО = т к на деят-сть ОДО распространяются правила об ООО, то в случае превышения численности участников свыше 50 общ-во в теч года д преобразоваться в ОАО или производственный кооператив либо д б ликвидировано. Ответственность участников: ООО – участники общ-ва не отвечают по его обязат-вам, за искл случаев предусм законом. Это банкротство ООО, если она вызвана учредителями (участниками общ-ва), + когда участник не полностью внес свой вклад (в таком случае он несет солидарную ответств-сть по обязат-вам общ-ва в пределах стоимости неоплаченной части вклада). ОДО – участники несут солидарно субсидиарную ответств-сть по его обязат-вам своим имущ-вом в одинак для всех кратном р-ре к стоимости их вкладов, т е при недостаточности имущ-ва у отдельных участников дополнительную ответств-сть берут на себя остальные участники общ-ва, пропорционально распределяя своим долям («дополнительная ответственность»). Порядок принятия решений: ООО – решение на общем собрании принимается большинством голосов; число голосов каждого участника пропорционально его доле в уставном капитале. ОДО – законом не оговорен. ООО и ОДО не м выпускать акции. Отличия ОАО:Ограничения по численности учредителей:Число акционеров не ограничено Учредительные документы: Устав . Наименование уставного капитала и требования к его минимальному размеру: Уставный капитал. Миним р-р — не менее 1000 МРОТ, установленного ФЗ на дату гос регистрации. 50 % распределенных при учреждении общества акций д б оплачено в течение 3 мес. с момента гос регистрации общества; остальные 50 % — в теч первого года существования, если меньший срок не установлен в учредительных док-тах. Ответств-сть акционеров:не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деят-тью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Управление в АО: Высший орган управления — общее собрание акционеров. Общее руководство деят-тью общества осущ-ет совет директоров. Руководство текущей деят-тью осущ исполнительный орган: либо единоличный (директор, ген директор), \\ единоличный и коллегиальный (дирекция, правление). Порядок распределения прибыли: Пропорционально числу акций. Право выхода акционеров из общества: Не ограничено (свободная продажа и покупка акций) . Порядок ликвидации:1) по решению его учредителей (участников) 2) по решению суда, а также в случае превышения численности участников 50 чел. (для ЗАО) и по иным основаниям

 

Различия между АО и ООО

Введение

В этой статье рассматриваются юридические и практические различия между АО и ООО, не вдаваясь в подробности для каждого типа компании.

Количество акционеров

До июля 2012 года, когда вступил в силу новый Торговый кодекс Турции, АО могло быть учреждено как минимум пятью акционерами. Минимальное количество акционеров для ООО — два.

Новый коммерческий кодекс уменьшил минимальное количество акционеров как для АО, так и для ООО до одного. Таким образом, теперь в соответствии с турецким законодательством возможно наличие единственного акционера АО, а также единственного акционера ООО.

Однако, хотя у АО может быть неограниченное количество акционеров, у ООО не может быть более 50 акционеров.

Капитал

ООО может иметь только базовую систему капитала. В результате такой системы капитала уставный капитал может быть увеличен только по решению общего собрания.

A АО, с другой стороны, может выбирать между системой основного капитала и системой зарегистрированного капитала в своем уставе. В результате совет директоров АО, имеющего зарегистрированный капитал, может увеличить свой уставный капитал (в пределах уставного капитала) без хлопот с принятием решения на общем собрании компании.

Минимальный размер уставного капитала для ООО составляет 10.000 турецких лир. ⁽¹⁾

В системе основного капитала уставный капитал АО не может быть меньше 50.000 TRY. Минимальный размер уставного капитала АО, выбирающего систему уставного капитала, составляет 100 000 турецких лир.

Дополнительные платежи

При условии, что это прямо указано в уставе, акционеров LLC могут попросить внести дополнительные платежи (кроме подписного капитала), если компания терпит убытки или не может продолжать свою деятельность без дополнительные средства и т. д.

Акционеры АО могут нести ответственность только за капитал, на который они подписались, за исключением случаев, когда они добровольно принимают дополнительные платежи.

Передача акций

Для надлежащей передачи акций ООО; соглашение о передаче акций должно быть подписано и нотариально засвидетельствовано, передача акций должна быть одобрена общим собранием, зарегистрирована в торговом реестре и в бухгалтерской книге акционеров компании.

Процесс передачи акций АО гораздо менее сложен. Нет необходимости нотариально заверять соглашение о передаче акций или регистрировать его в торговом реестре или в реестре акционеров или получать одобрение общего собрания.Если иное прямо не запрещено в уставе, акции могут быть переданы по соглашению о передаче акций между продавцом и покупателем или просто путем подтверждения сертификатов акций покупателю.

Освобождение от налога на передачу акций

Если акционер акционерного общества владеет своими акциями более двух лет, он будет освобожден от налога на прибыль с прибыли, которую он получает от этих акций при их передаче .

Акционер ООО, независимо от того, как долго он владеет акциями, не будет освобожден от налога на прибыль в отношении прибыли, которую он получает от этих акций при их передаче.

Вытеснить

Акционер ООО может быть вытеснен решением общего собрания (при условии, что это прямо разрешено в уставе компании) или решением суда по уважительным причинам.

С другой стороны, акционера АО в принципе нельзя вытеснить. ⁽²⁾

Ответственность по государственным долгам

Акционеры ООО несут персональную ответственность по государственным долгам.По налоговым обязательствам компании акционеры несут ответственность пропорционально своей доле в капитале. Их ответственность по выплате взносов по социальному обеспечению для сотрудников ООО лежит в отношении всего долга, а не пропорционально их долям в капитале. ⁽³⁾

Акционеры АО, с другой стороны, несут ответственность, либо по юридическим, либо по налоговым обязательствам АО, только в пределах уставного капитала, на который они подписались.

Эмиссионные ценные бумаги

АО может выпускать как долевые, так и долговые ценные бумаги для привлечения финансирования.В результате АО может стать публичным.

ООО не может привлекать финансирование путем выпуска ценных бумаг. Таким образом, ООО не может выпускать долевые или долговые ценные бумаги. В результате этого ООО не может вообще стать публичным.

Ссуды для акционеров

Ссуды, предоставленные ООО ее акционерами, не могут быть возвращены, если не погашены все другие долги компании.

A АО не связано такими ограничениями, т.е. может в любое время выплатить свои долги своим акционерам, не беспокоясь о других кредиторах.

Менеджмент

Оба типа компаний имеют общие собрания, на которых акционеры собираются на очередных и внеочередных собраниях для принятия важных для компании решений.

Повседневная хозяйственная деятельность ООО управляется ее директором (ами).

Управляющим органом АО, отвечающим за ведение бизнеса и текущую деятельность компании, является совет директоров (который, в принципе, может состоять из одного члена).

Наем юрисконсульта

АО с уставным капиталом более 250 000 турецких лир должно нанять собственного или независимого юрисконсульта.

У ООО нет обязательств по найму юрисконсульта, независимо от размера его уставного капитала.

---

(1) Текущие курсы обмена EUR / TRY и USD / TRY можно найти здесь и здесь соответственно.
(2) Из этого правила есть несколько исключений.
(3) Однако такая ответственность возникает только в том случае, если такие долги не могут быть взысканы из активов компании.

---

LLC против АО — CompanyFormationGeorgia.infoCompanyFormationGeorgia.info

Как правило, субъекты частного бизнеса и инвесторы предпочитают учредить компанию в Грузии в форме ООО или АО.

Общество с Ограниченной Ответственностью — ООО — это компания с ответственностью перед кредиторами, ограниченной своими активами. Одно или несколько физических или юридических лиц могут создать ООО.Капитал ООО разделен на доли. Акции являются передаточными правами. Для ООО нет требований к минимальному уставному капиталу. Положение о ООО регулирует деятельность ООО,
полномочий органов управления и директоров. Партнеры осуществляют свои управленческие полномочия
через Общее собрание партнеров (GPM). GPM проводится не реже одного раза в
год. LLC в основном управляется GPM, и директор (ы) назначается (е) ее решением. Решение о создании Наблюдательного совета находится в компетенции
GPM.GPM
может делегировать некоторые из своих полномочий Наблюдательному совету. Устав ООО определяет
требований к кворуму GPM и количеству голосов, необходимых для принятия решения
. Закон предусматривает, что все чрезвычайные решения, превышающие обычную деятельность LLC
, должны приниматься GPM с участием всех партнеров
, а некоторые решения должны приниматься партнерами единогласно. Директор, имеющий
управленческих и представительских полномочий в соответствии с уставом, осуществляет повседневное управление ООО.

Акционерное общество — Акционерное общество — это юридическое лицо, капитал которого разделен на акции, класс и количество которых должны определяться уставом
Компании. Акции могут быть простыми или привилегированными без права голоса
. Одна простая акция равна одному голосу. Ответственность АО ограничена размером его активов в размере
единиц. Акционер АО не отвечает по обязательствам АО. Как правило, для АО нет требований к минимальному размеру уставного капитала.АО может иметь неограниченное количество акционеров. АО имеет право вести реестр акционеров самостоятельно или с использованием независимого регистратора, если количество его акционеров составляет 50 или менее. В случае, если количество акционеров превышает 50, АО обязано вести реестр акций через независимого регистратора. Высшим органом управления АО является общее собрание акционеров (ОС). Очередной GM должен проводиться не реже одного раза в год. GM не может быть созван, если акционер, обладающий более 75% голосов, принимает решение по вопросу, такое решение должно быть известно всем акционерам.Наблюдательный совет не является обязательным, если только АО не является общественно-подотчетным предприятием, т.е. его ценные бумаги обращаются на открытом рынке. Наблюдательный совет должен состоять не менее чем из 3 и не более чем из 21 члена. Наблюдательный совет контролирует деятельность директора (директоров), управляющего и представляющего АО.

Общее сравнение ООО и ЗАО — Ege Hukuk Bürosu

Общее сравнение ООО и АО

Общее сравнение ООО и АО
Введение

Согласно турецкому законодательству, наиболее предпочтительными корпоративными типами инвесторов являются компании с ограниченной ответственностью («ООО») и акционерные общества («АО»).Этот меморандум направлен на предоставление общей информации о турецких ООО и АО путем сравнения основных характеристик упомянутых типов компаний. Дополнительная информация по конкретным вопросам требует дальнейшего анализа.

ООО

1. Может быть учрежден с одним акционером. Количество акционеров не может превышать 50.
2. Может быть учрежден с минимальным капиталом 10 000 турецких лир.
3. Уставный капитал общества может быть изменен 2/3 голосов акционеров.
4. ООО не может иметь зарегистрированный акционерный капитал. Для увеличения / уменьшения капитала требуется решение акционеров.
5. ООО управляются собранием акционеров и менеджером / советом менеджеров. По крайней мере, один из акционеров ООО должен быть назначен менеджером компании, если иное не предусмотрено уставом компании.
6. Акции могут быть переданы по договору о передаче акций, заключенному у нотариуса.
7. LLC не могут стать публичными.
8. АО не могут выпускать облигации.
9. Акционеры несут ответственность по государственным долгам (таким как налоги, долги по социальному обеспечению и т. Д.) Своими активами пропорционально их доле в капитале.
10. Прибыль от передачи акций облагается подоходным налогом.
11. Не требуется присутствие представителя министерства на собраниях общего собрания.
12. Нет необходимости получать юридическую консультацию у присяжного поверенного.
13. ООО могут договориться об исключении акционера из компании решением общего собрания с этой целью.Компания вправе обратиться в уполномоченный суд для исключения одного из акционеров по уважительной причине. Каждый акционер имеет право обратиться в суд с иском о своем исключении из компании при наличии уважительной причины.
14. Акционеры ООО имеют право потребовать прекращения деятельности компании.
15. Руководители ООО несут персональную ответственность по государственным долгам компании.

АО

1. Может быть учрежден с одним акционером.Нет ограничений по количеству акционеров.
2. Может быть учрежден с минимальным капиталом 50 000 турецких лир.
3. Устав компании может быть изменен большинством голосов акционеров.
4. Открытые акционерные общества или нет, акционерные общества могут иметь зарегистрированный акционерный капитал. При условии, что увеличение капитала находится в пределах зарегистрированного акционерного капитала, совет директоров имеет право увеличить долю, приняв соответствующее решение.
5. АО управляются общим собранием и советом директоров.Директора АО не обязаны быть акционерами компании.
6. Нет юридических требований для заключения соглашения о передаче акций у нотариуса.
7. АО могут стать публичными.
Право выпускать облигации имеют
8. АО.
9. Акционеры не несут ответственности по государственным долгам.
10. Прибыль от передачи акций не облагается налогом на прибыль при условии, что передача осуществляется через два года после приобретения таких акций.
11. Представитель министерства должен присутствовать на определенных собраниях общего собрания, таких как увеличение, уменьшение капитала, слияние, изменение типа и т. Д.
12. АО с капиталом 250 000 турецких лир или более должны получить юридическую консультацию у присяжного поверенного.
13. Право исключения акционеров из общества не передается ни АО, ни акционерам.
14. Акционерам АО такое право не предоставляется.
15. Ответственность по государственным долгам несет сама компания, а не менеджеры или акционеры.

Наз Эге Эге 2016-08-17T12: 25: 06 + 00: 00

Поделитесь этой историей, выберите платформу!

Акционерное общество — корпорация, акционеры, партнеры и партнерство

Ассоциация, занимающаяся коммерческим бизнесом с долей собственности, представленной акциями.

Акционерное общество финансируется за счет капитала, инвестированного участниками или акционерами, которые получают передаваемые акции или акции. Он находится под контролем некоторых избранных менеджеров, называемых директорами.

Акционерное общество — это форма партнерства, обладающая элементом личной ответственности, при которой каждый участник несет финансовую ответственность за действия компании. Это не юридическое лицо, отдельное от акционеров.

Акционерное общество отличается от товарищества тем, что оно состоит из нескольких лиц, объединенных общим доверием.Партнеры не вправе уходить из фирмы или заменять их другими лицами без предварительного согласия всех партнеров. Смерть партнера приводит к роспуску фирмы.

Напротив, акционерное общество состоит из большого числа акционеров, которые не знакомы друг с другом. Изменение членства или передача акций не влияет на дальнейшее существование компании, и смерть акционера не приводит к ее роспуску. В отличие от партнеров в партнерстве, акционер акционерного общества не имеет агентских отношений с компанией или любым из ее участников.

Акционерное общество похоже на корпорацию тем, что оба характеризуются бессрочным правопреемством, когда члену разрешается свободно передавать акции и вводить незнакомца в

Обеспокоенные инвесторы ждут новостей о компании South Sea Company, акционерной компании, образованной в Лондоне в 1711 году. Акционерные компании — это форма партнерства, в которой каждый член или акционер несет финансовую ответственность за действия компании.
БИБЛИОТЕКА КОНГРЕССА

членства.Передача не влияет на продолжение деятельности организации, поскольку и акционерное общество, и корпорация действуют через центральное руководство, совет директоров, попечителей или управляющих. Отдельные акционеры не имеют права действовать от имени компании или ее участников.

Акционерное общество отличается от корпорации в некоторых отношениях. Корпорация существует на основании государственного устава, а акционерное общество создается по соглашению между участниками. Существование акционерного общества основано на праве отдельных лиц заключать договоры друг с другом и, в отличие от корпорации, не требует предоставления полномочий от государства для организации.

Хотя члены корпорации обычно не несут ответственности по долгам корпорации, члены акционерного общества несут ответственность как партнеры.

В судебном иске корпорация подает в суд и предъявляет иск от своего корпоративного имени, но акционерное общество предъявляет иск и защищает от имени назначенного должностного лица.

Сравнение между компанией с ограниченной ответственностью с несколькими участниками и акционерным обществом в соответствии с Законом о предпринимательстве 2020 — Законом о ведении бизнеса Вьетнама

	Несколько ООО	АО
Правовой характер	ООО — это компания, в которой: § Члены могут быть организации или частные лица; ООО может иметь от двух до 50 членов; § Члены несут ответственность по долгам и иным имущественным обязательствам ООО в пределах размер капитала, который они внесли в ООО, за исключением случая участники не вносят вклад или полностью вносят капитал, как было обещано; и § капитальный вклад каждого члена может быть назначен только в случаях, предусмотренных по закону и / или на условиях, предусмотренных законом.	А АО — это компания, в которой: § уставный капитал делится по долям; § Акционеры могут быть организации или частные лица; минимальное количество акционеров три; нет максимума; § Акционеры несут ответственность по долгам и иным имущественным обязательствам АО до размер капитала, внесенного в АО; и § Акционеры могут свободно передавать свои акции другим лицам, за исключением случаев, предусмотренных законом.
Статус юридического лица	ООО будет иметь статус юридического лица с даты выдачи свидетельства о регистрации предприятия ( E RC ).	А АО будет иметь статус юридического лица с даты выпуск ERC.
Выпуск акций	ООО не может выпускать акции.	A АО может выпускать следующие классы акций: § Обычный акции § Предпочтение акции, которые делятся на следующие классы: — Акции голосующие привилегированные; — Дивидендные привилегированные акции; — Выкупаемые привилегированные акции; и — Прочие привилегированные акции, предусмотренные уставом и правилами ценных бумаг.
Уставный капитал	ООО имеет «уставный капитал», который представляет собой стоимость активов, внесенных или внесенных участниками. обязуются внести свой вклад в время регистрации ООО.	АО имеет «уставный капитал», который представляет собой совокупную номинальную стоимость акций, которыми владеют акционеры. способствовал или обязался вносить вклад во время регистрации АО.
Активы, вносимые в качестве капитала	Вклад капитала может быть сделан в виде Вьетнамская валюта, свободно конвертируемая иностранная валюта, золото, стоимость земли права на использование, стоимость прав интеллектуальной собственности, технологии, технические знания как и / или другие активы, которые могут быть оценены в вьетнамских донгах	Вьетнамский донг, иностранный свободно конвертируемый валюта, золото, права землепользования, права интеллектуальной собственности, технологии, технические ноу-хау или другие активы, предусмотренные уставом компании.
Вложение капитала	В течение 90 дней с даты регистрации все участники должны внести сумму уставного капитала, которую они обязуются внести в размере время регистрации, за исключением определенных обстоятельств. Подробная информация о вкладе в капитал каждого члена отражена в обоих реестр членов и ERC. Соответственно, владение капиталом взнос может быть изменен в ERC.	§ Основание акционеры должны вместе зарегистрироваться, чтобы подписаться не менее чем на 20% количество обыкновенных акций, «которые могут быть выставлены на продажу» и должны полностью оплатить акции «зарегистрированные для подписки» в течение 90 дней с даты выдачи ERC АО. § По полную оплату своего взноса в уставный капитал АО выдаст каждому акционеру сертификат на акции, если акции не являются бездокументарными.В реестр акционеров, который ведет АО, является высшей инстанцией в отношении владение акциями АО.
Выкуп акций	§ А участник имеет право потребовать от ООО выкупить свою долю капитала. взнос, если такой член голосует против решения Совета членов ( MC ) об (а) изменении положений устава, касающихся к правам и обязанностям членов и МК, (б) реорганизация ООО, или (c) в других случаях, предусмотренных уставом ООО. § Если LLC не выкупает долю вклада в капитал, участник может передать свою долю в капитале третьей стороне.	§ А акционер вправе потребовать от АО выкупить принадлежащие ему акции, если такие акционер голосует против решения о (а) реорганизации АО, или (b) изменение устава, касающееся прав и обязанностей акционеры. § Если АО не выкупает долю участия в капитале в течение 90 дней с дата получения уведомления акционера о выкупе акций, акционер может продать акции третьим лицам.
Передача капитала / Передача акций	§ Если в некоторых особых случаях (например, выкуп, дарение, выплата долга) участник, желающий передать часть или всю свою долю вклада в капитал должен сначала предложить продать такую ​​долю участия в капитале всем другим участников пропорционально их долям участия в капитале ООО на те же условия. § А участник может передать свою долю в капитале третьей стороне только в том случае, если другие участники ООО не покупают или не покупают полностью в течение 30 дней с даты размещения.	§ Акции могут быть переданы свободно, за исключением случаев, изложенных ниже. Продавец остается владелец передаваемых акций до тех пор, пока имя покупателя не будет зарегистрировано в реестре акционеров. § Внутри сроком на 3 года с даты выпуска ЭРК АО, обыкновенная акции учредителей могут быть переданы только другим учредителям. акционерам или другим лицам, только если они одобрены Генеральным директором. Собрание акционеров ( GSM ).По истечении 3 лет срок с При создании АО обыкновенные акции могут передаваться свободно.
Менеджмент	В ООО должно быть: § а Совет членов ( MC ), состоящий из всех членов; § а Председатель Совета Членов; и § а Директор или генеральный директор назначается Советом членов.	А АО должно иметь: § а Общее собрание акционеров ( GSM ), состоящее из всех акционеров, которые имеют право голоса; § а Правление ( BOM ) в составе от 3 до 11 человек назначается GSM. В некоторых случаях не менее 20% членов совета директоров должны быть независимыми членами совета директоров; § а Председатель BOM назначается либо GSM, либо BOM; § а Директор или генеральный директор, назначаемый BOM; и § An Инспекционный совет, если в определенных обстоятельствах Инспекционный совет не требуется или заменяется комитетом по аудиту Совета директоров.
Правила кворума	§ Заседание МК считается правомочным, если представители не менее 65% уставного капитала присутствуют; если кворум не соблюдается на первых порах собрание, второе собрание имеет кворум, если на нем присутствуют представители на не менее 50% уставного капитала; если кворум по-прежнему не соблюдается, третий собрание считается правомочным, несмотря на то, что на нем присутствует большое количество людей.	§ Заседание GSM считается правомочным, если оно составляет не менее 50% от общего числа акций присутствуют; если кворум не соблюдается на первых порах собрание, второе собрание имеет кворум, если на нем присутствуют представители на не менее 33% от общего количества акций; если кворум по-прежнему не соблюдается, третий собрание считается правомочным, несмотря на то, что на нем присутствует большое количество людей.
Пороги допуска	§ Требование единогласного утверждения в рамках Предприятия отсутствует. Закон, за исключением принятия капитального вклада внешних инвесторов через увеличение уставного капитала (если уставом общества не предусмотрено иначе). § Решения МК утверждаются на собрании числом голосов, составляющих не менее 65% совокупного капитала присутствующих членов или не менее 75%, если такие решения связаны с определенными ключевыми корпоративные вопросы.	§ Требование единогласного утверждения в рамках Предприятия отсутствует. Закон. § Решения GSM утверждаются на собрании количество акционеров, представляющих более 50% от общего количества голосующих акций всех присутствующих акционеров или не менее 65%, если такие решения связаны по определенным ключевым корпоративным вопросам. § Решения Правления принимаются простым большинством голосов. если иное не предусмотрено Уставом.Председатель имеет решающий голос.

РАЗЛИЧИЯ МЕЖДУ ОБЩЕСТВОМ С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ И АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ ПО ЗАКОНУ АЗЕРБАЙДЖАНА — 1 — BAC

Согласно Гражданскому кодексу Азербайджанской Республики, основные различия между акционерными обществами («АО») и обществами с ограниченной ответственностью («ООО») касаются капитала, операций с акциями, общих собраний, названий и требований к раскрытию информации:

Капитал. Основные отличия:

• Существует минимальная сумма 2000 манатов или 4000 манатов для АО (соответственно для закрытого акционерного общества и открытого акционерного общества), но не требуется минимальный уставный капитал для ООО.
• АО может увеличить капитал путем публичного размещения своих акций; LLC это запрещено.

Сделки с акциями. Только АО может получить листинг своих акций на фондовой бирже или другой инвестиционной бирже. Однако не все акционерные общества включены в листинг.

Имя. АО может использовать в конце наименования формулировку «закрытое акционерное общество» или «открытое акционерное общество». ООО может использовать формулировку «общество с ограниченной ответственностью» в конце названия.

Требование о раскрытии информации. Существуют особые требования к раскрытию информации и публичности для акционерных обществ. Они обязаны публиковать свой годовой финансовый отчет и баланс, а также представлять годовые отчеты в Центральный банк Азербайджана.

Существуют также другие различия между этими двумя типами компаний в следующем:

Размещение акций

ООО

• Учредители (акционеры) должны полностью оплатить уставный капитал до государственной регистрации ООО.Если уставом ООО предусмотрена оплата уставного капитала в течение определенного срока, этот срок не может превышать трех месяцев.
• Не допускается освобождение любого акционера ООО от обязанности внести вклад в уставный капитал компании, в том числе путем зачета его требований к компании. Например, кредитору ООО не разрешается становиться акционером компании путем зачета своей ссуды долей участия ООО (конвертация ссуды).
• ООО не имеет права выпускать акции. Его акционерный капитал состоит из долей участия. ООО также не разрешено выпускать привилегированные акции.

АО

• Уставный капитал АО состоит из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами компании. Формы вложений в уставный капитал АО определяются Гражданским кодексом и соглашением между акционерами. Вложения в уставный капитал общества могут быть денежными средствами, полностью оплаченными ценными бумагами, иным имуществом, в том числе имущественными и другими правами, имеющими денежную оценку.
• Учредители АО должны полностью оплатить уставный капитал до регистрации АО. При создании АО все его акции распределяются между его учредителями (акционерами).
• Не допускается освобождение акционера акционерного общества от обязанности внести вклад в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.
• Акционерное общество вправе выпускать обыкновенные и привилегированные акции.Доля привилегированных акций в общем объеме уставного капитала АО не может быть более двадцати пяти процентов от него.

Годовые общие собрания и внеочередные общие собрания

ООО

• Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом ООО не реже одного раза в год.
• Внеочередное общее собрание ООО может быть созвано по инициативе исполнительного органа, а также по требованию совета директоров, ревизионной комиссии (аудитора) или участников, обладающих не менее 10% всех голосов.

АО

• Очередное общее собрание акционеров созывается советом директоров АО (при отсутствии совета директоров исполнительным органом АО) не реже одного раза в год.
• Внеочередное общее собрание акционерного общества может быть созвано по инициативе совета директоров, а также исполнительным органом по требованию ревизионной комиссии (аудитора) или акционеров, обладающих не менее 10% всех голосов.В случае отсутствия совета директоров внеочередное общее собрание может быть созвано по инициативе исполнительного органа.
• Сообщение о созыве годового (очередного) и внеочередного общего собрания открытого акционерного общества должно быть опубликовано в средствах массовой информации, а также направлено непосредственно акционерам в письменной форме.

Разрешение

ООО

• Если на общем собрании присутствует более 50% участников, считается, что имеется кворум для принятия решений.
• Решения о реорганизации и ликвидации ООО принимаются единогласным голосованием участников на общем собрании.

АО

• Если на общем собрании акционеров присутствует не менее 60% акционеров, считается, что кворум имеется, и общее собрание правомочно принимать решения.
• Решение по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания акционеров АО, не может быть принято.
• Если иное не предусмотрено Гражданским кодексом и уставом АО, решение общего собрания акционеров принимается простым большинством голосов акционеров. Решения о реорганизации, ликвидации общества, изменениях в уставе принимаются большинством в 2/3 голосов акционеров, имеющих право голоса на общем собрании.
• Решение общего собрания акционеров АО должно быть оглашено акционерам не позднее 15 календарных дней.
• Акционер может подать в суд жалобу на решение общего собрания акционеров АО.

Вы можете прочитать вторую часть этой статьи по номеру здесь .

Эта статья была опубликована экспертами по корпоративному праву Baku Attorneys & Consultants, азербайджанской юридической фирмы, которая специализируется на оказании различных услуг по корпоративному праву иностранному и местному бизнесу в Азербайджане.Пожалуйста, не стесняйтесь обращаться к нам по телефону www.batco.az , если у вас есть дополнительные вопросы или вам нужна консультация по созданию, объединению, слиянию и поглощению, ликвидации или другим аспектам корпоративного права Азербайджана, а также предоставлению юридические услуги по бизнесу, миграции, трудоустройству, договорам и другим сопутствующим вопросам.

Разница между Чешским акционерным обществом, ООО и филиалом

Основные различия между Чешским акционерным обществом, Чешским обществом с ограниченной ответственностью и Чешским филиалом в Чешской Республике

1.Введение — Акционерное общество, общество с ограниченной ответственностью (ООО) и филиал в Чехии

В этой статье содержится основная информация о принципиальных различиях между чешским акционерным обществом, чешским обществом с ограниченной ответственностью и чешским филиалом, а также оцениваются основные преимущества и недостатки каждого типа каждого юридического лица в Чешской Республике.

Эта статья разделена на три основные части, каждая из которых касается одного типа каждого юридического лица.Основные моменты кратко изложены в Заключении.

2. Чешское акционерное общество

2.1 Основная информация

Чешское акционерное общество (на чешском языке: «akciová společnost») определяется Законом № 90/2012 Coll. О коммерческих компаниях и кооперативах с поправками (далее «Закон о коммерческих корпорациях») как зарегистрированная компания. капитал которого разделен на определенное количество акций определенной номинальной стоимости.Чешское акционерное общество несет ответственность за нарушение своих обязательств всем своим имуществом. Его акционеры не несут ответственности за нарушение обязательств компании. Чешское акционерное общество — это широко используемый вид бизнеса в Чешской Республике.

Минимальный размер уставного капитала составляет 2 000 000 чешских крон или 80 000 евро).

2.2 Органы чешского акционерного общества

Чешское акционерное общество состоит из трех уставных органов: общего собрания, совета директоров и наблюдательного совета.

Общее собрание — собрание всех акционеров, являющееся высшим органом акционерного общества. Он решает все вопросы, возложенные на него законом или Уставом (например, изменение Устава, увеличение или уменьшение уставного капитала компании, выборы и отзыв членов Совета директоров и Наблюдательного совета). Доска). Очередное Общее собрание должно проводиться не реже одного раза в год. Внеочередное общее собрание должно быть созвано по запросу акционеров, владеющих не менее 3% уставного капитала, если уставный капитал компании превышает 100000000 чешских крон, или владеющих не менее 5% уставного капитала, если уставный капитал компании компания составляет 100 000 000 чешских крон и менее или владеет не менее 1% уставного капитала, если уставный капитал компании составляет 500 000 000 чешских крон и более.

Совет директоров — коллегиальный уставной орган, который управляет деятельностью компании и действует от ее имени. Совет директоров обеспечивает надлежащее управление бизнесом компании. Он решает все вопросы компании, если они не входят в компетенцию общего собрания или наблюдательного совета. Если Уставом не предусмотрено иное, любой член Совета директоров может действовать от имени компании по отношению к другим сторонам. Имена членов Совета директоров, чьи действия являются обязательными для компании, и характер таких действий вносятся в Чешский коммерческий регистр.

Совет директоров должен состоять не менее чем из трех человек; однако Устав может определять меньшее количество членов Совета директоров. Члены Совета директоров избираются и отзываются Общим собранием, если Уставом не определено, что они должны быть избраны и отозваны Наблюдательным советом. Срок полномочий членов Совета директоров составляет один год, если Уставом не установлено иное.

Наблюдательный совет — это установленный законом орган, контролирующий, как Совет директоров осуществляет свои полномочия и как ведется хозяйственная деятельность компании.Это прежде всего инспекционный орган. Он имеет право проверять все документы и записи, относящиеся к деятельности компании, и проверять, проводятся ли бухгалтерские записи в соответствии с фактическими фактами, и что хозяйственная деятельность компании соответствует законодательным положениям, уставам и инструкциям общее собрание.

Наблюдательный совет должен состоять как минимум из трех членов, однако Уставом может быть определено меньшее количество членов Наблюдательного совета.Члены Наблюдательного совета избираются и отзываются Общим собранием. Срок полномочий членов Наблюдательного совета составляет три года, если Уставом не определено иное.

Новый Закон о коммерческих корпорациях позволяет выбирать между «монистической» и «дуалистической» моделью корпоративного управления. Ранее упоминавшаяся выше дуалистическая модель с советом директоров и наблюдательным советом была единственной допустимой моделью. Монистическая модель основана на едином органе, известном как Правление, в котором наделены полномочиями как Совета директоров, так и Наблюдательного совета.Правление избирает председателя из числа своих членов и назначает статутного директора (который может быть физическим лицом, не входящим в состав Правления). Уставный директор действует от имени компании по отношению к третьим сторонам. Председателем Правления может быть то же лицо, что и Уставный директор.

2.3 Преимущества и недостатки

Основными преимуществами чешского акционерного общества являются: чисто капитальный характер компании, при определенных обстоятельствах акции могут котироваться на фондовой бирже, отсутствие ответственности акционеров.Акционеры защищены от кредиторов компании корпоративной пеленой.

Основными недостатками чешского акционерного общества являются: большой уставный капитал, довольно сложный процесс создания и регистрации акционерного общества.

3. Чешское общество с ограниченной ответственностью

3.1 Основная информация

Чешское общество с ограниченной ответственностью (по-чешски: «společnost s ručením omezeným») — самый простой и наиболее распространенный вид хозяйственной деятельности в Чешской Республике.По определению Закона № 90/2012 Coll. О коммерческих компаниях и кооперативах с поправками (далее «Закон о коммерческих корпорациях»), это чешская корпорация, уставный капитал которой состоит из инвестиционных взносов ее членов и чей участники несут ответственность (как поручители) по обязательствам компании только до тех пор, пока их взносы не будут внесены и зарегистрированы в Коммерческом регистре. Чешское общество с ограниченной ответственностью несет ответственность за нарушение своих обязательств всем своим имуществом, которое может быть больше и не обязательно равно уставному капиталу.Его члены несут солидарную ответственность по обязательствам компании только в пределах невыплаченных инвестиционных взносов всех членов согласно записи в Коммерческом регистре.

Минимальный размер уставного капитала составляет 1 чешскую крону. Минимальный взнос каждого члена в уставный капитал составляет 1 чешскую крону, однако мы рекомендуем использовать не менее 1000 чешских крон. Чешское общество с ограниченной ответственностью — очень популярная юридическая форма для малого и среднего бизнеса в Чешской Республике.

3.2 Органы чешского общества с ограниченной ответственностью

Общество с ограниченной ответственностью имеет два уставных органа, Общее собрание и Исполнительное руководство, и один добровольный орган — Наблюдательный совет.

Общее собрание — собрание всех акционеров и является высшим органом общества с ограниченной ответственностью. Он решает все вопросы, возложенные на него законом или Уставом (например, изменение Устава, увеличение или уменьшение уставного капитала компании, выбор и отзыв членов Исполнительного директора).Очередное Общее собрание должно проводиться не реже одного раза в год.

Руководители общества с ограниченной ответственностью являются уставным органом общества. Руководитель может быть одним или может быть несколько руководителей. Каждый из руководителей, если их более одного, имеет право действовать независимо от имени компании, если в Акте об ассоциации или в Уставе не предусмотрено иное. Исполнительный директор компании несет ответственность за управление ее бизнесом. Если компания назначила нескольких руководителей, взаимное согласие большинства из них необходимо для принятия решения по управлению бизнесом компании, если иное не предусмотрено в учредительном договоре.Руководители избираются и отзываются Общим собранием из числа участников компании или других физических лиц.

Наблюдательный совет — это необязательный установленный законом орган в компании с ограниченной ответственностью, который создается только в том случае, если это предусмотрено в Соглашении об ассоциации.

3.3 Преимущества и недостатки

Основными преимуществами общества с ограниченной ответственностью являются: низкий уставный капитал, относительно низкие административные требования, защита членов от кредиторов компании корпоративной завесой, необязательный Наблюдательный совет.

Основными недостатками общества с ограниченной ответственностью являются: акционеры несут солидарную ответственность в размере неоплаченного уставного капитала, зарегистрированного в Коммерческом регистре, если полная оплата уставного капитала еще не была зарегистрирована в Коммерческом регистре; процедура перехода доли владения более сложная, чем в акционерном обществе.

4. Чешский филиал

4.1 Основная информация

Чешский филиал (по-чешски: «organační složka, odštěpný závod») обычно является подходящим средством для низкозатратных проектов. Это не идеальный выбор для крупных проектов, поскольку деятельность материнской компании и филиала не является отдельным юридическим лицом, и, таким образом, материнская компания несет полную ответственность по обязательствам филиала. Согласно статье 44 Закона о публичных реестрах, филиал компании, не являющейся резидентом ЕС, должен быть зарегистрирован в торговом реестре.

Филиал не является отдельным юридическим лицом, но действует как представитель компании-учредителя и принимает на себя обязательства от имени компании. Закон, в соответствии с которым была основана материнская компания филиала, также применяется к внутренним операциям филиала. Учредитель играет ключевую роль во всем процессе создания и на протяжении всей жизни филиала.

Филиал должен иметь особую идентификацию — его название должно совпадать с названием компании-учредителя, плюс оно также должно включать информацию о том, что это филиал.Филиал также должен иметь свое местонахождение и руководителя.

4.2 Глава чешского филиала

Для открытия и существования филиала необходимо уполномочить физическое лицо в качестве Главы филиала. Такое физическое лицо должно быть внесено в коммерческий регистр и имеет право принимать все действия в отношении филиала от имени учредителя. Фактически, руководитель филиала является законным представителем создаваемой компании.Руководителем филиала может быть только одно лицо.

4.3 Преимущества и недостатки

Филиал не является отдельным юридическим лицом, что может рассматриваться как преимущество и недостаток (в зависимости от обстоятельств).

Основным преимуществом филиала является то, что для внутренних операций филиала применяется закон учредительной компании, и для филиала не требуется зарегистрированный капитал.

Главный недостаток филиала в том, что его может открыть только субъект хозяйствования, зарегистрированный в Коммерческом регистре.

5. Заключение

Чешское акционерное общество и общество с ограниченной ответственностью являются юридическими лицами, тогда как филиал не является отдельным юридическим лицом.

Что касается ответственности общества, то как чешское акционерное общество, так и общество с ограниченной ответственностью несут ответственность всем своим имуществом за нарушение обязательств. Однако акционеры акционерного общества не несут ответственности за нарушение своих обязательств.Члены общества с ограниченной ответственностью несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неуплаченных взносов всех участников в уставный капитал. Филиал не несет ответственности за нарушение своих обязательств; материнская компания несет ответственность за это.

Минимальный размер уставного капитала Чешского акционерного общества составляет 2 000 000 чешских крон. Минимальный размер уставного капитала общества с ограниченной ответственностью составляет 1 чешскую крону. Для открытия чешского филиала не требуется зарегистрированный капитал.

Обязательными органами чешского акционерного общества являются Общее собрание, Совет директоров и Наблюдательный совет. Обязательными органами чешского общества с ограниченной ответственностью являются Общее собрание и Руководители. Чешский филиал должен иметь руководителя, который имеет право действовать от имени материнской компании в отношении филиала.

За дополнительной информацией обращайтесь:

JUDr. Моймир Ежек, доктор философии
Управляющий партнер

ECOVIS ježek, advokátní kancelář s.r.o.
Betlémské nám. 6
110 00 Прага 1
эл. Почта: [email protected]
www.ecovislegal.cz/en

Около ECOVIS ježek advokátní kancelář s.r.o.
Чешское адвокатское бюро в Праге ECOVIS ježek практикует в основном чешское коммерческое право, чешское право недвижимости, представительство в чешских судах, административных органах и арбитражных судах, а также чешское финансовое и банковское право, и предоставляет полноценные услуги. консультирование по всем вопросам, что делает его подходящей альтернативой для клиентов международных юридических фирм.Международный характер предоставляемых чешских юридических услуг обеспечивается прошлым опытом и сотрудничеством с ведущими юридическими бюро в большинстве европейских стран, США и других юрисдикциях. Чешские юристы команды ECOVIS ježek имеют многолетний опыт работы в ведущих международных юридических бюро и налоговых компаниях в предоставлении юридических консультаций многонациональным корпорациям, крупным чешским компаниям, а также компаниям среднего размера и индивидуальным клиентам. Для получения дополнительной информации перейдите на www.ecovislegal.cz/en.

Информация, содержащаяся на этом веб-сайте, является законной рекламой. Не рассматривайте что-либо на этом веб-сайте как юридическую консультацию, и ничто на этом веб-сайте не является отношениями между адвокатом и клиентом. Прежде чем обсуждать что-либо о том, что вы читаете на этих страницах, договоритесь с нами о юридической консультации.