Как оформить решение единственного участника ООО?
Решение единственного участника ООО — ссылка на шаблон этого документа размещена в нашей статье. Также мы рассмотрим, какие сведения в общем случае должны быть отражены в документе и какие требования к его оформлению предъявляет актуальное законодательство.
Фото: Фотобанк ЛориПротокол общего собрания — оформлять ли с одним участником
Круг проблем, разрешение которых отнесено законом к полномочиям общего собрания участников ООО (далее — ОСУ), определен в ст. 33 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО»). Если же юрлицо включает всего 1 участника, то названные вопросы решает именно он и по собственному усмотрению (см. ст. 39 упомянутого закона).
Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью — это основной документ, с помощью которого участник юрлица фиксирует и утверждает свои решения по ключевым проблемам его деятельности.
Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО ПодробнееПочему для единственного участника ООО не оформляется протокол? Смысл такого документа как протокол в фиксировании коллегиального обсуждения и голосования за определенные варианты. Очевидно, что один участник не обсуждает и не выбирает варианты. Поэтому его решение просто фиксируется в письменном виде.
Образец решения 1 участника общества с ограниченной ответственностью (где скачать бланк)
Конкретных требований к тому, как оформить решение единственного участника ООО и какие сведения надлежит в нем зафиксировать, законодательство не предъявляет.
Ст. 39 обозначенного выше закона регламентировано лишь, что образец решения единственного участника ООО может быть составлен только в письменном формате.
Скачать образец решения единственного участника ООО можно по ссылке: Решение единственного участника ООО.
Нужно ли нотариальное удостоверение решения единственного участника
Подтвердить факт утверждения решения ООО со стороны ОСУ следует в нотариальном порядке, если иное не устанавливается учредительной документацией юрлица либо принятым единодушно решением названного органа ООО (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 107 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).
Есть судебная практика о необходимости удостоверить решение единственного участника ООО нотариально или иным утвержденным участником способом — п. 3 Обзора судебной практики № 4 (2019), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019.
Отметим, что указанная позиция ВС РФ применяется только для решений единственного участника, принятых после 25.12.2019.
Дело в том, что ранее Федеральная нотариальная палат придерживалась иной позиции (п. 2.3 письма ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3), а в судебной практике не было единого мнения о необходимости удостоверять решени единственного участника.
***
Итак, рассматриваемый в статье документ оформляется в письменном виде, однако конкретные требования к его содержанию не регламентированы. Единого мнения о необходимости его удостоверения нотариусом в данный момент не выработано (кроме случая, когда юрлицо решает увеличить сумму уставного капитала).
Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.
Решение учредителя о премии директору: образец
Директор, как и любой другой сотрудник, имеет право на премию по итогам работы. Рассмотрим особенности премирования руководителя в организации с единственным учредителем.Особенности премирования директора
Назначение и выплата премии руководителю организации с единственным учредителем имеет следующие особенности:
- Решение о премировании принимает не сам директор, а учредитель организации.
Премию сотрудникам организации выплачивает работодатель в лице ее директора. Для руководителя работодателем выступает учредитель компании. Только он имеет право премировать генерального директора.
- Основанием выплаты премии является решение единственного участника.
Если участников в компании несколько — составляется протокол общего собрания учредителей.
За выдачу премии самому себе учредитель может уволить директора или взыскать с него ущерб в виде неправомерно выплаченной премии, а также проценты за пользование денежными средствами.
- Единственный учредитель, исполняющий обязанности директора, может премировать сам себя.
Основанием назначения премии в этом случае выступает решение единственного учредителя.
- Учредитель компании может составить отдельное положение о премировании директора.
Официальной формы этого документа нет. Его можно составить в свободной форме, указав в нем порядок и сроки выплаты премии, основания для ее назначения и периодичность выдачи. Также условия о премировании можно включить в трудовой (коллективный) договор или иной локальный нормативный акт.
- Премирование директора — право, а не обязанность учредителя.
Закон не обязывает участника компании премировать ее директора. Поощрение можно вводить не на постоянной основе, а за определенные результаты деятельности. Для этого не нужно утверждать отдельного положения. Разовая премия может выплачиваться на основании решения единственного учредителя.
- Самопремирование грозит проблемами не только директору, но и учредителю компании.
Налоговики в ходе выездной проверки могут оспорить правомерность включения такой премии в состав расходов по налогу на прибыль.
Решение единственного учредителя о премировании директора — образец
Требований к содержанию решения, как и к его форме, закон не предъявляет. Составить его можно в следующем виде:
Образец решения единственного учредителя о премировании директора СкачатьПодводим итоги
- Выплата премии директору в организации с единственным учредителем осуществляется на основании соответствующего решения.
- Назначить премию самому себе может только директор, являющийся единственным учредителем организации. В остальных случаях самопремирование запрещено.
- Директора, назначившего премию самому себе, можно привлечь к дисциплинарной ответственности (вплоть до увольнения) и взыскать с него причиненный ущерб.
Решение единственного участника не требует нотариального удостоверения
]]>Подборка наиболее важных документов по запросу Решение единственного участника не требует нотариального удостоверения (нормативно–правовые акты, формы, статьи, консультации экспертов и многое другое).
Статьи, комментарии, ответы на вопросы: Решение единственного участника не требует нотариального удостоверения Открыть документ в вашей системе КонсультантПлюс:«Коммерческие корпорации как субъекты корпоративных правоотношений: учебное пособие»
(Ломакин Д. В.)
(«Статут», 2020)В подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ законодатель установил гарантии против фальсификации итогов проведения общего собрания участников ООО. Решения общего собрания участников общества должны быть нотариально удостоверены. Иной способ подтверждения факта принятия общим собранием участников общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии, может быть предусмотрен уставом либо решением общего собрания участников общества, принятым единогласно. Решения единственного участника ООО, принятые им по вопросам компетенции общего собрания участников (ст. 39 Закона об ООО), не требуют нотариального и иного особого удостоверения.Нормативные акты: Решение единственного участника не требует нотариального удостоверения Федеральный закон от 30.12.2008 N 312-ФЗ
(ред. от 05.05.2014)
«О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации»Полномочие лица, отчуждающего долю или часть доли в уставном капитале общества, на распоряжение ими подтверждается нотариально удостоверенным договором, на основании которого такие доля или часть доли ранее были приобретены соответствующим лицом, а также выпиской из единого государственного реестра юридических лиц, содержащей сведения о принадлежности лицу доли или части доли в уставном капитале общества и об их размере.
Образец решения единственного учредителя о смене директора
Письменный образец решения единственного учредителя о смене директора
Директор на предприятии является, по сути, таким же наёмным рабочим, как и остальные сотрудники. Правила трудового закона говорят, что увольнение или смену работника следует производить после издания соответствующего приказа руководителя.
Для директора предприятия лицом, перед которым начальник непосредственно отвечает за свои действия, является собственник или учредитель предприятия.
Именно поэтому и предусмотрено письменное оформление решения учредителя о смене директора. В данном случае, такое решение является приказом для смены работника на должности.
В решении, как и в соответствующем приказе, обозначается сам факт волеизъявления собственника компании о смене директора, возможно с указанием и причины, которая побудила сделать такую замену.
Назначение на должность нового руководителя компании оформляется отдельным распоряжением учредителя. Дата, указанная в решении, будет являться последним днём, когда прежний руководитель вправе осуществлять руководство предприятием.
Решение, принимаемое единолично одним собственником, не требует специального порядка рассмотрения вопроса, а нуждается лишь в документальном оформлении.
Причины смены директора
Здесь также можно провести аналогии с соответствующими статьями трудового кодекса, описывающие возможность освобождения работника с должности.
Решение учредителя требуется в случае, если договор с нынешним руководителем истёк, но стороны не намерены его продлевать, либо имеется собственноручное обращение директора к учредителю, в котором тот просит освободить его от занимаемой должности.
Нужно отдельно отметить возможность принятия решения о смене директора, которое собственник компании принимает по своей инициативе.
В любом случае, это должно быть связано с неисполнением директором функций, которые он должен исполнять согласно должностной инструкции, то есть, попросту, нарушением директором правил и условий, о которых при трудоустройстве собственник предприятия заключил с работником на руководящей должности договор.
Так как руководящая должность предполагает довольно высокий уровень ответственности и от решений, принимаемых директором, зависит благосостояние самой компании, и её учредителя в частности, в контракте с руководителем должны быть чётко обозначены случаи, когда учредитель единолично может принять решение о необходимости смены руководства в организации, которая ему принадлежит.
Ниже расположен типовой бланк и образец решения единственного учредителя о смене директора, вариант которого можно скачать бесплатно.
Решения единственных участников ООО теперь надо заверять нотариально. Как этого избежать?
Соответствующие изменения в законодательство приняты не были.
А что мы видим в реальности?
Президиум Верховного Суда опубликовал «обзор практики», противоречащий не только сложившейся практике, но даже закону.Например, Верховный Суд утверждает, что закон не содержит исключения в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении, установленного подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ. Но как же статья 39 ФЗ «Об ООО», которая прямо говорит, что в обществах, состоящих из одного участника, к решениям единственного участника не применяются требования, касающиеся подготовки и проведения собраний. Или, например, статья 17 ФЗ «Об ООО», которая видит разницу между решениями и собраниями, отдельно устанавливая обязанность удостоверять решения единственных участников.
И в конце концов, почему мы деликатно забываем про состав участников общества, присутствующих при принятии решений? Поскольку закон не содержит исключений, значит и это нужно подтверждать одновременно с удостоверением решений (или всё-таки заверением подписи?).
Но если в примерах выше судебный орган не видит то, что есть, то применительно к выбору способа подтверждения он видит то, чего нет. Закон не требует нотариального подтверждения решения о выборе способа подтверждения. Он говорит только о том, что решение принимается единогласно всеми участниками общества. Верховный Суд считает иначе.
Отдельно хочется обратить внимание на то, что Обзор начинает действовать со дня его опубликования. То есть Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов по двум отдельно взятым делам, которые и легли в основу пунктов 2 и 3 Обзора, а остальным в обжаловании отказал? Похоже, у нас с Верховным Судом очень разное понимание слов «единообразное применение судами законодательства Российской Федерации, а также устранение противоречивых подходов при рассмотрении сходных юридических дел».
И ещё про «единообразие». Прелесть закона в том, что он должен быть более или менее внятно и однозначно сформулирован. Про обзор этого не скажешь. Если в Обзоре говорится только про ООО, значит ли это, что он не распространяется на АО? Если Обзор распространяет требования к собраниям участников на решения единственных участников, значит ли это, что их можно распространить и на решения учредителей? Если закон не видит разницы между решениями собраний и решениями участников, то можно ли принимать решения единственных участников заочно? И прочая, и прочая…
Если подытожить, то ситуация выглядит так — судебный орган взял на себя функции законодательного, а исполнительный не спешит работать по установленным им правилам. И это всё не слишком похоже на устойчивую конструкцию.
Решение единственного участника о продлении полномочий директора
Также, как и другие сотрудники, директор ООО относится к наемному персоналу. Но в отличие от рядовых работников, которые могут быть приняты на неопределенный период, срок работы руководителя всегда имеет ограничения – он устанавливается уставом общества, а по его истечении собственник своим решением может уволить директора, либо продлить его контракт и срок предоставленных полномочий.
В предлагаемом обзоре вы сможете узнать, как осуществляется пролонгация договора с руководителем, как оформить соответствующее решение единственного участника о продлении полномочий директора, ознакомиться с образцом распорядительного документа.
Когда нужна пролонгация
В юридической практике понятия «срок полномочий» (срок права подписания финансовых и распорядительных документов) и «срок действия трудового договора с директором» не аутентичны. Не важен период (и, собственно — наличие) трудового договора, как таковой он не наделяет наемного сотрудника правом подписи. Данное право устанавливается исключительно решением учредителя. Именно поэтому копия решения предоставляется в банковские учреждения и налоговые органы в качестве отдельного документа.
Решение единственного участника о продлении полномочий директора, образец которого вы сможете найти в финальной части обзора, является не только распорядительным актом, регламентирующим деятельность ООО, но и правовым основанием для последующей процедуры оформления полномочий и права подписи финансовых и распорядительных документов в соответствующих структурах.
Необходимость принятия и соответствующего оформления такого решения возникает по истечению или приближению конечной даты установленного периода полномочий действующего руководителя, если в планы собственника не входит введение в должность нового руководителя.
Читайте также: Трудовой договор с гендиректором ООО: образец
О структуре и сроках принятия решения о продлении полномочий
Если учредитель не предполагает смену директора в ООО, решение о продлении делегированных ему полномочий целесообразно принимать не позднее, чем за 10-14 дней до истечения действующего срока, чтобы избежать ситуаций, когда отсутствие полномочий и права подписи приведет к вынужденным простоям в работе.
Конкретных указаний в нормативных актах о структуре и содержании решения собственника о продлении полномочий главы ООО нет, что дает право учредителю составлять его в произвольной форме. В тоже время, необходимо указание в документе следующих данных:
Присвоенный документу порядковый номер, место и дата его принятия.
Полное наименование должности, указываемое согласно уставу (в наименовании должна присутствовать правильная идентификация должности доверенного исполнителя – директор, генеральный директор и т.п.).
Изложение решения собственника. В данной части документа следует указать:
персональные данные учредителя – ФИО, адресные данные, номер и серия паспорта;
факт принадлежности учредителю 100% в уставном капитале ООО и регистрационные данные общества – юридический адрес, ИНН, ОГРН;
персональные данные сотрудника, чьи полномочия продляются – ФИО, гражданство, адрес регистрации, серия и номер паспорта;
период с указанием начальной и конечной даты, в течение которого директору делегированы (продлены) полномочия по руководству ООО.
Документ подписывается единственным учредителем, заверяется печатью ООО (если таковая используется), и регистрируется в журнале регистрации административных документов компании. В фискальные органы копию решения предоставлять не требуется, поскольку изменений данных в ЕГРЮЛ при продлении полномочий нет.
Отметим, что в случаях, когда управление ООО доверено директорату, в состав которого входят генеральный и исполнительные директора, в документе необходимо указать сведения о лице, которому предоставляются полномочия генерального в его отсутствие.
Обратите внимание на важные моменты:
В случае если учредительство в ООО представлено одним человеком, документом, на основании которого продляются полномочия, будет решение единственного участника, если двумя и более лицами – протокол собрания учредителей.
Предельный срок, на который директор (генеральный директор), работающий по срочному трудовому договору, наделяется полномочиями, составляет 5 лет (максимальный срок срочного договора). Продолжительность периода, в течение которого наемный глава компании обладает правом подписи, должен быть указан в решении единственного учредителя (протоколе собрания учредителей).
По истечении указанного срока предоставленных полномочий, даже если ТД (трудовой договор) с директором продолжает действовать, право его подписи в банке утрачивается, и процедуру верификации подписи придется пройти заново.
Читайте также: Продление полномочий генерального директора для банка
Если принимается учредителем-директором решение единственного участника о продлении полномочий директора (себя самого), необходимость в заключении ТД или пролонгации договора с истекающим сроком действия не возникает – по общему правилу законодательство признает право единственного учредителя, самостоятельно исполняющего обязанности руководителя, не заключать договор как таковой (письмо Минфина от 15.03.2016 №03-11-11/14234).
Образец решения единственного участника о продлении полномочий генерального директора 2019
Читайте также: Смена генерального директора
Образец решения единственного учредителя о смене директора
Главная » Статьи » Образец решения единственного учредителя о смене директораПри заключении сделок с ООО контрагенты проверяют полномочия директора фирмы. Он является ее лицом и обязан действовать в ее интересах. О смене руководства нужно уведомлять налоговую службу. Вся информация о руководителе компании находится в базе ЕГРЮЛ. Перед составлением документа рекомендуется изучить образец решения единственного учредителя о смене директора.
Причины смены директора
Предпосылки к замене генерального директора ООО:
- Учредитель фирмы снимает с себя управляющие функции и возлагает их на другое лицо;
- Руководитель не справляется со своими обязанностями, проявляет некомпетентность;
- Директор компании превышает должностные полномочия, нарушает законодательство;
- Смерть директора;
- Открытие уголовного производства на начальника фирмы;
- Руководитель изъявил желание уволиться.
Смена генерального директора ООО
Важно при замене не допустить двойной власти: когда старый директор не уволен, а со новым уже заключили договор. Или наоборот, старого директора уволили, а нового еще не назначили.
Существует определенный алгоритм замены руководства фирмы:
- Составляется решение единственного учредителя о смене директора. Решается вопрос об увольнении старого директора и разрыве трудовых отношений с ним. Нового человека принимают на работу;
- Когда увольняется старый директор фирмы, все доверенности, выданные им, не прекращают своего действия автоматически;
- Необходимо составить заявление и заверить его у нотариуса. Нужно подготовить устав фирмы, ИНН, решение о смене начальника, ОГРН, выписку из налоговой базы. Последний документ требуют не все нотариусы;
- Официальная регистрация изменений в базе ЕГРЮЛ. После принятия решения о смене директора нужно в течение трех дней подать изменения в налоговую службу. Подача бумаг производится в тот орган, где ранее регистрировали фирму. Важно проверять правильность всех документов и заявления. При наличии ошибок или помарок налоговая служба не примет бумаги. Уведомлять другие службы, например, социальные фонды, не нужно. Они получают все сведения автоматически;
- Получить выписку из налоговой службы с подтверждением смены директора ООО. Сделать это нужно через пять дней после подачи документации;
- Уведомить банк о произошедших изменениях фирмы. Сроки законом не установлены, но в интересах фирмы уведомить банк сразу после смены руководителя. Это исключит блокировки денежных операций фирмы. Уведомление своих контрагентов не является обязательным шагом, но для удобства работы лучше направить сообщение о произошедших изменениях. Для этого нужно подготовить решение о смене директора, выписку из ЕГРЮЛ, приказ о назначении и карточку с подписью. При наличии интернет-банкинга надо взять новый ключ.
Решение о смене директора ООО: образец 2017
Смена руководителя ООО с одним учредителем отличается от процесса с несколькими владельцами тем, что составляется не протокол, а единоличное решение.
Когда директором фирмы является наемный работник, необходимо провести обычную процедуру увольнения. Если руководителем является учредитель, то он не имеет права на компенсацию.
Установленной законом формы не существует. Но решение должно содержать обязательные поля: образец.
Данный документ должен вмещать в себя:
- Информацию о месте и времени принятия решения;
- Полные фамилию, имя, отчество основателя компании;
- Все доли общества;
- Сведения о компании;
- Документ о принятии на место нового генерального директора;
- Все контактные данные нового руководителя;
- Срок, на который назначено новое лицо;
- Требование внести изменения в ЕГРЮЛ;
- Подпись учредителя и печать фирмы.
При назначении директора ООО во время формирования новой фирмы, вносится отдельное положение в решение об учреждении компании. В любом другом случае надо составлять решение единственного учредителя.
Согласно Трудовому кодексу РФ, с директором фирмы нужно заключать срочные договора, но на практике учредители выбирают руководителя бессрочно. Но в этом случае данное обстоятельство прописывается во всех учредительных документах и уставе компании. При отсутствии указаний о сроке службы директора, он будет автоматически считаться пятилетним.
При изменении фамилии или паспортных данных директора фирмы составлять отдельное решение не требуется. Нужно только создать приказ и дополнительное соглашение к договору. Миграционная служба самостоятельно направит все измененные сведения в налоговую. Но через некоторое время генеральному директору нужно проверить, внесены ли изменения в базу ЕГРЮЛ и потребовать выписку.
Государственная пошлина при смене директора не оплачивается. Сумму вносят только при изменении сведений в учредительные документы.
В процессе данной процедуры могут возникнуть сложности со сбором документации и с последовательностью действий. Если вы не знаете, как правильно оформить бумаги на смену генерального директора, специалисты нашего сайта всегда рады прийти вам на помощь.
Дата:
29.06.2017Оставить заявку
Это интересно:
Минуты первой встречи единственного директора — БЕСПЛАТНЫЙ шаблон
Что должен включать протокол первого собрания единоличного директора?
Даже если вся ваша корпорация — это всего лишь одно лицо, скажем, вы единственный директор, акционер и должностное лицо, все равно ожидается, что ваш бизнес будет следовать стандартным корпоративным формальностям. И да, это включает в себя ведение протокола собрания. На самом деле вам не нужно говорить с собой вслух в комнате, если вы единственный человек на встрече, но вам нужно задокументировать свои важные решения.Наш бесплатный шаблон первой минуты встречи поможет вам сохранить эти важные записи:
Информация об общем собрании: В нашем шаблоне есть пробелы для указания названия корпорации, даты встречи и места проведения.
Посещаемость: Перечислены имена и адреса всех присутствующих. В шаблоне также указывается имя единоличного директора и предоставляется место для имени директора по доверенности.
Выборы председателя и секретаря: Корпорация выбирает председателя для ведения собрания и секретаря для ведения протокола.(Это нормально, если вы выполняете обе эти временные роли.)
Кворум и подтверждение уведомления: Председатель подтверждает наличие кворума (минимального количества) директоров. Секретарь подтверждает, что уведомление о собрании было направлено в достаточной мере. Если вы не подали официального уведомления, вы должны добавить к своим книгам подписанный отказ. Нужен отказ? У нас есть бесплатный шаблон для отказа от первого собрания директоров.
Утверждение основных документов: На этом собрании вы утвердите и утвердите важные организационные документы, такие как учредительный договор и подзаконные акты.
Назначения и оклады должностных лиц: Должностные лица назначаются или утверждаются, и имена каждого должностного лица указаны рядом с их должностями. Размер заработной платы на этих должностях также определяется и фиксируется в протоколе.
Вознаграждение: Должностные лица должны возместить учредителям их расходы (например, регистрационный сбор за подачу устава).
Банковский счет: В протоколе указывается название филиала и банка, в которых будут депонированы корпоративные средства.Директор уполномочивает должностных лиц открывать корпоративный счет и вносить средства.
Акций: Имена акционеров, количество принадлежащих им акций, а также деньги или имущество, которые они обменяли на свои акции, записываются.
Прочие виды деятельности: В шаблоне есть место для любых дополнительных видов деятельности.
Подписи: Секретарь собрания подписывает и датирует протокол собрания.Свидетели также могут добавлять свои имена и подписи.
Письменные решения единственного участника / участников / акционеров — договоры об учреждении компании
Письменные решения Единственного участника / участников / акционеров в отношении создания Компании. Это включает увеличение уставного капитала, изменение названия компании, изменение учредительного договора, изменение устава и распределение ценных бумаг.
Разрешенный к выпуску акционерный капитал Компании увеличивается путем создания дополнительных обыкновенных акций, каждая из которых имеет равное положение во всех отношениях с существующими обыкновенными акциями в капитале Компании.
Изменено название Общества.
Учредительный договор Компании изменяется с немедленным вступлением в силу в связи с заявлением о ее целях.
Правила (в виде печати, приложенной к настоящему письменному решению) должны быть приняты с немедленным вступлением в силу в качестве нового устава Компании, чтобы полностью заменить существующий устав Компании.
Директора, как правило, безоговорочно уполномочены размещать соответствующие ценные бумаги в пределах совокупной номинальной суммы на срок, истекающий (если ранее не был продлен, изменен или отозван Компанией на общем собрании) через пять (5) лет после даты принятия настоящего решения. принято, но Компания может сделать предложение или соглашение, которое потребует или может потребовать распределения соответствующих ценных бумаг после истечения срока действия этих полномочий, и директора могут выделить соответствующие ценные бумаги в соответствии с этим предложением или соглашением, как если бы это полномочие еще не истекло.
Директора обычно имеют право размещать долевые ценные бумаги за денежные средства в соответствии с полномочиями, указанными в вышеприведенном решении (полномочия). Это право перестает действовать, когда полномочия отменяются или (если не отозваны) истекают, но Компания может сделать предложение или соглашение, которое потребует или может потребовать распределения долевых ценных бумаг после истечения срока действия этого полномочия, а директора могут распределить долевые ценные бумаги. во исполнение этого предложения или соглашения, как если бы это право не истекло.
Как пользоваться этим документом?
Этот документ может быть использован для записи письменного решения об учреждении компании.
Следует четко указать разрешений, принятых .
Данный документ должен быть внимательно прочитан соответствующими участниками компании.
Документ должен быть подписан Председателем Собрания и Директором (ами) Компании.
Как адаптировать документ под свои нужды?
1.Создать документ: нажмите кнопку «Создать документ» и введите любую дополнительную информацию, следуя пошаговой инструкции в левой части документа предварительного просмотра, и нажмите кнопку «Далее» .
2. Когда вы закончите, нажмите кнопку «Получить документ» , и вы сможете загрузить документ в формате Word или PDF.
DocPro Legal
DocPro Legal — это команда профессионалов в области права, стремящихся сделать качественные документы и шаблоны юридических договоров широко доступными для общественности с помощью передовых технологий.Наши юристы имеют квалификацию во многих юрисдикциях общего права, включая Великобританию, Австралию, Новую Зеландию, Индию, Сингапур и Гонконг. У нас есть опыт работы в крупных юридических фирмах и международных банках с опытом работы в сфере бизнеса, коммерции, финансов, банковского дела, судебных разбирательств, семейного права, права наследования и корпоративного права.
Письменных решений Единственного участника / участников / акционеров — увеличение уставных договоров на капитал
Этот шаблон можно использовать в качестве протокола внеочередного общего собрания (ВОСА) относительно письменных решений Единственного участника / участников / акционеров в отношении увеличения уставного капитала Компании.
Письменные решения помогают сократить время и сложность принятия решений членами компании и акционерами. Это позволяет принимать решения без необходимости проводить собрания. Таким образом, он часто используется там, где участники / акционеры географически далеко друг от друга.
Письменное решение разделено на решение единственного и всех участников. Оба раздела указывают на то, что лица безоговорочно соглашаются с указанным решением компании. Далее детализируется решение об уставном капитале.В этой ситуации увеличенный капитал в определенной валюте будет приравниваться к существующим акциям в той же валюте.
Письменные разрешения могут использоваться для большинства разрешений. В этот документ можно внести всю необходимую информацию в соответствующем разрешении.
Как пользоваться этим документом?Этот документ следует внимательно прочитать Отдельным Членам Компании и Акционерам .
Письменное решение следует разослать всем соответствующим участникам и акционерам для изучения.
Все целевые стороны должны подписать и вернуть копию, а после подписания обе стороны должны получить копию. Чтобы избежать любых споров в будущем, обе стороны могут пожелать, чтобы их подписи засвидетельствовали .
Имена Единственного участника и Участников, валюта и дополнительный капитал должны быть четко указаны в Письменном решении.
Как адаптировать документ под свои нужды?Создать документ: Нажмите кнопку « Создать документ » и введите данные сторон.Вы можете нажать кнопку « Заполнить информацию об участнике », чтобы дополнить информацию о стороне вашей личной или деловой информацией, сохраненной в вашей учетной записи.
Введите любую дополнительную информацию, следуя пошаговой инструкции в левой части предварительного просмотра документа, и нажмите кнопку « Next ».
Когда вы закончите, нажмите кнопку « Получить документ », и вы сможете загрузить документ в формате Word или PDF .
Пожалуйста, попросите все стороны внимательно изучить документ и внести любые окончательные изменения, чтобы убедиться, что данные верны, прежде чем подписывать документ. Каждая сторона должна иметь копию оформленного документа.
DocPro Legal
DocPro Legal — это команда профессионалов в области права, стремящихся сделать качественные документы и шаблоны юридических договоров широко доступными для общественности с помощью передовых технологий.Наши юристы имеют квалификацию во многих юрисдикциях общего права, включая Великобританию, Австралию, Новую Зеландию, Индию, Сингапур и Гонконг. У нас есть опыт работы в крупных юридических фирмах и международных банках с опытом работы в сфере бизнеса, коммерции, финансов, банковского дела, судебных разбирательств, семейного права, права наследования и корпоративного права.
Корпоративный протокол для единственного акционера
Корпоративный протокол для единственного акционера — это письменный отчет обо всех решениях или действиях, которые принимаются во время собрания акционеров корпорации.Читать 3 мин.
1. Протокол собрания акционеров2. Корпоративный протокол единственного акционера
3. Единственный акционер: зачем вообще нужны корпоративные собрания и протоколы?
4. Как проводить собрания совета директоров для единоличных акционеров S-корпораций
5. Партия одного: создание вашей единственной корпорации
Корпоративный протокол для единственного акционера — это письменный отчет обо всех решениях или действиях, которые принимаются во время собрания акционеров корпорации.
Протокол собрания акционеров
Заметки с собраний акционеров должны регистрироваться в корпоративном журнале протоколов, в котором записываются все заметки с каждого прошедшего собрания. Сюда должны входить примечания обо всех назначениях должностных лиц, решениях и других действиях, предпринятых акционерами.
«Акционер» означает организацию или лицо, владеющее акциями корпорации. Сила голоса каждого акционера на собраниях определяется количеством акций, которыми он владеет, при условии, что тип акции сопровождается правом голоса.
Если компания хочет привлечь инвесторов, не уменьшая контрольный пакет акций корпорации, она может выпустить второй класс акций, которые не сопровождаются правом голоса.
Независимо от класса принадлежащих им акций, все акционеры вложили средства в компанию. Это означает, что они могут видеть рост стоимости акций, если компания получает прибыль, и получать дивиденды. Однако они также могут потерять свои инвестиции, если компания потерпит крах.
Акционеры, скорее всего, получат небольшую отдачу от инвестиций, если они вложат деньги в компанию, которая обанкротится.Это связано с тем, что ликвидаторы всегда платят акционерам только после того, как они заплатили обеспеченным кредиторам и необеспеченным кредиторам.
Собрания акционеров требуются в соответствии с положениями Закона о коммерческих корпорациях каждого штата. Эти встречи часто используются для решения различных административных функций.
Повестка собрания акционеров может касаться самых разных вопросов, в том числе:
- Вознаграждение исполнительной власти
- Бизнес-цели
- Выборы членов совета директоров
- Утверждение бухгалтерской фирмы для проверки финансов компании
Корпоративный протокол для единственного акционера
Решения или решения, принятые на собрании по вопросам повестки дня, должны быть включены в протокол собрания.Постановления могут включать:
- Действия, согласованные или предпринятые на собрании
- Результаты голосования по предложениям
- Исходы ходатайств
Акционеры также обсуждают место и время следующего собрания. Протокол собрания также должен быть подписан председательствующим или секретарем.
Единственный акционер: зачем вообще нужны корпоративные собрания и протоколы?
Такие формальности, как проведение собраний акционеров и протоколирование, помогают гарантировать, что корпорация продолжает обеспечивать защиту от личной ответственности.
Как единственный акционер, вы должны предпринять следующие действия, чтобы соответствовать федеральным нормам и правилам штата:
- Провести годовое собрание акционеров
- Проведение очередных собраний директоров
- При необходимости проводить внеочередные собрания директоров и акционеров
- Запись корпоративных минут
- Соблюдать устав
- Действовать в интересах корпорации
- Используйте свой корпоративный титул
- Вести соответствующий финансовый учет
- Ежегодно подавать информационную справку
- Платить все корпоративные налоги
Несоблюдение правил и ведение надлежащей документации может привести к приостановлению деятельности корпорации или привлечению вас к личной ответственности по долгам компании.
Как проводить заседания совета директоров единственных акционеров S-корпораций
- Созовите собрание совета директоров: советы директоров должны соответствовать минимальным требованиям федерального правительства и штата, собираясь не реже одного раза в год.
- Напишите повестку дня. Как единственный акционер, вы все равно должны принимать решения на корпоративном уровне. Такие действия, как объявление дивидендов или заключение новых займов, требуют официального одобрения совета директоров.
- Проводите заседания совета директоров: обязательно соблюдайте повестку дня.
- Делайте заметки: вам понадобятся записи для составления официальных протоколов.
- Подготовьте протокол собрания. По закону штата вы обязаны вести протокол собрания. Протоколы должны включать в себя место, участников, время начала и окончания, а также все обсуждаемые вопросы. Запишите все принятые решения и одобренные решения.
Party of One: создание индивидуальной корпорации
- Определите базовую структуру: в корпорации с одним акционером одно и то же лицо занимает должности акционера, члена совета директоров и должностного лица.
- Назначьте совет директоров: подготовьте протокол собрания, демонстрирующий, что вы выбрали себя директором.
- Регистрационные документы: вы можете самостоятельно подготовить, подписать и подать документацию в свой штат либо нанять юриста в Интернете или воспользоваться юридической службой для оказания вам помощи.
- Записывайте голоса на заседаниях совета директоров: даже если вы являетесь единственным директором, вы должны подготовить протоколы заседаний, отражающие то, что как директор вы выбрали себя на три должности: генерального директора, финансового директора / казначея и секретаря.
- Решите, следует ли выбирать налоговый статус S Corporation: вы можете иметь право на этот налоговый статус, который позволяет передавать налоговые атрибуты корпорации в индивидуальную налоговую декларацию владельца.
- Рассмотрите возможность создания ООО: компании с ограниченной ответственностью, или ООО, помогают минимизировать личную ответственность с меньшим количеством регулирующих формальностей.
Если вам нужна помощь с корпоративными протоколами для единственного акционера, вы можете опубликовать свои юридические потребности на торговой площадке UpCounsel.UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.
Акционер и ИП | Малый бизнес
Мир бизнеса предоставляет инвесторам множество возможностей. Некоторые предприятия предлагают инвесторам возможность принимать решения и контролировать свою деятельность.Другие предприятия вознаграждают инвесторов финансово. Многие люди с избытком денежных средств ищут возможности улучшить свое финансовое положение и реализовать свои предпринимательские навыки путем инвестирования в бизнес. Эти люди выбирают между инвестированием в корпорацию и становлением акционером или открытием нового бизнеса и становлением индивидуальным предпринимателем.
Акционер
Акционер покупает акции существующего бизнеса в обмен на частичное владение компанией. Небольшие корпорации требуют большего участия от инвестора, запрашивая информацию о решениях компании, например о выборе поставщика.Более крупные корпорации ограничивают участие акционеров принятием важных решений компании, таких как приобретения. Стоимость инвестиций акционера увеличивается за счет дивидендов, которые компания выплачивает акционеру, и за счет увеличения стоимости каждой акции.
Индивидуальный предприниматель
Индивидуальный предприниматель покупает существующий бизнес или открывает новый бизнес. У существующего бизнеса уже есть клиенты и бизнес-рынок. Новый бизнес требует, чтобы индивидуальный предприниматель представил компанию потенциальным клиентам и укрепил ее репутацию.Она несет ответственность за все решения, принимаемые в компании. Она зарабатывает деньги за счет прибыли, полученной в бизнесе. Она также рискует потерять деньги, когда компания терпит убытки.
Сходства
Эти два бизнес-варианта работают схожим образом в нескольких отношениях. К ним относятся владение компанией и финансовый рост. Инвесторы превращаются в владельцев бизнеса независимо от того, какой вариант он выберет. Инвесторы также получают возможность увеличить свои общие финансовые вложения.
Различия
Между этими вариантами инвестора существует несколько различий. К ним относятся уровень риска, ответственность за принятие решений и опыт. Уровень риска варьируется в зависимости от финансовых требований, предъявляемых к бизнесу. Акционер рискует потерять деньги, которые он вложил в покупку акций. Индивидуальный предприниматель рискует потерять личные активы для оплаты претензий к бизнесу. Уровень способности принимать решения варьируется. В корпорации акционер голосует вместе с другими акционерами при принятии важных решений.Каждое решение ИП принимает лично. Экспертные знания, доступные индивидуальным предпринимателям, отличаются от знаний, доступных в корпорациях. Акционеры извлекают выгоду из экспертных знаний директоров компании и высшего руководства. Индивидуальные предприниматели полагаются исключительно на собственный опыт.
Как составлять корпоративный протокол для одного акционера | Малый бизнес
Если вы похожи на большинство владельцев малого бизнеса, вы регистрируетесь, чтобы получить защиту личных активов, предоставляемую корпорациями.Кроме того, ваша корпорация может воспользоваться большим количеством налоговых вычетов, чем доступно вам как индивидуальному предпринимателю, и вы можете продавать акции для финансирования расширения. Даже если вы являетесь единственным акционером, вы должны соблюдать корпоративные административные требования. Это включает в себя документирование и протокол собрания акционеров.
Регистрация
Как индивидуальный предприниматель, вы ведете бизнес, который юридически не отделен от вас. Все штаты разрешают вам включить ваше единственное предприятие в корпорацию с единственным акционером.Для этого вы или ваш уполномоченный представитель должны подать учредительный договор государственному секретарю. Почти во всех штатах требуется ваше имя и адрес как единственного акционера, а также имя и адрес хотя бы одного директора. Ряд штатов требует, чтобы ваша корпорация имела как минимум две должности в совете директоров, часто президента, секретаря и директора. Многие из этих штатов разрешают вам как единственному акционеру занимать более одной должности должностного лица.
Юридическое лицо
Законы признают вашу корпорацию юридическим лицом с конституционными правами, аналогичными тем, которыми вы пользуетесь как «физическое» лицо.Ваша корпорация имеет ограниченную ответственность, бессрочное существование и централизованное управление. Устав, регулирующий вашу корпорацию, требует строгого соблюдения административных правил, включая ежегодное продление с государственным секретарем и документирование корпоративных решений. Законы требуют, чтобы ваша корпорация ежегодно проводила как минимум одно собрание акционеров и одно собрание совета директоров.
Единоличный сотрудник
Если вы занимаетесь всеми необходимыми должностями, предварительное объявление о собрании не требуется.Подготовьте повестку дня заранее. Важнейшие вопросы, которые необходимо обсудить на заседании совета директоров, включают декларации о дивидендах, новые займы, акции и значительные изменения в вашей компенсации. Как одинокий участник, вы должны задокументировать дату, время и место встречи. Вы также должны перечислить темы для обсуждения, резюмировать ключевые моменты и задокументировать принятые решения. Вы должны отметить все должности, даже если вы их все занимает.
Примеры
Поскольку все объявления о дивидендах требуют одобрения совета директоров, вы должны четко задокументировать их в протоколе собрания.Запишите сумму дивидендов и подтверждение того, что у компании достаточно денежных средств для выплаты дивидендов. В качестве другого примера: всякий раз, когда вы хотите существенно изменить размер своего вознаграждения, вы должны включить это в повестку дня. В примечаниях к собранию укажите свое согласие на предоставление генеральному директору компании — вам — увеличения бонуса, например, на 50 000 долларов.
Proof
Всегда подписывайте заметки о встрече и храните их в надежном месте. Если Налоговая служба ставит под сомнение вашу компенсацию, ссуды акционерам или распределение дивидендов в ходе аудита, у вас будет запись, подтверждающая ваши действия.Если бизнес-кредитор или сторона в судебном процессе пытается убедить судью в том, что ваша корпорация является фикцией для доступа к вашим личным активам, эти протоколы собрания могут доказать, что ваша корпорация является законной.
Ссылки
Биография писателя
Тиффани К. Райт пишет с 2007 года. Она является владельцем бизнеса, временным генеральным директором и автором книги «Решение уравнения капитала: финансовые решения для малого бизнеса». Райт помог компаниям получить финансирование на сумму более 31 миллиона долларов.Она имеет степень магистра финансов и управления предпринимательством в Уортонской школе Пенсильванского университета.
Решения акционеров частной компании Часто задаваемые вопросы
11 Часто задаваемые вопросы о решениях акционеров частной компании.
- Нужно ли назначать председателя на каждое собрание акционеров?
- Чем фактически занимается председатель на собраниях акционеров?
- Зачем вообще нужно проводить собрания акционеров?
- Могут ли все акционеры принять законное решение акционеров без проведения собрания?
- Как проводятся собрания акционеров?
- Как мы можем удовлетворить акционера, который хочет, чтобы мы отправляли ему документы собрания в электронном виде, и хочет отправить документы нам в электронном виде?
- У нас девять акционеров, но только трое пришли на недавнее собрание акционеров, а один ушел на полпути.Действительно ли это было?
- Мы планируем собрание акционеров, но коллега говорит, что все решения должны приниматься не менее чем 75% поданных голосов. Они правы?
- Акционер заявляет, что собирается назначить представителя на следующее собрание акционеров, поэтому ему не нужно присутствовать. Можем ли мы их остановить?
- Что мы можем сделать как акционеры, если мы недовольны и хотим, чтобы собрание акционеров было проведено?
- Мы провели собрание акционеров, что будет дальше?
1.Нужно ли назначать председателя каждого собрания акционеров?
В уставеобычно говорится, что председатель должен быть председательствовать на каждом собрании акционеров. Если совет директоров компании уже назначил председателя компании в целом, то по обычному обычаю и практике они также возглавляют собрания акционеров (даже если они не являются акционерами).
В статьях обычно говорится, что если совет директоров не назначил председателя в целом (или назначил, но председатель не желает председательствовать на нем или не присутствует на собрании в течение десяти минут после его предполагаемого начала), присутствующие директора должны выберите из их числа того, кто желает действовать в качестве председателя.В случае отказа акционеры на собрании назначают председателя.
Если в уставе об этом ничего не сказано, акционеры на собрании должны выбрать одного из своего числа, чтобы председательствовать на собрании.
К началу
2. Чем фактически занимается председатель на собраниях акционеров?
Основные задачи председателя:
- Организация собрания и председательствование на нем
- обеспечение предоставления надлежащих уведомлений и информации перед встречей
- обеспечение надлежащего проведения собраний в соответствии с законом и передовой практикой
- обеспечение надлежащего учета судебных разбирательств и решений
На собрании они могут иметь решающий голос, в зависимости от того, предусматривается ли в уставе, что они должны иметь голос непосредственно до 1 октября 2007 года.Если устав компании не давал председателю решающего голоса непосредственно до 1 октября 2007 г., прислушайтесь к совету, поскольку он может не иметь решающего голоса по обычным решениям на общем собрании акционеров, если голосование проводится на явной основе. Руки.
Согласно статьям большинства компаний голосование на общем собрании акционеров первоначально осуществляется поднятием руки, что означает, что каждый акционер имеет один голос. Однако председатель обычно также имеет право созывать опрос, то есть требовать нового голосования по вопросу, которое учитывает количество акций, принадлежащих каждому акционеру, а не голосование поднятием руки.
Это может быть важно, если акционеры назначили несколько доверенных лиц для присутствия и голосования от их имени (они могут назначить столько доверенных лиц, сколько у них есть акций), поскольку каждый доверенное лицо обычно имеет один голос поднятием руки. Это может означать, что акционер может подать больше голосов поднятием руки, если он назначит нескольких доверенных лиц, чем если бы он сам пошел на собрание. Если председатель считает, что результат может быть другим, если голосование проводится по количеству принадлежащих ему акций (т. Е. Путем опроса), он обычно обязан объявить опрос.
К началу
3. Зачем вообще нужно проводить собрания акционеров?
Частным компаниям больше не нужно проводить годовое общее собрание акционеров, если только их устав не требует этого.
Однако время от времени директора могут обнаруживать, что необходимо принять решение, которое должно быть возвращено акционерам — обычно потому, что Закон о компаниях, устав компании или какое-либо внешнее соглашение, такое как соглашение акционеров, гласит, что они должны это делать.Например, в Законе говорится, что содержание устава компании может быть изменено только в том случае, если акционеры решат (или «решат»), что они могут.
Даже если все акционеры также являются директорами компании, они должны пройти через процесс созыва собрания акционеров и соблюдения правил для принятия решения акционеров.
В законе, статьях или соглашении будет указано, должны ли акционеры принимать «обычное решение» или «специальное решение» — см. 8, где указано количество голосов, необходимое для каждого.В противном случае по умолчанию требуется обычное разрешение.
В качестве альтернативы решение акционера, обычное или специальное, может быть принято путем письменного решения вместо собрания, за двумя исключениями — см. 4. Закон о компаниях 2006 г. упростил это.
Сэкономьте 5 фунтов стерлингов и заплатите 30 фунтов стерлингов за годовой доступ к 720 шаблонам корпоративных документов, включая документы о компании, активах или коммерческих документах. Используйте код SLD7948.S
Узнать больше
К началу
4.Могут ли все акционеры принять действительное решение акционеров без проведения собрания?
Акционеры частной компании могут принять любое решение, используя «письменное письменное решение» (за двумя исключениями — см. Ниже) вместо проведения собрания акционеров. Они должны следовать процедуре Закона о компаниях 2006 года. Письменные решения, принятые в соответствии с положением устава компании, больше не разрешены, поэтому вам следует игнорировать любые положения в своих статьях, которые позволяют вам принимать решения в письменной форме.
Исключение составляют решения об отстранении директора или аудитора от должности. Они должны приниматься на собраниях, потому что Закон о компаниях дает директору или аудитору право заявить на собрании, почему они не должны быть удалены. Есть также особые правила, регулирующие уведомление о собрании. Принимать советы.
Письменное решение может быть предложено правлением или акционерами, хотя обычно оно предлагается правлением. Компания должна отправить или предоставить копию предлагаемого решения каждому акционеру (и аудитору, если таковой имеется) вместе с заявлением, в котором акционерам сообщается, как указать свое согласие с решением, и дату, к которой оно утратит силу, если не будет согласовано. к тому времени.
Если письменное решение, представленное акционерам, является обычным решением (см. 8), требуемый процент голосов составляет простое большинство от общего числа голосов акционеров. Для специального решения это не менее 75% от общего количества голосов акционеров. Больше нет необходимости согласовывать письменное решение с каждым акционером, как это было до Закона 2006 года, если необходимое большинство правомочных участников выразили свое согласие с ним.
Будьте осторожны — проценты, необходимые для принятия резолюций в письменной форме, представляют собой проценты от общего числа голосов, тогда как для собраний это проценты от голосов, поданных на собрании. Это может означать, что вынесение решения акционерам, поскольку письменное решение может привести к другому результату по сравнению с тем же решением, вынесенным акционерам на собрании, когда голоса акционеров, которые не представлены или не голосуют, не учитываются.
У каждого акционера есть 28 дней или любой другой период, указанный в уставе, чтобы выразить свое согласие с письменным решением.Они согласны либо:
- Вернув подписанную бумажную копию постановления.
- Если согласие дается в электронном виде, путем подтверждения личности отправителя любым способом, указанным компанией. Если компания не указала, как акционер может подтвердить свою личность, документ должен сопровождаться указанием личности акционера, и у компании не должно быть оснований сомневаться в этом заявлении.
Если необходимое большинство не выразило своего одобрения в течение указанного периода, предложение считается недействительным.
Акционеры, владеющие не менее 5% (или любой более низкой процентной долей, указанной в уставе компании) от общего числа прав голоса, могут потребовать от директоров разослать предлагаемое письменное решение (и сопроводительное заявление, объясняющее предмет предлагаемого решения), при условии, что они внести «сумму, разумно достаточную для покрытия его расходов». Если компания собирается разослать письменное решение по электронной почте, это, скорее всего, будет очень небольшой суммой, но проконсультируйтесь с директорами.Директора должны разослать письменное решение в течение 21 дня.
Письменные решения могут быть отправлены акционерам в электронном виде при соблюдении правил Закона 2006 года, касающихся электронных коммуникаций (см. 6).
К началу
5. Как организуются собрания акционеров?
Компания должна направить акционерам, директорам (и любым аудиторам) уведомление в письменной форме с указанием даты, места и времени собрания, а также с изложением прав акционеров назначать доверенных лиц, то есть назначать кого-то, кто будет сопровождать акционеров. ‘встречаясь на их месте (см. 9).
Срок уведомления составляет 14 дней, хотя уставом он может быть увеличен. Однако, если держатели акций, представляющих 90% номинальной стоимости голосующих акций компании (или любой другой процентной доли, указанной в статьях, максимум до 95%), согласны, собрание может быть проведено в более короткий срок.
Уведомление может быть направлено акционеру в электронном виде, в том числе путем размещения его на веб-сайте, при условии, что компания и акционер согласны с этим, и при соблюдении других условий Закона о компаниях 2006 г. — см. 6.
К началу
6. Как мы можем удовлетворить акционера, который хочет, чтобы мы отправляли ему документы собрания в электронном виде, и хочет отправить документы нам в электронном виде?
В соответствии с Законом о компаниях 2006 года любой документ или информация, которые, согласно Закону, должны (или могут) быть отправлены компанией своим акционерам, и наоборот, могут быть отправлены или представлены в электронном виде, а не в формате бумажной копии, при соблюдении определенных условий. довольный.
Сюда входят такие документы, как уведомления о собраниях, решения акционеров в письменной форме вместо собрания, годовой отчет и финансовая отчетность, запросы о созыве собрания акционеров, приглашения назначить доверенных лиц и формы доверенных лиц.
Документы или информацию можно, например, отправить по электронной почте (наиболее распространенный метод), по факсу или текстовым сообщениям. В случае, если компания предоставляет документы или информацию своим акционерам, они также могут быть доступны «через веб-сайт», т. Е. Компания размещает их на веб-сайте и уведомляет акционера о своем присутствии — опять же, при соблюдении определенных условий.
Обычно каждый акционер и компания должны прямо согласиться на получение документов или информации в электронном виде и должны предоставить другому адрес электронной почты или другой электронный адрес специально для этой цели.Обычно они соглашаются, какие документы или информация могут быть отправлены в электронном виде, а также средства электронной связи, которые будут использоваться, например, электронная почта и предоставление доступа «через веб-сайт».
Однако, если компания уполномочена на это, либо в своем уставе, либо по решению акционеров, она может направить акционеру письменный запрос с просьбой дать согласие на получение всех или определенных документов или информации через веб-сайт. Запрос должен содержать некоторую другую конкретную информацию.Если акционер не ответил в течение 28 дней, считается, что он согласился с тем, что эти документы и / или информация могут быть отправлены ему «через веб-сайт».
Если компания рассылает уведомление о собрании акционеров или доверенные документы с указанием электронного адреса, такого как адрес электронной почты или номер телефона, считается, что она согласилась получить документы или информацию, относящиеся к собранию, или в связь с доверенными лицами на этом собрании от акционеров в электронном виде по этому адресу, если иное не указано в уведомлении или доверенностях.Компаниям следует проверять свои уведомления и доверенности, чтобы убедиться, что в них случайно не указан электронный адрес.
Как правило, компании должны проконсультироваться перед отправкой или получением документов или информации в электронном виде, поскольку есть области, которые не охватываются правилами о компаниях. Например, что произойдет, если отправленная по электронной почте информация «отскакивает» или документ отправляется как вложение электронной почты, которое акционер не может открыть? Компания захочет рассмотреть подобные вопросы в своих статьях или в политическом документе по электронной связи.
Компания также может иметь устав, регулирующий электронные коммуникации, который был разработан до того, как положения об электронных коммуникациях Закона о компаниях 2006 года вступили в силу в январе 2007 года. В таком случае такие положения необходимо рассматривать в свете правил Закона 2006 года. . Обратитесь за юридической консультацией.
Наконец, акционер, который согласился получать документы в электронном виде (в том числе, если он считается согласным — см. Выше), может отозвать свое согласие в любое время.Акционер также может потребовать от компании отправить печатную версию любого документа, доступного в электронном виде, бесплатно в течение 21 дня.
К началу
7. У нас девять акционеров, но только трое пришли на недавнее собрание акционеров, а один ушел на полпути. Действительно ли это было?
Кворум на собраниях акционеров — минимальное количество акционеров, необходимое для присутствия, чтобы решения были действительными и связывали тех, кто не присутствовал, — установлен в Законе о компаниях (хотя устав может изменять правила в Действовать).Если применяется Закон, то, если только один член, два члена, присутствующие лично (включая лицо, направленное представлять корпоративного акционера) или по доверенности (см. 9), составляют кворум.
Если кворум не достигается в течение определенного времени, устав часто предусматривает, что председатель должен отложить собрание, возможно, на неделю или две недели, или на другое время, согласованное акционерами.
В статьяхтакже часто предусматривается, что собрание должно быть отложено, если кворум на нем прекращается на полпути — например, если достаточное количество акционеров проводят уход, оставляя собрание без кворума.Но будьте осторожны с более старыми статьями, в которых иногда указывается, что кворум должен присутствовать только в начале собрания.
Таким образом, ваша встреча, скорее всего, вначале имела квоту, и, возможно, так и осталась, несмотря на уход, но вам нужно проверить свои статьи.
Как правило, если акционер отказывается присутствовать на собрании, например, чтобы предотвратить кворум, директор или акционер может получить постановление суда о проведении собрания. Однако, если акционеры намеренно структурировали компанию таким образом, чтобы они могли блокировать друг друга в случае созыва собрания, суд откажется вмешиваться.
К началу
8. Мы планируем собрание акционеров, но коллега говорит, что все решения должны приниматься не менее чем 75% поданных голосов. Они правы?
На собраниях акционеров большинство решений («обычные решения») принимается, если они принимаются большинством поданных голосов, но для некоторых решений («специальные решения») требуется 75% или более поданных голосов.
Голосование по резолюциям обычно проводится поднятием руки, так что каждый член, присутствующий лично или по доверенности, имеет один голос, независимо от того, сколько акций они имеют.Однако, если требуется опрос (а в статьях будет указано, кто может требовать проведения опроса в каждой конкретной компании), голоса регистрируются в соответствии с количеством акций, представленных избирателем.
Какие решения должны приниматься как обычные решения, а какие как специальные, зависят от Закона о компаниях, вашего устава, а иногда и от внешнего соглашения, такого как соглашение акционеров. Обычно решения об изменении названия компании или устава относятся к числу тех, которые требуют специального решения.
Будьте осторожны, если вы просите акционеров согласиться с решением в письменной форме, а не проводить собрание, потому что правила относительно большинства, необходимого для принятия письменных решений, немного отличаются от правил, которые применяются к решениям на собраниях, и двух методов принятия разрешения могут привести к разным результатам. См. 4.
К началу
9. Акционер заявляет, что собирается назначить представителя на следующее собрание акционеров, поэтому ему не нужно присутствовать.Можем ли мы их остановить?
Акционеры имеют право назначить одного или нескольких доверенных лиц (при условии, что количество доверенных лиц не превышает количество принадлежащих им акций), которые не обязательно должны быть собственными акционерами, чтобы представлять их на собрании акционеров вместо того, чтобы сами себя. Компания не может помешать участникам делать это — их право на это имеет приоритет над любыми положениями устава компании.
Акционер должен уведомить компанию о назначении доверенного лица, заполнив форму назначения в зарегистрированном офисе — обычно за 48 часов до собрания.Проверьте свой устав.
Доверенным лицам разрешено голосовать поднятием руки (когда каждый акционер обычно имеет один голос, независимо от количества акций, которыми они владеют — см. 8), а также при опросе или требовании опроса. Итак, если у акционера есть, скажем, десять акций, он может отправить десять доверенных лиц, каждый из которых будет иметь один голос — даже если акционер имел бы только один голос поднятием руки, если бы они сами пришли на собрание. В таких обстоятельствах председатель собрания обычно проводит «опрос» (когда все акционеры и их доверенные лица голосуют в соответствии с количеством акций, которыми они владеют или которые они представляют на собрании).
Корпоративные акционеры могут либо назначать доверенных лиц, либо вместо этого направлять «корпоративных представителей» на собрания. Они могут назначить корпоративного представителя решением своего совета (корпоративный представитель обычно берет с собой на собрание копию соответствующего протокола совета директоров, заверенную директором или секретарем корпоративного акционера, как доказательство их назначения) и не нужно заранее ничего подавать в компанию, как это делают с прокси. С корпоративным представителем обращаются так, как если бы он был акционером, присутствующим на собрании самостоятельно, и поэтому мог голосовать поднятием руки, опросом и требованием опроса.
Корпоративные акционеры могут назначать нескольких корпоративных представителей, но это создает юридические проблемы — посоветуйтесь.
К началу
10. Что мы можем сделать как акционеры, если мы недовольны и хотим, чтобы собрание акционеров было проведено?
Акционеры могут предпринять следующие действия:
- Акционеры, владеющие не менее 5% голосующего капитала компании, могут подать «запрос» к компании в ее зарегистрированном офисе, требуя от совета директоров созвать собрание акционеров (и разослать заявление для принятия такого предлагаемого решения).Если совет директоров не созывает общее собрание по такому требованию, акционеры могут сделать это сами.
- Разумно пытаться созвать собрание акционеров только в том случае, если акционеры считают, что только они или вместе с другими акционерами могут владеть более 50% прав голоса.
- На собрании акционеров акционеры могут попытаться уволить директора или назначить новых директоров в совет в надежде, что они получат большинство в совете.В качестве альтернативы они могут попытаться принять резолюцию, ограничивающую право совета директоров принимать определенные решения.
- Акционеры могут подать иск в суд, если они считают, что директора действуют ненадлежащим образом.
- Миноритарные акционеры могут принять меры, если они считают, что их права несправедливо ущемляются большинством.
Если спор между акционерами или советом директоров кажется вероятным, немедленно обратитесь за советом.
К началу
11.Мы провели собрание акционеров, что будет дальше?
Если вы приняли специальное решение на собрании (см. 8), копия решения должна быть подписана директором или секретарем (если таковой имеется) компании и подана в Регистрационную палату в течение 15 дней после собрания.
Копии обычных разрешений обычно не требуют уведомления, хотя исключения включают обычные разрешения, относящиеся к размещению документов на веб-сайте (см. 6). Опять же, применяется 15-дневный срок.