Образец решения единственного участника – Решение единственного учредителя о создании ООО образец 2018

Содержание

Как оформить решение единственного участника ООО?

Решение единственного участника ООО — ссылка на шаблон этого документа размещена в нашей статье. Также мы рассмотрим, какие сведения в общем случае должны быть отражены в документе и какие требования к его оформлению предъявляет актуальное законодательство.

Фото: Фотобанк Лори

Протокол общего собрания и образец решения 1 участника общества с ограниченной ответственностью (где скачать бланк)

Подлинность подписи на решении единственного участника хозобщества: нужно ли нотариальное удостоверение или заверение другого вида

Протокол общего собрания и образец решения 1 участника общества с ограниченной ответственностью (где скачать бланк)

Круг проблем, разрешение которых отнесено законом к полномочиям общего собрания участников ООО (далее — ОСУ), определен в ст. 33 закона «Об ООО» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее — закон «Об ООО»). Если же юрлицо включает всего 1 участника, то названные вопросы решает именно он и по собственному усмотрению (см. ст. 39 упомянутого закона).

Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью — это основной документ, с помощью которого участник юрлица фиксирует и утверждает свои решения по ключевым проблемам его деятельности.

Если же в ООО несколько участников, то их совместные решения оформляются подобным документом, который называется протоколом ОСУ (см. также нашу статью «Составляем протокол собрания учредителей о создании ООО»).

Конкретных требований к тому, как оформить решение единственного участника ООО и какие сведения надлежит в нем зафиксировать, законодательство не предъявляет.

Ст. 39 обозначенного выше закона регламентировано лишь, что образец решения единственного участника ООО

может быть составлен только в письменном формате.

Скачать образец решения единственного участника ООО можно по ссылке: Решение единственного участника ООО.

Подлинность подписи на решении единственного участника хозобщества: нужно ли нотариальное удостоверение или заверение другого вида

Подтвердить факт утверждения решения ООО со стороны ОСУ следует в нотариальном порядке, если иное не устанавливается учредительной документацией юрлица либо принятым единодушно решением названного органа ООО (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ, п. 107 постановления пленума ВС РФ от 23.06.2015 № 25).

Имеются специальные разъяснения и судебная практика, подтверждающие необходимость производить и удостоверение решения единственного участника ООО по описанному в предыдущем абзаце регламенту:

п. 2 рекомендаций НКС при АС ЗСО, принятых по итогам заседания, состоявшегося 28.05.2015 в г. Тюмени;
решение АС Новосибирской области от 06.05.2015 по делу № А45-26379/2015 и т. д.

При этом существует и противоположная точка зрения, например:

п. 2.3 письма ФНП от 01.09.2014 № 2405/03-16-3;
письмо Центробанка РФ от 19.11.2014 № 31-2-6/6513;
п. 9 письма Центробанка РФ от 25.11.2015 № 06-52/10054 (применяется по аналогии и в отношении ООО).

Отдельно отметим: если речь идет о решении юрлица увеличить сумму уставного капитала, то нотариально заверение решения единственного участника ООО в 2016 году необходимо (ст. 17 закона «Об ООО»).

Итак, рассматриваемый в статье документ оформляется в письменном виде, однако конкретные требования к его содержанию не регламентированы. Единого мнения о необходимости его удостоверения нотариусом в данный момент не выработано (кроме случая, когда юрлицо решает увеличить сумму уставного капитала).

Автор: RusЮрист

rusjurist.ru

Образец решения единственного учредителя о создании ООО

Образец решения учредителя о создании ООО можно скачать по ссылке, содержащейся в статье. Также можно скачать образец решения об учреждении ООО юридическим лицом (единственным учредителем). Дополнительно из публикации можно узнать о сведениях, которые следует отразить в решении, а также об особенностях его составления при учреждении фирмы другой организацией.

Для того, чтобы вынести решение о создании фирмы одним учредителем, не требуется проведение общего собрания, достаточно подписать составленный в письменной форме документ об этом. В его текст необходимо включить следующие сведения:

Если юридическое лицо-учредитель состоит из одного участника, оно не может учредить еще одну организацию. Такой запрет содержится в абз. 3 п. 2 ст. 7 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 N 14-ФЗ. Об этом важно помнить, чтобы избежать отказа в государственной регистрации фирмы.

Таким образом, скачать решения о создании ООО (2 вида – физическим или юридическим лицом) можно по ссылке, которая содержится в начале статьи. Решение об учреждении фирмы является обязательным документом, который необходим для регистрации организации — без него компания зарегистрирована быть не может.

zakoved.ru
Оформляем решение единственного акционера или участника общества
Странно, но законом не предусмотрены требования к форме и содержанию решений единственного акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО, а также единственного участника в ООО. Между тем бизнес, начиная от малых и заканчивая крупными предприятиями, уже долгое время не ограничивает свою деятельность рамками одного юридического лица и в большинстве случаев представляет собой группы компаний, имеющих в своем составе как минимум несколько юридических лиц – дочерних обществ с единственным акционером/участником. В этой связи вопрос о порядке оформления решений единственного акционера/участника сейчас особенно актуален, ведь пришла пора собраний по итогам года и фиксации решений, принятых на них.
Вы узнаете ответы на многие вопросы и получите готовые образцы документов! Чем подтверждается статус единственного акционера/участника? Какие вопросы относятся к его компетенции? Каким образом оформить его решение (если он является физлицом, или юридическим лицом, или иностранной компанией)? А вот о заверении копии, изготовлении выписки и хранении решений мы расскажем в следующем номере журнала.
Известно, что в акционерных обществах (АО) и обществах с ограниченной ответственностью (ООО) нормативными правовыми актами и уставом определены сроки и порядок созыва, проведения общих собраний акционеров/участников. В законодательстве об АО также определены порядок составления и требования к содержанию протокола, изготавливаемого по итогам общего собрания акционеров. Вместе с тем в законодательстве об ООО имеется лишь указание на то, что протокол общего собрания участников ведется исполнительным органом общества. Несмотря на это упущение, на практике протокол общего собрания участников ООО по своей форме и содержанию, по большому счету, идентичен протоколу общего собрания акционеров в АО.
И самое интересное: законом вообще не предусмотрены требования к форме и содержанию решений акционера, которому принадлежат все голосующие акции АО (единственного акционера), а также участника, владеющего долей 100% в уставном капитале ООО (единственного участника). Вот на этом «пробеле» мы и сосредоточимся.
Чем подтвердить полномочия единственного акционера/участника?
Полномочия единственного акционера/участника общества закрепляются в его учредительном документе – уставе. Партнерам и в госорганы обычно представляется нотариально заверенная копия этого документа или обычная копия, заверенная гендиректором (иным исполнительным органом) общества, а в редких случаях – копия, заверенная регистрирующим органом.
Закон обязывает АО указывать в уставе информацию о том, что акции общества принадлежат одному лицу¹, в отличие от ООО. Но, несмотря на то что для ООО закон не устанавливает подобных требований, все же это не будет лишним, прежде всего во избежание недопонимания и возникновения ненужных вопросов со стороны органов и лиц, которым устав в определенных случаях может быть предоставлен в подтверждение полномочий единственного участника.
Сдать любую отчетность в ИФНС и фонды через интернет за 5 минут

Кстати, в качестве единственного акционера или участника общества может выступать как юридическое, так и физическое лицо. При этом по общему правилу АО не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица². Аналогичное требование имеется и в отношении ООО³.
Нужно учесть, что если документы, подтверждающие полномочия единственного акционера/участника, необходимо будет представить, к примеру, в государственные органы или в суд, то, как это часто бывает, одного устава будет недостаточно. В этом случае нужно будет дополнительно представить выписку из реестра акционеров в отношении АО или список участников в отношении ООО. Для наглядности приведем образцы таких документов в Примерах 1 и 2 в том виде, как их составляют на практике.
Кроме того, в качестве дополнительного документа, подтверждающего полномочия единственного акционера/участника, может потребоваться выписка из Единого государственного реестра юридических лиц
4. Запрашивая этот документ, госорганы часто устанавливают «срок его годности», например, они могут удовлетвориться выпиской из ЕГРЮЛ, полученной не ранее, чем за 2 недели до момента ее предъявления.
Пример 1
Выписка из реестра акционеров (о единственном акционере в АО)
Пример 2
Список участников ООО

Что он решает?
Единственный акционер в АО (и участник в ООО) уполномочен решать вопросы, отнесенные к исключительной компетенции общего собрания акционеров (участников ООО), несмотря на то, что он оказывается в единственном лице (согласно п. 3 ст. 47 Федерального закона об АО и ст. 39 Федерального закона об ООО).
В АО компетенция общего собрания акционеров определена п. 1 ст. 48 Федерального закона об АО (мы не приводим здесь эту длинную цитату из Закона, чтобы иметь возможность опубликовать побольше образцов документов для различных случаев; ведь ознакомиться с текстом Закона можно в справочно-правовой системе, в Интернете или у вашего юриста). Надо сказать, что не все вопросы, перечисленные в этом пункте, рассматриваются в обществах, все акции которых принадлежат одному лицу (например, определение порядка ведения общего собрания и избрание членов счетной комиссии теряет свою актуальность для единственного акционера). Кроме того, следует учесть, что положения Федерального закона об АО относительно одобрения совершения обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного акционера, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа (п. 7 ст. 79 и п. 2 ст. 81 Федерального закона об АО). И какой смысл отдельным документом акционеру или участнику одобрять сделку, заключенную им же в качестве гендиректора?
Аналогичным образом обстоят дела в ООО: с компетенцией общего собрания участников, которая «перетекает» к единственному участнику общества (она определена в ст. 33 Федерального закона об ООО), с порядком созыва/проведения собрания, с одобрением сделок с заинтересованностью и крупных сделок (п. 6 ст. 45 и п. 9 ст. 46 Федерального закона об ООО).
Когда решение обязательно?
В установленных законом случаях единственный акционер/участник должен принимать решение в обязательном порядке. И для АО, и для ООО такой случай един – принятие решения по итогам года.
В АО единственный акционер обязан ежегодно, в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года⁵ (т.е. с марта по июнь включительно) принимать решение по вопросам:
утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также
распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
об избрании совета директоров (наблюдательного совета) общества⁶, ревизионной комиссии (ревизора), утверждении аудитора общества;
иные вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров.
В ООО единственный участник должен не реже чем 1 раз в год своим решением утверждать годовые результаты деятельности общества⁷, а именно:
утверждать годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс;
распределять чистую прибыль.
Данное решение должно быть принято в срок, определенный уставом общества, но в любом случае не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 4 месяца после окончания финансового года (т.е. с марта по апрель).
Все остальные решения единственного акционера/участника, помимо решения по итогам года, являются внеочередными.
О расширении «повестки дня»
На практике встречаются случаи, когда к моменту принятия годового решения назревают вопросы, по сути не относящиеся к годовым результатам деятельности общества (например, об одобрении крупной сделки или о внесении изменений в устав и пр.). Если в решении единственного акционера/участника по итогам года наряду с обязательными вопросами будут решены еще и иные вопросы, то это, без всякого сомнения, закону противоречить не будет. Тем не менее это может вызвать некоторые неудобства при представлении копии такого решения третьим лицам.

Пример 3

Сдать любую отчетность в ИФНС и фонды через интернет за 5 минут

delovoymir.biz
образец и форма, максимальная сумма
В ситуации, когда со стороны ООО есть намерение проведения сделки в крупном размере, действуют на основании норм и принципов, связанных с ее одобрением.
В соответствии с законодательством принятие решения происходит в ходе проведения общего собрания.
Содержание статьи
Что это такое: краткая описательная характеристика
Зачастую на предприятиях в роли лица, являющегося исполнителем, выступает единственный участник. Но на практике бывают ситуации, когда лицо делегирует полномочия
наемному сотруднику.
В итоге получается, что управлением занимаются и другие лица. Если говорить о принятии решения в отношении сделки в крупном размере и масштабе, правила действий в разных ситуациях будут неодинаковы.
Все зависит от выбранного учредителем направления управления фирмой.
Необходимость в контрактной системе
Чтобы принять членство в электронном аукционе, необходимо обеспечить прохождение аккредитации. Все желающие подают пакет бумаг, включая согласие на проведение сделки.
Данная мера актуальна в любой ситуации, даже когда закупка не является крупной. Соответствующие сведения включают во второй раздел подаваемой заявки, что требуется:
со стороны действующего законодательства и учредительных бумаг;
в ситуациях, если обеспечение договора или заявки будет масштабным для участника мероприятием.
Если указанные сведения отсутствуют, есть вероятность отклонения кандидата на любом из этапов до заключения договора
. Ответственной стороной за проверочные мероприятия является аукционная комиссия со стороны заказчика, что отражено в рамках п. 1. ст. 69 ФЗ №44.
Важно учесть, что ИП по сравнению с ООО не имеют отношения к юридическим лицам. Это говорит об их условном освобождении от обязательства по подаче документа.
Одобрение у единственного учредителя
Организации, в которых работает единственный учредитель, выступающий в качестве исполнителя, не имеют обязательства по составлению подобной документации. Эта норма отражена в рамках ФЗ №14, ст. 46.
Одновременно есть указание, что в целях прохождения аккредитации в рамках ЭТП участники аукциона обязуются подать данные вне зависимости от формы собственности. Иначе возможность принятия участия в торгах будет утрачена.
Однако включение данных во второй раздел заявительной бумаги является необязательным. Есть мнение, что если со стороны поставщика данные предоставлены не были, то заключение контакта не относится для него к рассматриваемой категории.
Но практическая статистика свидетельствует о том, что даже решение единственного участника, связанное с одобрением крупной сделки, должно быть приложено к суммарному документационному пакету. Важно избежать ошибок, иначе возникнет риск отклонения по причине принесения недостоверных данных.
Форма, содержание и основные нюансы
Первое, что стоит отметить в рамках формирования сделки – отсутствие единого образца решения. Однако в ФЗ №14 пояснено, что в документе необходимо указать:
Лицо, выступающее в качестве стороны соглашения и выгодоприобретателя.
Цену.
Предмет.
Прочие условия, а также порядки их определения.
Ответственность сторон и меры наказания в случае пренебрежения ею.
Лицо, приобретающее выгоду, можно не описывать, особенно если к моменту согласования возможность его определения отсутствует, или если контракт создается по итогам торговых манипуляций.
В рамках ст. 67.1 ГК РФ установлено, что решение необходимо подтвердить посредством нотариального заверения, если другие способы отсутствуют.
В рамках ГК РФ, п. 4 ст. 181.2, указан перечень данных, которые должны быть утверждены:
время и место, в которое проводится собрание;
участвующие лица;
итоги голосования;
участники, подсчитавшие голоса;
лица, голосовавшие против одобрения сделки.
Данные нормы не могут считаться применимыми по отношению к обществам, которые состоят исключительно из одного участника, выполняющего опции исполнительного органа. Об этом сказано в ФЗ №14, п. 7 ст. 46.
Для прохождения аккредитации и принятия участия в торгах необходимо использовать образец документа.
Требования к заполнению и образец
Подготовка решения осуществляется в целях прохождения аккредитации в рамках специальных электронных площадок. Исходя из числа участников, решение составляется по-разному.
Если учредитель – единственный, подготавливается решение единственного участника.
Если их несколько – действовать следует на базе протокола одобрения крупной сделки.
Документы для скачивания (бесплатно)
В образце выделяют:
Название документа.
Место (населенный пункт) и год проведения мероприятия.
Сообщение персональных данных единственного учредителя в виде ФИО, даты рождения, паспортных сведений. Составление ведется от первого лица.
Далее отмечается, что лицо приняло решение, и описывается непосредственно это решение:
одобрить составление контрактов на основании итогов проведения процедур по закупкам;
утвердить максимально вероятную сумму по сделкам в целях заключения контрактов;
другие пункты, связанные с деятельностью предприятия.
Прописывается «единственный участник ООО», указывается ФИО, подпись.
Когда одобрение не требуется
Решение единственного учредителя оформления не требует, если он выступает в качестве единственного участника ООО и одновременно в роли гендиректора. Об этом положении сообщается в п. 7 ст. 46 ФЗ №14.
Решение может потребоваться в рамках рядовых ситуаций: единственный участник не исполняет функций генерального директора, учредитель занимает пост, но организация находится под управлением нескольких директоров, есть решения, помешавшие оформлению или оспариванию сделки.
Если учредитель и директор — разные лица или в обществе работает несколько директоров, потребуется обязательная подготовка и оформление решения, связанного с одобрением крупной сделки.
Порядок документирования
Сделка будет полностью крупной, если наблюдается ее выход за пределы классической хозяйственной деятельности, а также она имеет непосредственную взаимосвязь с куплей-продажей имущества (свыше 30% ценных бумаг). Также речь идет о крупном размере сделки в случае, если возможна передача имущества во временную эксплуатацию или на основании лицензии.
Во всех приведенных ситуациях стоимость проведения операций должна быть не меньше чем 25% от балансовой цены активов ООО. В качестве решения об одобрении выступает документ, содержащий данный о максимальной стоимости одного контракта.
Если есть необходимость, он принимается на базе норм действующего законодательства или правил, установленных в рамках устава участника закупки. В прочих случаях действия совершает представитель поставщика, имеющий полномочие на получение аккредитации.
Таким образом, решение единственного учредителя об одобрении или неодобрении серьезного и масштабного для организации мероприятия составляется достаточно просто с соблюдением действующих норм, позиций и правил.
Важную роль играет определение структуры документа и очередности оформления. Грамотный подход к составлению и учет всех норм и правил обеспечит отсутствие проблем с законодательством и непониманий со стороны партнеров.
О том, как происходит одобрение крупной сделки в ООО, можно узнать из видео.
znaybiz.ru
Решение единственного участника общества с ограниченной ответственностью об освобождении от должности генерального директора
РЕШЕНИЕ N ___
единственного участника
Общества с ограниченной ответственностью
"____________________"
г. ____________ "___"_________ ____ г.
Единственный участник Общества с ограниченной ответственностью
- ______________________________________________________________________ -
(для физ. лица указываются: Ф.И.О., паспортные данные, адрес регистрации;
для юр. лиц: дата и номер регистрации, регистрирующий орган,
местонахождение, а также Ф.И.О. руководителя или иного лица, действующего
от имени учредителя)
РЕШИЛ(А):
1. Освободить от должности ____________________________________________
(наименование должности руководителя)
ООО "_____________" ___________________________ в соответствии с заявлением
об увольнении с должности по собственному желанию от "__"_________ _____ г.
- с "___"____________ _____ г.
2. Назначить на должность _____________________________________________
(наименование должности руководителя)
ООО "___________" ________________________________, паспорт: серия _______,
N _______, выдан ________________________________, код подразделения: ____,
зарегистрирован(а) по адресу: _____________________________________________
- с "___"___________ ____ г.
Единственный участник
ООО "_______________"
_________________________________ _____________________
(для физического лица - Ф.И.О.; (подпись)
для юр. лица - наименование, (М.П.)
должность и Ф.И.О. руководителя
или иного уполномоченного
представителя)
dogovor-obrazets.ru
Решение участника о назначении директором себя
Когда в ООО всего один участник (в АО – один акционер), то назначение единоличного исполнительного органа (директора, генерального директора и т.п.) оформляется решением этого участника (акционера).
Участник (акционер) вправе назначить на эту должность стороннего кандидата либо возложить эти функции на себя.
А вот когда в ООО несколько участников (в АО – несколько акционеров), то решение о назначении единоличного исполнительного органа принимается общим собранием участников (акционеров). Исключение составляет ситуация, когда решение этого вопроса не отнесено уставом к компетенции совета директоров (наблюдательного совета). В таком случае оформляется уже протокол общего собрания.
Даже если обязанности директора возложил на себя единственный участник своим решением, с ним все равно должен быть оформлен трудовой договор. Такой договор участник подпишет:
с одной стороны — как обычный работник;
с другой стороны – как представитель работодателя.
Кроме того, обязательна выплата зарплаты директору, являющемуся участником общества. Даже если участник периодически получает дивиденды. Невыплата зарплаты является нарушением трудового законодательства, за которое предусмотрен штраф (ч.1 ст.5.27 КоАП РФ).
И выплачиваемая директору – участнику зарплата может быть учтена в расходах для целей налогообложения в общем порядке.
Помимо решения о возложении обязанностей директора на себя и трудового договора, необходимо оформить приказ о вступлении директора в должность. Можно оформить его по унифицированной форме № Т-1.
Кроме того, в трудовой книжке участника общества необходимо сделать запись о приеме на работу.

Скачать бланк решения можно здесь

Также читайте:
Прием и увольнение директора: кадровый учет
Кого нужно уведомить о смене руководителя организации
Директор — единственный участник: мифы и легенды современности
glavkniga.ru
Образец выписки из решения единственного участника ООО
Выписка из решения единственного участника ООО — образец этого документа размещен в нашей статье.Также далее мы расскажем, для каких целей составляется названная выписка и какие сведения в нее нужно включить.
Фото: Фотобанк Лори
Цели составления выписки из решения единственного участника ООО
Содержание выписки
Оформление выписки
Цели составления выписки из решения единственного участника ООО
Оформление выписки из решения единственного участника общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО) становится актуальным в тех ситуациях, когда представление оригинала документа затруднительно.
Например, распространены случаи, когда сведения о назначении единоличного исполнительного органа ООО запрашиваются контрагентом юрлица или кредитной организацией.
Такая выписка может предоставляться как по требованию юрлица (см. примеры выше), так и по обращению гражданина. Например, генеральный директор ООО, желающий получить кредит, просит представить документ, подтверждающий его назначение на упомянутую должность и т. д. (рекомендуем также по данной теме и другую нашу статью — «Решение о назначении генерального директора ООО — образец»).
От целей составления выписки будет зависеть и ее содержание.
Содержание выписки
Типового (унифицированного) образца выписки не установлено, как и требований к ее содержанию. Такая выписка оформляется с учетом общих правил делопроизводства и соответствующих положений локальной документации ООО (при наличии таковой).
Структура выписки может быть следующей:
наименование документа;

копия необходимой части текста;

надпись «выписка верна» или «верно»;

отметка о том, что подлинник решения хранится в ООО;

дата составления документа;

подпись уполномоченного лица; обычно это либо руководитель организации, либо действующее по доверенности иное уполномоченное лицо, либо сам единственный участник ООО;

оттиск печати организации (при наличии).

Образец такого документа представлен ниже:
Выписка из решения единственного участника ООО — образец.
Оформление выписки
При оформлении выписки прежде всего следует помнить, что это копия конкретной части документа (см. п. 26 раздела «Термины и определения» ГОСТ Р 7.0.8-2013 СИБИД. Делопроизводство и архивное дело. Термины и определения, утв. приказом Федерального агентства по техническому регулированию и метрологии от 17.10.2013 №1185-ст).
Текст выписки размещается обычно на фирменном бланке ООО, хотя это необязательное требование. Допустим вариант, когда при оформлении выписки подробно прописываются наименование и регистрационные реквизиты ООО, что в дальнейшем позволит однозначно установить, к какому юрлицу такая выписка относится.
Многостраничный документ надлежит прошить. На сшиве проставляются надпись «верно» или «выписка верна», подпись уполномоченного лица, дата заверения и количество прошитых листов.
Если же многостраничный документ не прошит, то заверить указанным способом нужно каждый отдельный лист.
Итак, выписка из решения единственного участника ООО — это скопированная часть текста подлинника такого решения, размещенная на фирменном бланке ООО и надлежащим образом заверенная. Вместе с тем оформление выписки на фирменном бланке — требование необязательное, достаточно в тексте документа указать реквизиты ООО, позволяющие его однозначно установить. Типового (унифицированного) шаблона для оформления выписки на законодательном уровне не разработано.
Автор: RusЮрист
rusjurist.ru