Как подарить долю в ООО
Автор КакПросто!
Дарение доли в ООО – сделка, которая подразумевает под собой безвозмездную передачу части своей доли в уставном капитале другому члену ООО или третьему лицу. Порядок совершения таких сделок регулируется положениями Гражданского Кодекса РФ (статья 572) и Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Статьи по теме:
Вам понадобится
- — согласие остальных учредителей или членов ООО;
- — договор дарения доли;
- — внесение изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме Р14001 и форме 13001.
Инструкция
Дарение доли уставного капитала оформляется договором дарения доли в ООО. Этот договор является двухсторонним, этими сторонами выступают даритель и одаряемый. В соответствии с ФЗ РФ «Об ООО» (п. 2 ст. 21), участник общества может подарить свою долю одному или нескольким его участникам без согласия остальных учредителей.
Это справедливо лишь в том случае, если устав не предусматривает обязательное согласие остальных участников общества на совершение сделки. В случае если в уставе есть подобное требование, такое согласие нужно получить в тридцатидневный срок или в срок, оговоренный в уставе ООО. Это что касается дарения доли другому участнику ООО.В случае дарения доли ООО третьем лицам, следует учесть, что это возможно только в том случае, если заключение подобной сделки не запрещено уставом. Здесь нужно учитывать право преимущественного приобретения доли в уставном капитале участниками общества. Прежде чем совершать договор дарения третьему лицу (не члену общества), даритель обязан сообщить о своем намерении всех участников общества.
Это извещение нужно составить в письменной форме и направить участникам общества. В течение тридцати дней (или в более продолжительный срок, предусмотренный уставом) участники имеют право преимущественного выкупа вашей доли. После того как будет получен письменный отказ остальных участников или истечет срок выкупа доли, даритель может подарить свою часть доли третьему лицу.
Дарить свою долю даритель может только в той части, которая полностью им оплачена. Все права и обязанности после момента дарения переходят от дарителя к одаряемому. Договор дарения носит двусторонний характер, так что для его совершения необходимо согласие дарителя и одаряемого. До передачи дара одаряемый в любое время может отказаться от него — в этом случае договор дарения доли уставного капитала считается расторгнутым.
Обратите внимание
Договор дарения доли уставного капитала осуществляется в письменной форме и удостоверяется нотариусом. Несоблюдение нотариальной формы договора дарения влечет за собой признание сделки ничтожной. Далее изменения владельцев уставного капитала фиксируется в едином государственном реестре юридических лиц. Для этого к регистратору заносится документ о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме Р14001 и форме 13001.
Полезный совет
Формы можно купить в налоговой, заполнять их нужно печатными буквами.
Совет полезен?
Распечатать
Как подарить долю в ООО
Похожие советы
www.kakprosto.ru
Дарение доли в уставном капитале ООО
Смена участника ООО – распространенное явление на практике. В основном, если участник намерен прекратить свое участие в ООО, он предлагает купить свою долю. При этом долю может приобрести другой участник или третье лицо, которое не имеет какого-либо отношения к данному предприятию.
Но кроме продажи доли участник ООО также наделен возможностью заключения договора дарения доли. Многие прибегают к данному варианту и предпочитают подарить свою долю кому-то.
Правила и порядок заключения сделки четко предусмотрены в соответствующих нормативно-правовых актах. А как осуществляется дарение доли ООО?
Основные понятия
Правила заключения договора дарения получили свое законодательное регулирование.
В частности, вопросам дарения доли в уставном капитале предприятия посвящена ст. 572 ГК РФ. Кроме данной статьи определенные вопросы также получили свое регулирование в ФЗ об ООО. Это основные законодательные акты, регулирующие данную сферу правоотношений.
Статья 572. Договор дарения
Федеральный Закон «Об ООО»
Основанием для передачи доли другому лицу является сделка, которая должна быть заключена надлежащим образом.
Необходимо:
- наличие согласия дарителя и одаряемого для заключения сделки;
- наличие разрешения заинтересованных лиц;
- нотариальное заверение сделки;
- осуществление ее государственной регистрации путем внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.
Даритель может подарить как долю полностью, так и ее часть. Рекомендуется в первую очередь тщательно ознакомиться с уставом компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок заключения сделки. Несоблюдение установленного порядка может стать основанием для признания сделки недействительной.
Документы
До начала процедуры оформления нужно собрать определенный пакет документов.
К числу бумаг, которые необходимы для заключения сделки дарения, можно отнести следующие:
- паспорта дарителя и одаряемого;
- письменное согласие других участников предприятия;
- документы, которые подтверждают право собственности на долю в ООО;
- документы, которые подтверждают факт оплаты всей стоимости доли;
- учредительные документы.
Это основной перечень необходимых документов. Но кроме данного перечня документов могут также потребоваться и другие бумаги. Например, если даритель состоит в зарегистрированном браке, может потребоваться письменное согласие супруга.
Пошаговая инструкция по оформлению
Текст соглашения желательно составить заранее и согласовать его с одаряемым, чтобы при подписании договора не возникло недопонимание.
Договор нужно заверять у нотариуса. Нотариус проверяет не только дееспособность сторон сделки, но и наличие всех необходимых документов, а также законность заключения подобного договора. Только после проведения тщательной проверки нотариус заверяет текст договора.
После нотариального заверения необходимо пройти процедуру государственной регистрации и внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц.
| Родственнику |
|
| Другому участнику |
|
| Третьему лицу |
|
Необходимо ли согласие
Многих интересует вопрос о получении согласия других акционеров предприятия. На самом деле действующее правовое регулирование не обязывает участника компании получать согласие других участников при распоряжении своей долей. Но законодательство дает ссылку на устав компании, в котором может быть предусмотрен иной порядок заключения сделки.
В частности, многие компании предусматривают необходимость получения согласия других участников предприятия при распоряжении участником своей доли. При этом если владелец намерен подарить свою долю другому участнику, то получение предварительного согласия не требуется.
Если же одаряемым является третье лицо, которое не связано с данным предприятием, то в этом случае требуется обязательное согласие других участников. Это наиболее часто встречаемое регулирование, которое предусматривается в уставах предприятий.
Свое согласие или несогласие участники компании должны выразить в течение 1 месяца с момента получения письменного уведомления. При этом также необходимо помнить о том, что другие акционеры наделены преимущественным правом приобретения доли.
Следующее, что нужно учитывать, это – необходимость получения согласия супруга дарителя, а в частности, если даритель стал участником предприятия, находясь в законном браке, то необходимо согласие его супруга
Налог
При заключении сделки дарения затрагиваются также вопросы, связанные с налогообложением. В частности, для одаряемого приобретение доли является доходом с точки зрения налогового законодательства. Соответственно, он должен заплатить 13% со стоимости своего приобретения. При этом учитывается не номинальная, а рыночная стоимость приобретенного имущества.
Но также предусматриваются определенные исключения. В частности, одаряемый не должен платить налог, если даритель является его близким родственником. Близкими родственниками можно считать родителей и детей, супругов, братьев и сестер и т.д.
Если одаряемый и даритель находятся в родственных отношениях, но в соответствии с налоговым законодательством не считаются близкими родственниками, то платить налог придется.
Субъектами договора дарения являются даритель и одаряемый. Дарителем чаще всего бывает гражданин, а не организация.Скачать образец договора дарения квартиры по доверенности можно здесь.
Налогообложение имеет некоторые особенности, когда сторонами сделки являются предприятия, ведь в соответствии с действующим законодательством компании также могут владеть долей в уставном капитале других предприятий.
Если сторонами сделки являются компании, то выплачивать налог обязаны как даритель, так и одаряемый. В этом случае даритель является плательщиком НДС и должен заплатить данный налог, учитывая рыночную стоимость подаренной им доли в уставном капитале. Что же касается одаряемого, то в этом случае компания приобретает внереализационный доход и должна заплатить соответствующий налог, учитывая рыночную стоимость своего приобретения.
Регистрация
Любое изменение в уставном капитале компании подлежит государственной регистрации. В частности, соответствующее уведомление регистрирующему органу должно быть отправлено в течение 3 дней с момента подписания договора. При этом если договор заверяется у нотариуса, то в этом случае нотариус также заверяет уведомление по форме р14001.
После заверения уведомления нотариус отправляет его в налоговую службу для осуществления регистрации. При этом договор дарения в этом случае не прикладывается. Каждая из сторон получает по одному экземпляру договора, а еще один экземпляр остается у нотариуса.
После отправления соответствующего уведомления в налоговую службу нотариус предоставляет дарителю расписку о том, что документы были переданы в регистрирующий орган. Действующее законодательство гласит, что регистрирующий орган вносит соответствующие изменения в реестр юр. лиц в течение
Скачать договор дарения доли в уставном капитале ООО
После внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц регистрирующий орган вручает лист записи в реестре юр. лиц, а также свидетельство о внесений изменений директору предприятия.
Без нотариуса
Сделка дарения доли в уставном капитале предприятия должна быть заверена у нотариуса. Соответственно, если не выполнить данное обязательное требование, сделка не может стать основанием для возникновения прав одаряемого. Ведь права одаряемого возникают с момента нотариального заверения договора. Но предусматриваются также случаи, когда нотариального заверения договора не требуется.
В частности, соглашение может быть заключено в простой письменной форме, если:
- одаряемым является другой участник предприятия;
- одаряемым является непосредственно данное предприятие;
- участник решил прекратить свое участие в данном предприятии.
Из вышеуказанного следует, что дарение доли ООО возможно осуществить при соблюдении определенных обязательных требований. Если стороны договора нарушат законодательно установленные требования, то договор дарения может быть признан недействительным.
Именно поэтому многие предпочитают прибегнуть к помощи квалифицированного юриста, который сможет составить грамотный с юридической точки зрения текст соглашения.
calculator-ipoteki.ru
Дарение доли в ООО другому участнику: процедура, условия, документы
Дарение своей доли в ООО – один из способов выхода участника Общества из его состава. Подарить свою часть можно как третьему лицу, так и другому участнику данного юрлица, коим и является ООО. В настоящее время такой способ выхода является весьма распространенным, поскольку процедура оформления дарения более проста по сравнению, например, с продажей своей доли.
Законодательная база
Возможность заключения договора дарения регулирует Законодательство РФ:
- Гражданский Кодекс, а именно статья 572;
- Налоговый Кодекс;
- Семейный Кодекс;
- Закон «Об ООО №14-Ф3», статья 21.
В Законодательстве РФ указано, что дарение может осуществляться только на основании сделки, в которой принимают участие 2 стороны. Также она должна быть оформлена согласно со всеми правилами и нормами Закона.
Кто может быть дарителем и одаряемым, и какие условия должны соблюдаться?
Передача в дар доли в ООО от одного его участника другому предполагает передачу ему прав, обязанностей, которые имел первый. Подарить свою часть в Обществе вправе любой его участник.
Законом предусмотрен ряд условий, которые должны соблюдаться для осуществления сделки:
- Как даритель, так и одаряемый должны быть согласны на ее заключение. Это решение должно быть добровольным у обеих сторон.
- Договор нужно в обязательном порядке заверить нотариально.
- Сделка, удостоверяющая переход прав и обязанностей от одного лица другому обязательно должна быть зарегистрирована в Росреестре.
- Даритель получает право безвозмездно отдавать долю другому участнику ООО только в том случае, когда на время отчуждения первым полностью оплачена стоимость уставного капитала в соответствующем размере.
- Если даритель состоит в законном браке, он должен получить разрешение супруги (либо супруга) на безвозмездную передачу своей доли в Обществе. Разрешение должно быть заверено нотариально. Обусловлено это тем, что она, согласно Закону, является совместно нажитым имуществом. Исключением являются случаи наличия у супружеской пары брачного договора, в котором указано, что каждый из супругов вправе на свое усмотрение распоряжаться собственностью, которая ему принадлежит.
В условиях безвозмездного отчуждения также есть указание на то, что, возможно, потребуется согласие на совершение такой сделки от остальных участников Общества. Этот вопрос регулируется не только Законодательством, но и внутренним документом ООО – Уставом.
Согласие всех участников на заключение договора дарения одним из них
Федеральный Закон «Об ООО» в ст. 21 не содержит условия получения согласия на сделку от всех участников юрлица. Но такое требование может указываться в Уставе предприятия, и в этом случае следует ориентироваться именно на внутренний документ.
В большинстве случаев Устав содержит правила, касающиеся дарения доли участника в ООО.
Документом могут быть определены такие варианты, касающиеся этого вопроса:
- Каждый участник Общества имеет право безвозмездно передавать свою долю, не получая на то разрешения от других его участников. Предусматривая такую возможность, все партнеры должны отдавать себе отчет в том, что она способна повлечь за собой перераспределение правомочий, и следовательно, степень влияния всех участников предприятия при принятии каких-либо решений и управлении им в целом может измениться.
- Учитывая то, какими последствиями может сопровождаться решение одним из участников подарить свою долю другому участнику, в ряде случаев в Уставе прописывается требование о том, что только с согласия всех участников ООО может осуществиться сделка дарения. Соответственно, при отсутствии согласия хотя бы одного из них она не состоится.
- Уставом может быть описан порядок передачи в дар доли одного из его участников. В правилах могут быть обозначены некоторые условия безвозмездной передачи, сроки, в которые остальные партнеры должны быть уведомлены о таком решении.
- При отсутствии каких-либо правил, условий, описания порядка передачи в дар доли Общества в Уставе следует руководствоваться Федеральным Законом «Об ООО», статей 21, п. 10.
При наличии необходимости в получении согласия других участников ООО документы, подтверждающие дарение, не могут начать оформляться, пока оно не будет получено.
Уведомление об оформлении сделки
Законодательством не предусмотрена необходимость в уведомлении других участников Общества от того из них, кто решил безвозмездно отдать кому-либо другому свою долю. Но это касается только тех случаев, когда в Уставе не прописаны конкретные условия этой процедуры. Если же они есть и предполагают получение согласия всех партнеров, уведомление необходимо направлять им, и обязательно Генеральному директору предприятия. Его нужно составлять в письменном виде.
Образец данного уведомления Вы можете скачать здесь.
Обычно в условиях Устава есть требования, касающиеся того, в течение какого срока эта бумага должна быть предоставлена, и в течение какого срока участники юрлица должны дать ответ на запрос о согласии.
Уведомление можно передать такими способами:
- Лично в руки. При этом необходимо иметь по 2 экземпляра уведомления, и на втором следует сделать отметку о том, что оно было получено.
- Посредством почты. Отправлять уведомление нужно письмом – заказным с уведомлением либо с описью. С момента получения письма участниками ООО они считаются уведомленными о намерении своего партнера передать на безвозмездной основе свою долю в предприятии. С этого же момента начинается отсчет времени, в течение которого они должны дать ответ о своем согласии или несогласии на заключение сделки дарения.
По умолчанию, срок, в течение которого партнеры дарящей стороны могут выразить свои возражения, составляет 30 дней. Любое свое решение они также должны выразить в письменном виде. Не запрещена свободная форма составления бумаги.
Если Уставом ООО предусмотрена необходимость согласия на сделку, даже возражение от одного из участников предприятия является поводом тому, чтобы она не состоялась.
Если в течение 30 дней либо срока, отведенного для этого Уставом Общества, возражения его участниками не выражены, это приравнивается к тому, что они отсутствуют. Следовательно, препятствий к заключению сделки дарения нет.
Участие нотариуса – необходимость, или можно обойтись без него?
Закон гласит, что заверить сделку дарения доли в ООО другому его участнику обязательно должен нотариус. В противном случае она не будет действительной. Такая норма прописана в статье 21-14 ФЗ, в п. 11.
В ответственность нотариусу вменяется контроль чистоты и юридической грамотности соглашения. В связи с этим он должен проверить:
- Соответствует ли процедура Уставу ООО.
- Имеется ли в наличии письменное согласие остальных участников предприятия и его Гендиректора (если есть такая необходимость).
- Осуществлена ли оплата уставного капитала в нужном объеме. Это один из аспектов, дающих участнику ООО право распоряжения своей долей.
Ведение дела нотариусом важно еще и в связи с тем, что именно момент подписания им документа является моментом принятия одаряемым доли в ООО в собственность. Это предусмотрено статьей 21-14 ФЗ в п. 12.
Нужно учесть и то, что только нотариус обладает правом передачи государственному регистратору заявления о заключении сделки дарения.
Как производится процедура?
Ее можно разделить на несколько этапов:
- Как только участник Общества принял решение о том, чтобы подарить свою часть в ООО другому участнику, ему необходимо тщательно изучить Устав компании по части вопросов отчуждения доли.
- При наличии в документе требований о согласии всех партнеров составляется уведомление о намерении заключить сделку такого характера.
- Уведомление передается частникам ООО и его Генеральному директору.
- При положительном решении партнеров либо отсутствии ответа от них в течение 30 дней дарителю и одаряемому необходимо обратиться к нотариусу для заключения сделки. Если в Уставе по вопросам отчуждения нет каких-либо условий, посетить нотариуса можно сразу, пропустив пункты 2 и 3.
- Когда договор дарения будет заключен, нотариус подает заявку государственному регистратору. В ЕГРЮЛ вносятся изменения, бывший даритель выходит из состава ООО. На предприятии перераспределяются обязанности, права, доли в соответствии с новыми обстоятельствами.
Договор дарения
Документ должен содержать определенные данные, чтобы он возымел юридическую силу. Его составляющими являются:
- Указание города, в котором составляется и подписывается бумага, дата произведения процедуры.
- В документе указываются обе его стороны – даритель и одаряемый.
- Обязательно указывается предмет договора. В его качестве выступает доля в ООО, размер которой должен быть четко обозначен.
- В договоре дарения обязательно нужно указать название Общества.
- Срок действия бумаги, а также срок передачи прав и обязанностей дарителя одаряемому. Как правило, она вступает в силу в момент ее подписания нотариусом.
- Указываются в документе также права, обязанности обеих сторон.
- Определяется степень ответственности сторон в случае невыполнения ими своих обязательств.
- Договором обычно обозначается, каким образом разрешаются возможные досудебные споры.
- В бумаге иногда прописывается возможность неисполнения какой-то из сторон своих обязательств в случае наступления форс-мажорных обстоятельств.
- Дополнительные условия. Это необязательный пункт договора, который прописывается на усмотрение сторон.
- Реквизиты сторон, их адреса.
- Подписи дарителя и одаряемого.
Примерный образец договора Вы можете составить и самостоятельно, но он обязательно должен быть вычитан и при необходимости скорректирован нотариусом.
С образцом подобного договора Вы можете ознакомиться здесь.
Пакет документации
Для заключения сделки нужно предоставить такие бумаги:
- Согласие на отчуждение участником его доли в ООО от остальных его участников, если такая необходимость прописана в Уставе Общества.
- Если даритель состоит в браке, необходимо согласие супруги (супруга) на отчуждение, если иные условия не прописаны в брачном договоре.
- Устав ООО.
- Свидетельство ФНС, удостоверяющее регистрацию ООО.
- Документально подтвержденный состав учредителей Общества. Такая справка выдается из ЕГРЮЛ и действует только на протяжении 30 дней.
- Удостоверение, что даритель полностью оплатил свою часть в уставном капитале юрлица.
- Паспорта сторон договора, их ИНН.
- Форма Р14001 о том, что данный договор прошел регистрацию.
Любое из заинтересованных лиц вправе отозвать данное им согласие на отчуждение на безвозмездной основе доли участника ООО в пользу другого его участника в любой момент, вплоть до момента подписания сделки нотариусом.
Нужно учесть и то, что одаряемому придется оплатить налог за полученный подарок. Исключение составляют случаи, когда даритель и одаряемый являются родственниками.
Дарение доли в ООО (видео)
В этом видео описана процедура дарения, необходимая документация, условия для признания сделки легитимной, а также законодательная база, которая регулирует данный вопрос.
Процедуру дарения можно провести и самостоятельно, только подписав договор у нотариуса. Но желательно перед совершением сделки посетить юридическую контору и получить у специалиста подробную консультацию о совершении данной процедуры, чтобы избежать возможных сложностей и «подводных камней».
moyaidea.ru
Дарение доли в уставном капитале ООО родственнику
В деятельности обществ с ограниченной ответственностью довольно распространенной является ситуация, когда один из участников организации изъявляет желание выйти из нее. Чаще всего человек, который уходит из общества, предлагает приобрести свою часть в уставном капитале партнеру по бизнесу, но случается, что покупателем становится и вовсе третье лицо, которое до этого не имело никакого отношения к ООО.
Продажа – это не единственная возможность передать свою долю. Сделать это можно на безоплатной основе, то есть, подарив другому члену ООО, одному из своих родственников или совершенно чужому человеку. В последнем случае есть риск столкнуться с недовольством остальных совладельцев.
Чтобы избежать недоразумений и конфликтов в будущем, многие для защиты своих прав предусматривают в Уставе ООО возможность осуществления отчуждения частей исключительно при наличии на то согласия всех бизнес-партнеров.
Подобное положение статута исключает продажу или дарение доли одного из членов по его личному желанию и усмотрению и обязывает его согласовывать подобного рода действия со своими партнерами.
Возможность проведения сделки
Правила, по которым осуществляется отчуждение доли уставного капитала посредством сделки дарения, устанавливает статья 572 Российского Гражданского кодекса и Закон №14 («Про ООО»).
Статья 572. Договор дарения
Федеральный Закон «Об ООО»
Чтобы оформить передачу доли, а также прав и обязанностей от члена ООО к другому лицу, нужно надлежащим образом оформить сделку, среди обязательных условий которой:
- разрешение, данное заинтересованными особами;
- наличие согласия со стороны обеих участников сделки;
- наличие соглашения, которое заверено нотариально;
- проведение госрегистрации дарения.
Даритель вправе на безвозмездной основе передать свою долю в бизнесе, причем сделать это можно как полностью, так и частично. Условием для передачи является внесение дарителем в уставный капитал всей оплаты за собственную долю.
Также важно внимательно изучить статутные документы, прежде чем договариваться о сделке с одаряемым.
При оформлении дарения доли в ООО важно понять, требуется ли согласие бизнес-партнеров на дарение или можно обойтись без этого
Необходимость согласия других участников
Основной закон, который регулирует деятельность ООО, не закрепляет в качестве обязательного положения требование получения разрешения от остальных участников организации. Однако законодательство определяет, что вопрос, который касается отчуждения долей, должен быть отражен в Уставе общества. Если в нем не зафиксирован подобный пункт, учредитель имеет право распоряжаться своей долей по собственному усмотрению.
Статут ООО, который разрабатывался грамотными специалистами, всегда предусматривает вероятность выхода участника или учредителя, и в связи с этим в нем прописан следующий порядок, по которому может происходить отчуждение:
| Передача доли одному из членов ООО | Законодательно не требует получения обязательного одобрения остальных участников. Но учитывая то, что данная ситуация предполагает перераспределение прав и уровня влияния, закрепляется необходимость согласования отчуждения долей со всеми партнерами при подготовке Статутных документов. |
| Преподнесение в дар своей доли общества особе, которая не имеет отношения к ООО | Cитуация, которая для членов общества крайне не желательна. В Уставе может содержаться пункт, запрещающий передачу своей доли в уставном капитале сторонним особам. Однако даже если это и не так, право преимущественного права выкупа доли принадлежит партнерам по бизнесу, только если они откажутся можно заключать контракт дарения. |
В статуте не обязательно должны содержаться сроки и порядок, по которому происходит уведомление учредителей про запланированное дарение. Если документ не содержит подобного рода положения, руководствоваться нужно статьей 21 Федерального Закона про ООО. Он предполагает, что даритель должен сообщить руководству про сделку, которая планируется.
Оповещение можно передать лично или отправить по почте. Все участники общества считаются оповещенными с того момента, как получено письмо.
Члены организации должны дать ответ также в письменном виде. На выражение возражений у них есть срок, который составляет не более 30 дней. Отсчет начинается с того дня, как было получено уведомления от дарителя. Те, кто опоздал, и в указанный период не успел выразить свое волеизъявление по данному вопросу, автоматически считаются таковыми, которые дают согласие на осуществление сделки.
Если имеет место приоритетное право произведения выкупа доли, участники общества должны заявить про свое желание таким правом воспользоваться на протяжении аналогичного периода – 30 дней.
Если никто не планирует выкупать часть дарителя, ему лучше не спешить со сделкой дарения до тех пока, пока все члены не дадут в письменном виде отказ или не закончится месячный срок. В противном случае дарственную можно будет оспорить.
Еще одной заинтересованной стороной является муж/жена дарителя. Согласно положениям Гражданского кодекса учредитель ООО должен заручиться согласием своей второй половины на дарение части бизнеса. Исключение составляют те союзы, в которых были заключены брачные контракты и четко разделены права супругов, в том числе имущественные.
Пошаговое оформление и документы
Все действия, которые связаны с проведением отчуждения доли в фирме, должны быть оформлены в присутствии нотариуса. Данный специалист обеспечивает, чтобы сделка прошла юридически грамотно чисто, при этом он проверяет документацию и ее соответствие уставным документам ООО. Значение имеет, были ли получены все нужные для сделки разрешения, целиком ли внесена плата за долю и т.д.
В ходе сделки собирается такой пакет бумаг:
- дарственная в 3-х экземплярах, которая подписана участниками дарения;
- согласие на сделку совладельцев, подготовленное в письменной форме;
- статут ООО для проверки соответствия процедуры дарения положениям, которые в нем закреплены;
- документы плательщика налогов;
- выписка из ЕГРЮЛ;
- документ, который подтверждает, что человек полностью выплатил положенную ему часть уставного капитала;
- паспорта сторон сделки дарения;
- заявление по установленной форме.
Скачать договор дарения доли в уставном капитале ООО
От проведения сделки может отказаться каждая из сторон до тех пор, пока нотариус не заверил контракт своей подписью. В этом случае дарение будет несостоявшимся.
Получатель должен дать свое однозначное согласие на получение части бизнеса, поскольку подобный подарок влечет за собой не только получение новых прав, но и обременение себя серьезными обязательствами. Новый хозяин будет наравне с другими учредителями нести все риски и ответственность, связанные с деятельностью структуры.
Если доля дарится не близкому члену семьи дарителя, подарок будет облагаться налогом, а собственнические права к новому хозяину переходят после того, как сделка была заверена нотариально
Регистрация
Когда дарения осуществляется внутри общества, неизбежным является перераспределение долей между учредителями.
Полная передача прав сопровождается выходом одного из партнеров. Если получатель является третьей особой, в результате сделки в структуре появляется новый член. Любые действия приводят к тому, что вносимые изменения требуют проведения регистрации в ЕГРЮЛ.
Регистратор должен быть оповещен про состоявшийся факт на протяжении трех дней.
Нотариус проводит заверение не только контракта дарения, но и заявления (форма р14001), которое состоит из нескольких листов:
| Титульный | В нем значится информация про ООО. |
| Лист В | Заполняет участник сделки – юридическое лицо. |
| Лист Д | Заполняется и дарителем, и получателем, в случае если это физ. лица. |
| Лист Р | Сюда заносятся сведения про заявителя. |
Информация про нотариальные сделки подается непосредственно нотариусом. К заявлению не прикладывается контракт дарения: один его экземпляр остается на хранение в нотариальной конторе, две другие получают стороны сделки.
Когда нотариус отправил пакет необходимых бумаг в налоговую службу по месту постановки на учет организации, он должен передать дарителю расписку, на которой стоит отметка налоговой о том, что инспекция получила заявление.
Форма Р 14001
В течение пяти рабочих дней в реестр должны быть внесены изменения и сформирована обновленная выписка, в которую внесены такие данные:
- состав членов ООО, который является актуальным;
- кто является новым владельцем подаренной части уставного капитала;
- каков размер долей после передела и их стоимость.
Документы должны быть отправлены или по адресу, который указан в заявлении, или же они будут получены лично дарителем, после чего произойдет их передача второму участнику соглашения.
Дарение доли в уставном капитале ООО родственнику подтверждается следующими документами: листом записи в ЕГРЮЛ, свидетельством про внесение изменений в реестр, а также непосредственно контрактом дарения. Пакет таких документов должен передаваться для хранения директору компании.
Налогообложение и НДФЛ
Для дарителя сделка дарения является безвозмездной, но для получателя представляет собой получение дохода, а потому влечет обязательство по оплате подоходного налога.
Исключение составляют ситуации, когда происходит дарение доли в ООО родственнику, с которым у дарителя близкие родственные связи. К ним относятся супруги, родители, дети, внуки, родители родителей, братья и сестры. В случае дарения близкому родственнику от налогообложения освобождаются обе стороны сделки.
Если даритель на безоплатной основе передает свою долю кому-то из участников общества или третьему лицу, он также не должен платить налог, что связано с тем, что в результате дарения человек не получает никакой доход.
Данная сделка является крайне привлекательной для бизнеса и нередко под ней пытаются замаскировать куплю-продажу. Однако в этом случае нужно быть готовым к тому, что сделка может быть оспорена и это грозит не только существенными убытками, но и уголовной ответственностью.
Получатель, который не принадлежит к числу близких родственников дарителя, в обязательном порядке должен будет заплатить НДФЛ, его размер составит 13% от стоимости подаренной доли, которая будет рассчитываться по бухгалтерским документам. Можно нанять независимого оценщика, который произведет оценку рыночной стоимости подаренного имущества.
Если часть ООО передается от одного юридического лица к другому, на обе стороны накладываются налоговые обязательства. Даритель, являющийся плательщиком НДС, исчисляет налог на добавленную стоимость, основываясь на рыночной оценке доли.
Вторая сторона сделки получает внереализационные доходы и потому платит налог на прибыль, который рассчитывается от реальной цены доли, которая была подарена.
calculator-ipoteki.ru
❶ Как подарить ООО 🚩 Виды деятельности
Автор КакПросто!
Под обществом с ограниченной ответственностью понимается хозяйственное общество, которое учредили одно или несколько физических и/или юридических лиц. Уставный капитал общества разделен на доли. Его участники несут риск убытков только в пределах стоимости их долей в уставном капитале и не отвечают по обязательствам ООО.
Статьи по теме:
Вам понадобится
- — документы на бизнес;
- — паспорт одаряемого и дарителя;
- — разрешение супруги и всех учредителей, оформленное нотариально;
- — нотариальный договор дарения.
Инструкция
Дарение ООО – сделка, которая подразумевает безвозмездную передачу общества другому члену ООО или третьему лицу. Порядок совершения такой сделки регулируется нормами гражданского законодательства.
Передача ООО оформляется договором дарения. Сторонами выступают даритель и одаряемый, т.е. договор — двухсторонний. Участник общества вправе подарить свою долю нескольким или одному его участникам без согласия остальных учредителей. Если участник общества один — собственник организации, то он вправе распорядиться ООО по своему усмотрению.
Предъявите нотариусу паспорт одаряемого, свой паспорт. Одаряемый и даритель должны лично присутствовать при оформлении договора, т.к. дарение – добровольная сделка. Даритель добровольно решает сделать подарок, а одаряемый – отказаться от дара или принять его.Затем предоставьте нотариусу следующие документы: кадастровую выписку из паспорта имущества; выписку из государственного реестра; копию плана всех помещений; справку о рыночной стоимости, выдаваемую лицензированной компанией независимых экспертно-оценочных агентств; справку о кадастровой стоимости, которая выдается в БТИ.
Если вы дарите ООО и при этом зарегистрированы в браке, необходимо нотариальное разрешение на сделку вашей супруги. Оно оформляется отдельным документом в присутствии вас и вашей жены.
После того, как вы оформите договор дарения, нужно обратиться в регистрационную службу. Там будет произведена регистрация права собственности на одаряемого.
Видео по теме
Обратите внимание
Дарение ООО оформляется в письменной форме и обязательно удостоверяется нотариусом. Несоблюдение нотариальной формы сделки о дарении влечет за собой признание сделки ничтожной.
Полезный совет
Обратитесь в налоговую инспекцию для внесения изменений в учетную запись в едином реестре на одаряемого. Для этого необходимо свидетельство о праве собственности на ООО и договор дарения.
Источники:
- «Гражданский кодекс Российской Федерации (часть вторая)» от 26.01.1996 N 14-ФЗ
Совет полезен?
Распечатать
Как подарить ООО
Похожие советы
www.kakprosto.ru
Порядок дарения доли в ООО родственнику
Дарить собственное имущество совершенно не запрещается законом. Подарить можно не только материальные предметы, а также и какие-либо права на часть собственности в том или ином деле.
Например, родственнику можно подарить долю в ООО, которой ранее распоряжался владелец. Естественно, такое дарение доли в ООО родственнику требуется оформить надлежащим образом.
Как подарить долю
1. Образовывая общество с ограниченной ответственностью все его участники договариваются в том числе и о возможности передачи своих долей сторонним лицам и прописывают такие положения в уставе.
Первым делом для того, чтобы осуществить дарение доли в ООО родственнику, нужно убедиться, что такая передача прав возможна. Если прямого запрета нет, то подарить долю возможно.
Так как дарение – не купля-продажа, тем более, дарение происходит в отношении близкого человека, а значит, корыстная составляющая сделки исключается, у остальных соучредителей нет преимущественного права на приобретение части собственности дарителя. Но всё равно, о сделке лучше поставить в известность всех участников организации.
2. Оформлять дарение необходимо у нотариуса и его удостоверение договора обязательно. Нотариальное свидетельство будет доказывать, что произошло именно дарение и переход прав не связан с продажей. Теперь необходимые формальности между сторонами договора дарения соблюдены, необходимо внести изменения в документацию самого общества.
3. Для внесений каких-то изменений в основные документы компании требуется созыв учредителей.
На собрании участники общества с ограниченной ответственностью ставятся в известность о свершившемся факте перехода доли в компании новому собственнику, и если ни у кого не возникнет обоснованных возражений, вносятся изменения в устав и учредительный договор.
Такие изменения требуется зарегистрировать в налоговой службе. После чего изменения считаются вступившими в силу.
4. Новый владелец доли в ООО становится полноправным членом общества наравне с остальными учредителями.
Это значит, что все права на прибыль, право принятия решений, касающихся работы общества, и риски, которые могут возникнуть при осуществлении деятельности ООО, полностью переходят от одного родственника другому.
Разрешение споров
Споры по подобным договорам в суде рассматриваются в обычном порядке, за исключением того факта, что любой из учредителей общества вправе оспорить дарение, если имеет основания предполагать, что доля в обществе на самом деле была продана, а право преимущества при покупке такой доли принадлежит в первую очередь участникам общества.
uristhome.ru
Дарение доли ООО
Достаточно распространенной в бизнесе является ситуация, когда один участник ООО выходит из Общества. Как правило, участник ООО, принявший такое решение, продает принадлежащую ему долю другим партнерам по бизнесу или другим лицам, которые не являются членами Общества. Однако, закон не запрещает ему отчуждать долю в Обществе безвозмездно (подарить) кому-либо из своих родственников или, опять же, партнеру или другому человеку. Хотя нужно отметить, что не всегда партнеры по бизнесу согласны с дарением доли в компании посторонним лицам. На такой случай в целях защиты прав соучредителей Устав Общества может содержать ограничение на отчуждение долей другим лицам, тем более без получения на то согласия партнеров. В таком случае будет довольно сложно подарить кому-то свою долю в бизнесе.
Сделка дарения доли ООО
Гражданский кодекс РФ в статье 572 регулирует порядок безвозмездной передачи доли в уставном капитале юридического лица (дарения). В ФЗ «Об ООО» регулированию таких сделок посвящена статья 21. Двусторонняя сделка дарения, которая должна быть оформлена надлежащим образом, является основанием для совершения действий по передаче права собственности на долю, включая принадлежащие участнику Общества права и обязанности, третьим лицам.
Закон устанавливает обязательные условия, при соблюдении которых сделка дарения будет считаться правомерной:
- обе стороны сделки (даритель и одаряемый) должны согласиться на её совершение;
- еще до непосредственного оформления сделки дарения доли необходимо получить разрешение от соучредителей, являющихся заинтересованными лицами;
- договор дарения доли ООО необходимо удостоверить у нотариуса;
- сделку и переход права на долю ООО нужно будет зарегистрировать в Росреестре.
Даритель имеет право подарить долю компании только в том случае, если к моменту совершения сделки по безвозмездному отчуждению доли он полностью оплатил ее стоимость в уставной капитал ООО.
Согласие на дарение других участников Общества
Положения Устава компании имеют приоритет перед ФЗ «Об ООО», в п. 2 ст. 21 которого нет требования об обязательном получении одобрения всех соучредителей на безвозмездное отчуждение (дарение) доли. Если Устав компании прямо не регулирует порядок оформления сделок дарения долей, и нет указания на обязательное получение разрешения на дарение доли от сособственников бизнеса, соответственно, собственник имеет право свободно распоряжаться своей долей.
Если учредителями фирмы стало несколько лиц, то всегда возможен выход из ООО одного члена компании (или одновременно нескольких) из состава учредителей. Грамотно разработанный Устав компании обязательно должен регулировать порядок отчуждения долей в компании:
- Долю возможно безвозмездно передать другим участникам компании, для этого не нужно в обязательном порядке получать одобрение других сособственников. Однако, следует иметь ввиду, что последствием дарения доли станет перераспределение прав, а, соответственно, и степени влияния на принятие решений, среди сособственников компании. Так как этот момент может быть важным для партнеров по бизнесу, то устав ООО может предусматривать обязательное получение согласия от всех соучредителей на совершение любых сделок с долями.
- Для бизнес-партнеров является нежелательным отчуждение доли в компании, в том числе путем дарения, другим лицам, изначально не имеющим отношения к их бизнесу. Поэтому Устав компании может напрямую запрещать отчуждать доли в любой форме посторонним лицам или устанавливать для такого отчуждения дополнительные условия. Не нужно забывать и о праве на преимущественный выкуп доли другими сособственниками ООО, которое они имеют право реализовать, если доля отчуждается постороннему лицу в любой форме, включая дарение. Поэтому даритель обязан сначала предложить соучредителям выкупить свою долю в общем бизнесе.
- В Уставе Общества может не содержаться обязательных к исполнению положений, которые бы регулировали порядок и сроки, в которые даритель обязан уведомить и планируемой сделке других соучредителей. Может отсутствовать также срок, в течение которого даритель должен дожидаться ответа от соучредителей. В таком случае необходимо руководствоваться пунктом 10 статьи 21 Федерального закона «Об ООО».
Таким образом, если Устав Общества содержит такое требование, то собственник доли, планирующий совершить сделку дарения доли, обязан письменно известить об этом всех участников ООО, в том числе генерального директора компании. Соответствующее уведомление можно передать лично при встрече. При этом нужно не забыть сделать отметку о получении на втором экземпляре уведомления. Либо уведомление всем соучредителям можно направить путем почтового отправления с уведомлением о получении письма адресатом. Письмо можно также направить на юридический адрес компании. При получении письма компанией будет считаться, что все её участники уведомлены о планируемой сделке дарения доли надлежащим образом.
Все участники Общества должны дать свое одобрение сделки дарения доли или высказать свои возражения также в письменном виде в течение 30 дней с даты получения соответствующего уведомления. Если соучредитель ничего не ответит или пропустит указанный срок для направления своего одобрения, то «автоматически» будет считаться, что он не имеет возражений. Письменно заявить о своем желании выкупить долю в порядке преимущественного права участник ООО должен также в указанный срок. Если никто из соучредителей не захочет выкупить отчуждаемую долю, то наиболее верным будет получение от них соответствующего письменного отказа от реализации права на преимущественный выкуп доли, или в случае молчания ожидание ответа в течение установленного законом 30-дневного срока. После истечения указанного срока у дарителя не будет препятствий на безвозмездное отчуждение доли компании.
Не нужно забывать, что супруги дарителя и одаряемого также являются заинтересованными в сделке лицами. Поэтому в пункте 2 статьи 576 Гражданского кодекса РФ содержится обязательное требование на получение нотариально удостоверенного согласия супруга на дарение доли в компании. Однако, если между супругами заключен брачный договор, предусматривающий, что каждый из супругов самостоятельно распоряжается своей собственностью, то в указанном случае получать нотариально удостоверенное согласие супруга не нужно.
Хотите ознакомиться с процедурой смены генерального директора ООО? Читайте об этом здесь — «Смена директора ООО».Оформление договора дарения
Для обеспечения юридической чистоты сделки дарения доли третьему лицу ее необходимо нотариально удостоверить. В обязанности нотариуса входит проверка всех документов по сделке на предмет не противоречия положениям Устава и законодательства, наличия всех разрешений на совершение дарения и полной оплаты доли в уставной капитал Общества.
Для оформления сделки дарения доли необходимо будет собрать внушительный пакет документов:
- Оформить договор дарения доли, подписать его сторонами сделки (3 экземпляра договора).
- Согласие на безвозмездное отчуждение доли в письменном виде от всех соучредителей Общества.
- Если на долю в компании распространяется режим общей собственности супругов, то должно быть удостоверенное нотариусом согласие супругов обеих сторон на совершение сделки дарения доли.
- Устав Общества, в котором не должно содержаться прямого запрета на отчуждение долей посторонним лицам, и также должны быть положения, регулирующие такой порядок отчуждения долей в компании.
- Свидетельства ФНС о регистрации ООО (ИНН и ОГРН компании).
- Выписка о компании и составе учредителей из ЕГРЮЛ, полученная в предыдущие 30 дней перед оформлением сделки дарения доли.
- Документ о полной оплате дарителем стоимости доли в уставной капитал компании (документы о расчетах, и др.).
- Паспорта и свидетельства с ИНН сторон договора дарения.
- Заявление о регистрации сделки по форме р14001.
Нужно отметить, что любое лицо, которое является заинтересованной стороной по сделке, может в любой момент отозвать свое согласие до того момента, пока нотариус не поставит свою подпись на документах. Значит, дарение доли ООО не состоится.
Не нужно забывать, что одаряемый тоже должен прямо выразить свое согласие принять такой дар, так как вместе с правом собственности на долю в бизнесе к нему перейдут права и обязанности соучредителя компании и он на равных права с другими партнерами по бизнесу будет нести все риски и ответственность, связанные с деловой деятельностью компании. Еще один момент, на который нужно обратить внимание, это обязанность одаряемого уплатить налог за полученное в дар имущество (долю ООО), если только даритель и одаряемый не являются членами одной семьи. После нотариального удостоверения сделки дарения доли к одаряемому перейдет право собственности на долю в бизнесе.
Государственная регистрация перехода доли в результате дарения
Если доля будет подарена внутри компании кому-то из участников Общества, то в результате сделки произойдет перераспределение размера и стоимости долей между соучредителями компании. Если же доля в компании будет подарена постороннему лицу, то даритель выйдет из состава участников Общества, а одаряемый станет новым членом состава учредителей фирмы. Все эти действия по изменению состава учредителей ООО подлежат государственной регистрации в ФНС, т.е. необходимо внести изменения в ЕГРЮЛ. Заявление о государственной регистрации изменений, произошедших в результате сделки дарения, нужно подать в ФНС в 3-дневный срок. Даритель будет выступать в качестве заявителя в уведомлении, оформленном по форме р14001. Договор дарения доли и указанное уведомление должен удостоверить нотариус.
Ознакомьтесь также:
«), ‘last_updated’:’1544274123′, ‘MODULE_PATH’:’/netcat/modules/comments/’, ‘LOADING’:’Подождите, идёт загрузка…’, ‘SUBSCRIBE_TO_ALL’:’подписаться на все комментарии’, ‘UNSUBSCRIBE_FROM_ALL’:’отписаться от всех комментариев’, ‘edit_access’:’disable’, ‘delete_access’:’disable’, ‘all_comments_id’:[493], ‘show_addform’:’1′, ‘addblock_first’:’1′, ‘show_name’:’1′, ‘show_email’:’1′, ‘premoderation’:’1′, ‘sorting’:’1′, ‘premodtext’:escape(«
legal-mod.ru