Как отменить решение о выплате дивидендов: Как отменить решение о выплате дивидендов

Содержание

Отмена решения о выплате дивидендов. Противоречия правовой регламентации.

Акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью вправе по окончании финансового года выплачивать своим акционерам (участникам) дивиденды. В данной статье попробуем разобраться с проблемой выплаты дивидендов применительно к акционерным обществам, обладающих более открытой по сравнению с ООО организационно-правовой формой.

Порядок принятия решений о выплате дивидендов регулируется статьями 42 и 43 Федерального закона «Об акционерных обществах». Собственно, процедура принятия и исполнения решения о выплате дивидендов не представляет из себя большой сложности. Однако в практике встречаются ситуации, когда решение о выплате дивидендов акционерным обществом принято, но впоследствие отменено. Как в такой ситуации поступать миноритарному акционеру? Попробуем разобраться.

В соответствие со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение и прекращение гражданских прав и обязанностей. В соответствие с частью 2 статьи 154 ГК РФ односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны. В соответствие со ст. 155 ГК РФ односторонняя сделка создает обязанности для лица, совершившего сделку. Таким образом, с учетом вышеуказанных норм права, решение о выплате дивидендов является односторонней сделкой, порождающей права и обязанности.

Статья 156 ГК РФ устанавливает, что к односторонним сделкам соответственно применяются общие положения об обязательствах и о договорах постольку, поскольку это не противоречит закону, одностороннему характеру и существу сделки.

Важнейшее положение об обязательствах, закрепленное в ст. 310 ГК РФ, указывает, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Принимая решение о выплате дивидендов своим акционерам, общее собрание акционеров фактически заключает одностороннюю сделку, что, в свою очередь, порождает у него обязанность по ее исполнению. Издавая противоположение решение об отмене выплаты дивидендов, акционерное общество нарушает статью 310 ГК РФ, запрещающую односторонний отказ от исполнения обязательства.

Необходимо отметить, что до принятия общим собранием акционеров решения о выплате дивидендов, право на дивиденды существовует у акционеров в виде возможности получения абстрактной части прибыли акционерного общества, то есть в виде права требования выплаты всех дивидендов, которые когда-либо будут объявлены обществом, а после принятия указанного решения — в виде права требования выплаты определенного размера дивиденда. Другими словами,

решение о выплате дивидендов есть юридический факт, с наличием которого связана конкретизация содержания права на участие в распределении прибыли в объеме, указанном в этом решении.

Приведенные доводы подтверждаются также и судебной практикой (Постановление ФАС Восточно-Сибирского округа от 22 сентября 2005 года № Ф02-4683/05-С2 по делу № А33-25557/04-С1; Постановление ФАС Дальневосточного округа от 20 марта 2012 года № Ф03-707/2012 по делу № N Ф03-707/2012).

Таким образом, акционер, «не довольный» отменой решения общего собрания акционеров о выплате объявленных дивидендов, вправе обратиться в арбитражный суд с исковым заявлением о применении последствий недействительности ничтожной сделки, так как принятая с нарушением закона (ст. 310 ГК РФ) сделка ничтожна в силу статьи 168 ГК РФ.

Как отменить выплату объявленных дивидендов и перераспределить прибыль в хозобществе

Может сложиться ситуация, когда уже после распределения дивидендов участники хозобщества придут к выводу, что выплачивать их нецелесообразно. Причиной может стать в том числе резкое изменение положения в экономике, наступление кризиса.

Так, например, пандемия коронавируса уже негативно повлияла на деятельность многих организаций. Кроме того, очевидно, что отрицательное влияние продолжится. Поэтому сейчас важно направить «свободные» деньги на поддержку бизнеса. Рассмотрим, как можно отменить выплату дивидендов и направить прибыль на поддержку организации, если дивиденды уже объявлены, но еще не выплачены.

Действующее законодательство не содержит запрета на отмену или изменение общим собранием участников хозобщества (далее — общее собрание) ранее принятого им решения. Поэтому, полагаем, хозобщество вправе принять новое решение о распределении прибыли. И таким образом отменить ранее принятое, а прибыль направить на поддержку хозобщества. Поскольку это решение о распределении прибыли, оно должно приниматься в установленном для такого решения порядке. Это значит, что в хозобществе

с двумя и более участниками необходимо созвать внеочередное общее собрание <*>.

По вопросу о распределении прибыли общее собрание проводится только в очной форме <*>. Существует точка зрения, что есть возможность провести заседание общего собрания в очной форме с применением видеоконференции. Однако, поскольку в законодательстве данный вопрос четко не регламентирован, есть риск признания решения общего собрания недействительным из-за несоблюдения формы его проведения.

При подготовке к проведению общего собрания рекомендуется в тексте решения о созыве общего собрания (или в приложении к нему), а также в извещении о его проведении обосновать целесообразность отмены выплаты дивидендов и перераспределения прибыли, чтобы разъяснить необходимость принятия нового решения участникам хозобщества. По нашему мнению, в качестве такого обоснования можно, например, указать причину отмены выплаты дивидендов, привести справку бухгалтера (экономиста) хозобщества. Это позволит снизить риск голосования против перераспределения прибыли, а также последующего оспаривания этого решения в суде.

В решении о проведении общего собрания должна быть определена в том числе повестка дня с указанием формулировок проектов решений по каждому вопросу <*>.

Пример
Формулировка части решения о проведении общего собрания:
«Утвердить повестку дня общего собрания:
Об отмене решения о распределении и выплате прибыли за ____ год, оформленного протоколом от ________ N __, и о распределении прибыли и убытков по итогам работы Общества за ____ год».

Внимание!
Распределение части прибыли на выплату дивидендов по привилегированным акциям является обязанностью АО <*>. Поэтому если в АО есть привилегированные акции, то по ним отменять выплату дивидендов не рекомендуется. Иначе такое решение может быть признано судом недействительным <*>.

Продление срока выплаты дивидендов | «Правовест Аудит»

В соответствии с Законом об ООО дивиденды должны быть выплачены в течении 60 дней с даты принятия решения об их выплате. При этом как возможность продления такого срока, так и прямой запрет на совершение данного действия, Законом не предусмотрены.

В судебной практике нет единого мнения по данному вопросу.

Существует судебная позиция

, в соответствии с которой отмена ранее принятого решения о выплате дивидендов является нарушением (например, Определение ВАС РФ от 20.04.2012 N ВАС-5019/12 по делу NА51-6214/2011). В данном деле ВАС РФ подтвердил выводы нижестоящих судов о том, что после принятия общим собранием решения о выплате дивидендов общество считается объявившим о выплате дивидендов и с этого момента указанное право переходит в обязанность. Отмена вынесенного ранее решения о выплате дивидендов, в том числе по причине неблагоприятного финансового положения общества не предусмотрено законом в качестве основания для отмены ранее назначенной выплаты дивидендов.

Закон об АО содержит перечень ограничений, при наличии которых дивиденды не выплачиваются (ст. 43 Закона об АО). Если такие ограничения отсутствуют, общество не вправе отменять ранее принятое решение о выплате дивидендов, поскольку это противоречит статьям 42, 43 Закона об акционерных обществах и нарушает права акционера общества.

Существует и иная позиция. Так, в определении от 18.11.2013 N ВАС-16283/13 ВАС РФ указал, что Закон об АО не содержит запрета на отмену общим собранием акционеров своего ранее принятого решения о выплате дивидендов и подтвердил законность принятия такого решения.

Первая позиция представляется более верной, поскольку в законе установлены конкретные сроки выплаты дивидендов и не предусмотрена возможность их продления.

Данные выводы можно применить и по отношению к ООО, поскольку Закон об ООО также не предусматривает как возможность отмены ранее принятого решения о выплате дивидендов, так и его изменения в части переноса сроков их выплаты.

Вместе с тем следует отметить, что действующим законодательством не предусмотрена ответственность для ООО за нарушение сроков выплаты дивидендов. Кроме того, обжаловать незаконное решение может только участник Общества, не принимавший участие в голосовании или проголосовавший против принятия такого решения, если таким решением нарушаются его права (п. 1 ст. 43 Закона об ООО).

Таким образом, если решение о переносе сроков выплаты дивидендов принято всеми участниками общества, то они не в праве его обжаловать, в связи с чем риск признания такого решения недействительным из-за нарушения установленных сроков выплаты дивидендов считаем маловероятным.

Дивиденды и бонусы во время пандемии — ECONS.ONLINE

На фоне локдаунов, вызванных необходимостью ограничить распространение пандемии, власти стран стремятся гарантировать, что банки смогут предоставлять кредитные ресурсы реальному сектору – и что средства кредитных организаций пойдут именно на эти цели.

Для этого многие центральные банки, с одной стороны, пошли на ослабление требований к банкам, а с другой – ввели ограничения на распределение ими капитала: выплату дивидендов акционерам, бонусов менеджменту и выкуп собственных акций. Таким образом, создаются стимулы для того, чтобы кредитные организации могли абсорбировать убытки и поддерживать необходимый уровень кредитования, обобщает практику ряда крупных центральных банков Банк международных расчетов (BIS).

В соответствии со стандартом «Базель III» к банкам предъявляются минимальные требования к собственному капиталу и к акционерному капиталу первого уровня (обыкновенные акции, эмиссионный доход по ним и нераспределенная прибыль), дополнительно надзорные органы могут вводить требования к капиталу второго уровня, отражающие специфические риски. Также банки должны держать буферы капитала, которые они могут использовать, чтобы абсорбировать убытки, всего таких буферов три: защитный, контрциклический и применяемый к системно значимым банкам. Если кредитные организации нарушают требования, они обязаны восстановить соответствие им в заданные сроки и до тех пор ограничить распределение капитала.

В рамках стандарта «Базель III» также существует максимальный уровень дохода банка, который может быть распределен, – MDA (maximum distribution amount). Когда все требования к капиталу выполнены, банк может задействовать его полностью – направив на дивиденды, выкуп акций, выплату бонусов. Если же банк израсходовал все буферы капитала, то MDA считается равным нулю, а средства из дохода банка идут на выполнение нормативов.

Тотальный карантин и сжатие совокупного спроса создают проблемы для банков, сталкивающихся с убытками от неполученных выплат по кредитам. Центральные банки многих стран после того, как стало ясно, что пандемия представляет собой не локальный шок отдельных секторов, а шок всей экономики, приняли решения о смягчении требований к регуляторным нормативам: так, ФРС США де-факто обнулила взвешивание у безрисковых активов, увеличив финансовый рычаг в общей сложности на 2%, ЕЦБ объявил о снижении буферов капитала, Банк Англии и Нацбанк Швейцарии обнулили контрциклическую надбавку. В то же время ряд регуляторов ввели ограничения или запреты на распределение капитала.

Заявленные регуляторами ограничения на распределение капитала

Строгость ограничений

выплаты

приостановлены

есть ограничения

на размер или тип выплат

нет ограничений

Способ распределения капитала

выплата дивидендов

выплата бонусов

Великобритания

Строгость ограничений

есть ограничения

на размер

или тип выплат

выплаты

приостановлены

нет ограничений

Способ распределения капитала

выплата

дивидендов

выплата бонусов

Великобритания

Строгость ограничений

выплаты

приостановлены

есть ограничения

на размер или тип выплат

нет ограничений

Способ распределения капитала

выплата дивидендов

выплата бонусов

Великобритания

Строгость ограничений

выплаты

приостановлены

есть ограничения

на размер или тип выплат

нет ограничений

Способ распределения капитала

выплата дивидендов

выплата бонусов

Великобритания

Строгость введенных ограничений и то, какие именно операции они затронули, отличаются от страны к стране (см.

график). Где-то они коснулись сразу трех типов распределения капитала – и дивидендов, и выкупа акций, и бонусов менеджменту. Где-то регуляторы обратили внимание только на один из них. Также отличаются сроки, в течение которых будут действовать рекомендации центробанков. Наконец, где-то рекомендации коснулись вообще всех кредитных организаций, а где-то – наиболее крупных.

Например, Банк Англии в конце марта направил семи крупнейшим банкам письмо с рекомендацией отменить в этом году выплату дивидендов, а также отказаться от выкупа акций и от выплаты бонусов менеджменту. Это должно обеспечить банкам дополнительную совокупную подушку в 8 млрд фунтов.

Австралийское управление пруденциального регулирования также призвало банки не производить никаких выплат, связанных с распределением капитала. Если банки все же намерены произвести выплату дивидендов, им понадобится пройти одобренные регулятором стресс-тесты – и все равно проводить эту операцию по сниженной ставке, а по возможности дивиденды реинвестировать. Австралийский пруденциальный регулятор также призвал ограничить бонусы менеджменту. Банк Канады ввел запрет на выкуп акций, а вот дивиденды и бонусы не замораживал – но в этом году их нельзя будет повышать.

Банк России рекомендовал банкам отложить решение о выплате дивидендов до 30 сентября 2020 г. Аналогично, до 30 сентября, заморозил выплату банками дивидендов Резервный банк Индии. ЕЦБ призвал не выплачивать дивиденды «по крайней мере до 1 октября 2020 г.». Полностью отменить дивидендные выплаты в этом году банкам рекомендовали в Швеции и ЮАР.

Япония, Китай и США пока не ограничивали для банков возможности для распределения капитала. Впрочем, в США восемь крупнейших кредитных организаций добровольно согласились отказаться от выкупа акций до конца июня 2020 г.

Минфин и ФНС уточнили правила налогообложения дивидендов

Минфин и ФНС разъяснили, что если по итогам года чистая прибыль организации оказалась меньше выплаченных ею дивидендов за квартал, полугодие или девять месяцев, то для целей налогообложения эти дивиденды не переквалифицируются.

В письме Минфина от 15.10.2020 № 03-03-10/90152 отмечается, что для хозяйственных обществ предусмотрен порядок определения прибыли после налогообложения (чистой прибыли) как источника выплаты дивидендов в случаях, когда решение о распределении прибыли принимается по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев и (или) отчетного года.

При этом действующее законодательство не содержит положений, изменяющих экономическую квалификацию выплаченных дивидендов (распределенной прибыли) в случаях, когда размер чистой прибыли, определенный по данным годовой бухгалтерской отчетности, меньше, чем величина дивидендов, выплаченных таким хозяйственным обществом на основании соответствующих решений, принятых на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности.

В этой связи доходы в виде дивидендов, выплаченные акционерам (участникам) хозяйственных обществ по результатам работы указанных хозяйственных обществ за квартал, полугодие и девять месяцев отчетного года, в дальнейшем переквалификации для целей налогообложения не подлежат.

Как сообщает ФНС, указанные разъяснения доведены до налоговых органов письмом от 19.10.2020 № СД-4-3/17130@.

БУХПРОСВЕТ

Дивиденды — это доходы, полученные от организации при распределении чистой прибыли, которая остается после уплаты всех налогов, сборов и страховых взносов. Дивиденды выплачиваются по решению общего собрания участников организации пропорционально их долям в уставном капитале. Если стоимость чистых активов организации меньше ее уставного капитала и резервного фонда, решение о выплате дивидендов не принимается.

Также дивиденды не выплачиваются, если в результате такой выплаты стоимость активов станет меньше размера капитала и резервного фонда. Организации, выплачивающие дивиденды, обязаны удержать и уплатить за получателей НДФЛ. Срок уплаты налога с выплаченных физлицам дивидендов установлен в соответствии с п. 6 ст. 226 НК РФ. Налог с дивидендов уплачивается не позднее дня, следующего за днем выплаты дивидендов. Ставка НДФЛ зависит от налогового статуса получателя дивидендов.

Налоговые резиденты платят налог с дивидендов по ставке 13%, а нерезиденты — по ставке 15%. Кроме того, организации, которые выплачивают физлицам дивиденды, обязаны представлять расчет по форме 6-НДФЛ. Если дивиденды выплачиваются в натуральной форме, организация не перечисляет НДФЛ за физлицо. Налог в этом случае платит сам получатель дивидендов. Он обязан задекларировать доход в виде дивидендов и перечислить НДФЛ не позднее 15 июля года, который следует за годом получения дохода.

Обзор развития текущей судебной практики по вопросу правомерности включения дивидендов в таможенную стоимость ввозимых товаров

Анализ последних судебных решений

7 декабря 2020 года Арбитражный суд Северо-Западного округа вынес решение по делу ООО «ССАБ Шведская Сталь СНГ» (далее – «Компания», дело № А56-137218/2019) об отмене решений Выборгской таможни в части включения в таможенную стоимость ввозимых им товаров дивидендов, уплаченных в адрес взаимосвязанного иностранного поставщика.

Компания осуществляет поставки в Россию высокопрочной стали, Компания не осуществляет производственную деятельность в России. Согласно материалам дела, таможенный орган по результатам проведения камеральной таможенной проверки пришел к выводу, что выплаченные Компанией дивиденды связаны с ввозимыми товарами, в связи с чем являются составной частью их таможенной стоимости. Также таможенный орган квалифицировал дивиденды как часть дохода, полученного в результате последующей продажи ввозимых товаров и прямо или косвенно причитающегося продавцу.

Компания не согласилась с решениями таможенного органа и обжаловала данные решения в судебном порядке.

Суды первой и апелляционной инстанции поддержали импортера и установили, что решения таможенного органа о включении дивидендов в таможенную стоимость ввозимых товаров являются неправомерными.

Кассационный суд поддержал выводы судов предыдущих инстанций, которые сводились к следующему:

Дивиденды могут быть включены в цену, фактически уплаченную или подлежащую уплате за импортируемые товары только в том случае, если товары продавались с условием последующей выплаты таких дивидендов продавцу, то есть выплата дивидендов должна выступать в качестве условия продажи конкретных импортируемых товаров.
Для целей таможенной оценки понятие «стоимость сделки» относится лишь к тем платежам, которые выступают встречным предоставлением за приобретаемый товар (цена товара), что не равнозначно совокупности любых денежных обязательств.
Выплата дивидендов, причитающихся поставщику, в соответствии с положениями Налогового Кодекса, не может быть признана стоимостью сделки в смысле этого понятия, приведенном в таможенном законодательстве.
Влияние взаимосвязи импортера и продавца на стоимость ввозимых товаров и дальнейшее распределение прибыли импортера не доказана.

Более подробно о материалах дела, предлагаем ознакомиться в нашем предыдущем обзоре по данному делу.

Перспективы

Данное судебное решение продолжает положительную практику по вопросу правомерности включения дивидендов в таможенную стоимость ввозимых товаров.

Дополнительно, обращаем внимание, что в настоящее время продолжается судебный спор по делу №А53-11278/20 в отношении аналогичного вопроса между ООО «Мировая Техника-Кубань», осуществляющего поставки и сервисное обслуживание импортной сельскохозяйственной техники, и Южным таможенным управлением.

Суд первой инстанции поддержал импортера, в последствии таможенный орган подал апелляционную жалобу на постановление суда первой станции.

Мы полагаем, что складывающаяся практика будет полезной для компаний-импортеров с иностранными учредителями как для целей оценки рисков, так и выстраивания аргументации для защиты (defense file), в случаях попыток таможенных органов включить суммы дивидендов в таможенную стоимость.

Чем мы можем помочь?

Оценка рисков включения дополнительных начислений в таможенную стоимость товаров.
Подготовка аргументации в отношении невключения дополнительных начислений в таможенную стоимость товаров или вычетов из таможенной стоимости.
Получение адресного ответа ЕЭК о невключении дивидендов в таможенную стоимость товаров.
Подтверждение таможенной стоимости (подготовка ответов на запросы таможенных органов, подготовка аргументации, проектов документов).
Обжалование решений таможенных органов по таможенной стоимости в вышестоящие таможенные органы и суды.

Авторы:
Вильгельмина Шавшина
Ксения Сизова

АО «ДРАГА»

21.06.2019

Информация о требованиях к документам, подтверждающим льготное налогообложение доходов в виде дивидендов по акциям ПАО «ТГК-1», принадлежащим иностранным юридическим лицам

Уважаемые акционеры!

На годовом Общем собрании акционеров ПАО «ТГК-1», состоявшемся 10.06.2019, принято решение о выплате дивидендов по результатам 2018 года. Cписок лиц, имеющих право получения дивидендов по акциям ПАО «ТГК-1», будет составлен по состоянию реестра на конец операционного дня 26.06.2019 г.

В целях обеспечения реализации решения годового Общего собрания акционеров ПАО «ТГК-1», учитывая изменения в Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесенные Федеральным законом от 21.12.2013 № 379-ФЗ, сообщаем:

— выплату дивидендов по поручению ПАО «ТГК-1» будет осуществлять Акционерное общество «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» (далее по тексту – АО «ДРАГА», осуществляющее ведение реестра ценных бумаг ПАО «ТГК-1»;

— владельцы акций и иные лица, права которых на ценные бумаги учитываются депозитарием, получают дивиденды через депозитарий, депонентами которого они являются;

— выплаты по ценным бумагам, права на которые учитываются депозитарием, которому открыт лицевой счёт номинального держателя в реестре, осуществляются по поручению ПАО «ТГК-1» АО «ДРАГА» путём перечисления денежных средств этому депозитарию;

— срок выплаты дивидендов номинальному держателю не должен превышать 10 рабочих дней, а другим зарегистрированным в реестре акционеров лицам – 25 рабочих дней с даты, на которую определяются лица, имеющие право на получение дивидендов.

Доводим до Вашего сведения требования ПАО «ТГК-1» относительно документов, которые необходимы для подтверждения права на льготное налогообложение доходов в виде дивидендов по акциям ПАО «ТГК-1», принадлежащим иностранным юридическим лицам, имеющим лицевые счета в учетной системе регистратора.

В целях удержания налога по пониженной ставке, установленной международным договором, иностранная организация должна представить налоговому агенту документ (налоговый сертификат), удовлетворяющий следующим требованиям:

документ должен содержать следующую или близкую по смыслу фразу: «Подтверждается, что организация (наименование организации) является в течение (указывается период) лицом с постоянным местопребыванием в (указывается государство) в смысле Соглашения (указывается наименование международного договора) между Российской Федерацией/СССР и (указывается иностранное государство)»;
документ должен иметь указание на конкретный календарный год, в отношении которого он действует, либо датирован годом выплаты дохода;
документ должен иметь печать (штамп) компетентного (или уполномоченного им), в смысле применимого договора об избежании двойного налогообложения, органа иностранного государства и подпись уполномоченного должностного лица этого органа;
документ должен быть легализован в дипломатическом представительстве или консульстве РФ (для государств, не присоединившихся к Гаагской конвенции от 05.10.1961) либо имеет апостиль;
документ должен быть обязательно нотариально заверен, если он представляется в виде копии;
к документу должен прилагаться нотариально заверенный перевод на русский язык, если документ составлен на иностранном языке.

При наличии в международных договорах положений, ограничивающих возможность применения указанных договоров к налогообложению доходов отдельных категорий лиц (ограничений льгот), в том числе в виде дивидендов, резиденты иностранных государств помимо перечисленных в данном пункте документов предоставляют дополнительные подтверждения. Подтверждения должны содержать сведения о том, что резиденты указанных государств не попадают под ограничения, установленные соответствующими международными договорами. Указанные подтверждения могут содержаться в сертификатах, подтверждающих налоговую юрисдикцию налогоплательщика, или в отдельных справках, выданных компетентными органами соответствующего иностранного государства.

Если применимый международный договор об устранении двойного налогообложения содержит более одной пониженной ставки и применение наиболее низкой ставки зависит от выполнения каких-либо критериев, то для целей применения такой пониженной ставки АО «ДРАГА» также предоставляются документы, подтверждающие выполнение таких критериев.

Помимо этого, иностранная организация должна представить письмо, подтверждающее, что иностранная организация имеет фактическое право на получение дохода.

Предоставление иностранной организацией, имеющей фактическое право на получение дохода, указанных подтверждений налоговому агенту, выплачивающему доход, до даты выплаты дохода, в отношении которого международным договором Российской Федерации предусмотрен льготный режим налогообложения в Российской Федерации, является основанием для освобождения такого дохода от удержания налога у источника выплаты или удержания налога у источника выплаты по пониженным ставкам.

Надлежащим образом подготовленные документы просим направлять в АО «Специализированный регистратор – Держатель реестров акционеров газовой промышленности» по адресу: 197110, г. Санкт-Петербург, ул.Большая Зеленина., д. 8, корп.2, лит А, помещение 42H.

Телефон для справок: 8 (812) 775-00-81

15.03.2021

Вниманию акционеров ПАО «МОЭК».

Информация по процедуре выкупа акций эмитентом: Памятка акционерам;Рекомендуемая форма требования о выкупе акций ПАО «МОЭК»;Рекомендуемая форма отзыва Требования о выкупе…

Может ли компания приостановить или отменить выплату дивидендов в свете пандемии коронавируса (COVID-19)?

Ожидается, что в результате пандемии коронавируса (COVID-19) в ближайшие недели и месяцы все большее число британских компаний будут стремиться сохранить свои денежные средства путем приостановки и / или отмены дивидендов. В этом разделе вопросов и ответов рассматриваются соответствующие законы, руководства и практика.

Для получения общей информации о дивидендах см. Практическое примечание: Дивиденды и выплаты.Для получения дополнительных сведений о правилах и инструкциях, которые применяются к компаниям, зарегистрированным на рынке AIM, или компаниям на AIM, предлагающим выплатить дивиденды, см. Практическое примечание: Дивиденды — компании, зарегистрированные на AIM.

Объявление дивидендов

Устав компании обычно предусматривает, что:

• ее директора могут рекомендовать окончательный дивиденд (т.е. дивиденд, который должен быть выплачен после финансового года, к которому относится распределяемая прибыль ), который затем объявляется с одобрения акционеров, обычно обычным решением, объявленная сумма не превышает суммы, рекомендованной директорами, и

• директора могут принять решение о выплате промежуточных дивидендов (т. е. дивидендов, подлежащих выплате в течение течение финансового года, к которому относится распределяемая прибыль), который фактически объявляется в этот момент, поскольку не требует одобрения акционеров

Акционеры частной компании могут утвердить окончательные дивиденды письменным решением или на общем собрании , в то время как акционеры публичной компании не могут принять письменное решение и на практике обычно утверждают окончательные дивиденды на ежегодной основе. l собрание (AGM).

Несмотря на устоявшиеся и признанные процедуры объявления и выплаты окончательных дивидендов, было несколько примеров различной рыночной практики. Было замечено, что небольшое количество компаний, входящих в индекс FTSE 350, наделяют своих директоров полномочиями объявлять и выплачивать окончательные дивиденды до ГОСА без права обращения за помощью к акционерам. Это означает, что акционерам могут быть выплачены окончательные дивиденды быстрее после окончания финансового года компании, что обычно является оправданием, приводимым советом директоров при объяснении причины, по которой окончательные дивиденды не требуют одобрения акционеров. Для получения дополнительных сведений и примеров формулировок из устава компании, предоставившей своим директорам специальное разрешение на утверждение, объявление и выплату окончательных дивидендов, см. Стр. 10 отчета «Дивиденды — Market Tracker», опубликованного в июне 2018 г.

Приостановление полномочий или отмена дивидендов

Компания может приостановить выплату дивидендов (т.е. принять решение не выплачивать их в течение определенного времени), поскольку компания не обязана выплачивать дивиденды. Компания также может отменить дивиденды (то есть не выплачивать дивиденды, которые она уже указала, что намеревалась выплатить), хотя, если и когда компания сможет отменить дивиденды, будет зависеть от того, будут ли это окончательные дивиденды или промежуточный дивиденд.

После объявления окончательного дивиденда (т.е. утверждения акционерами) он становится долгом, который подлежит немедленному погашению от компании перед ее акционерами, если только условия одобряющего решения не предусматривают его выплату в будущем, когда в случае, если он становится долгом только в этот день. После того, как окончательный дивиденд стал долгом, его выплата может быть произведена в принудительном порядке, а это означает, что акционеры имеют право предъявить иск в отношении этого долга, если дивиденд будет аннулирован.

Напротив, выплата промежуточных дивидендов является решением директоров, и на момент принятия решения компания не имеет задолженности перед ее акционерами, поэтому промежуточные дивиденды могут быть отменены в любое время в течение оплата.Право акционера на промежуточный дивиденд не возникает до тех пор, пока дивиденд не будет фактически выплачен.

Регулирующие и институциональные рекомендации для инвесторов

Помимо общих указаний по этой теме, ряд регулирующих органов и институциональных инвесторов выпустили инструкции в отношении дивидендов в контексте пандемии коронавируса.

Подробная информация об общих правилах и инструкциях, применимых к компании, акции которой котируются на рынке AIM, и компаниям на AIM, предлагающим выплатить дивиденды, изложена в Практическом примечании: Дивиденды — компании, зарегистрированные на AIM.

Руководство LSE

25 марта 2020 года Лондонская фондовая биржа (LSE) опубликовала рыночное уведомление N07 / 20 о временных изменениях в расписании процедуры выплаты дивидендов в результате пандемии коронавируса. Он дает компаниям руководство, которое останется в силе до дальнейшего уведомления. В нем отмечается, что, поскольку компании реализуют свои планы на случай непредвиденных обстоятельств, LSE получила запросы относительно отсрочки или отмены выплат дивидендов компаниями. LSE теперь разрешает период отсрочки до 30 рабочих дней для выплаты дивидендов, но этот период должен заканчиваться не позднее, чем через 60 рабочих дней после даты регистрации.По истечении срока отсрочки дивиденды должны быть выплачены или аннулированы. Компании должны проинформировать команду по работе с фондовыми рынками о любой отсрочке выплаты дивидендов. Если дивиденды подлежат отсрочке или аннулированию и не выплачиваются, компания должна незамедлительно уведомить об этом.

Руководство FRC

В марте 2020 года Совет по финансовой отчетности (FRC) опубликовал руководство для компаний в свете пандемии коронавируса. Он призвал директоров компаний, которые предложили, но еще не объявили дивиденды (с одобрения акционеров в случае окончательных дивидендов и путем выплаты в случае промежуточных дивидендов), учитывать не только позицию компании, когда дивиденд был предложен, но также и когда он был выплачен.Если компания больше не может выплачивать дивиденды, ее директора должны отменить дивиденды и сообщить об этом рынку.

FRC считает, что оценка целесообразности выплаты дивидендов должна включать рассмотрение текущих и вероятных операционных и капитальных потребностей компании, ее планирование на случай непредвиденных обстоятельств и юридические обязанности директоров, как в статуте, так и в общем праве. Директора компании должны обеспечить соблюдение правил поддержания капитала части 23 Закона о компаниях 2006 г. (CA 2006), выполнение ими своих обязанностей в соответствии со статьей 172 CA 2006 г. и уделение должного внимания их фидуциарным обязанностям для обеспечения компания сможет выплатить свои долги при наступлении срока их погашения.В нем отмечается, что в некоторых случаях может возникнуть необходимость перемещать средства внутри группы, используя дивиденды между дочерними предприятиями в их материнские компании или вклады в капитал между компаниями, и в этом случае директора должны обеспечить, чтобы такие переводы соответствовали закону и обязанности директоров по общему праву.

Руководство PRA

31 марта 2020 года Управление пруденциального регулирования (PRA) направило открытые письма каждому из семи крупнейших банков Великобритании (HSBC, Nationwide, Santander, Standard Chartered, Barclays, RBS и Lloyds).Он попросил каждого из них приостановить выплату дивидендов и обратный выкуп акций до конца 2020 года и отменить выплату любых невыплаченных дивидендов за 2019 год. В тот же день PRA подтвердило в заявлении, что банки согласились на эти меры.

PRA также направило письмо страховщикам Великобритании 31 марта 2020 года. Оно просило их обратить пристальное внимание на необходимость защиты страхователей и обеспечения безопасности и надежности при рассмотрении любых выплат акционерам. Он также напомнил, что из существующих ожиданий PRA (изложенных в Положении о надзоре 4/18), что, принимая решение о распределении, совет директоров должен удостовериться в том, что каждое распределение является разумным и соответствует их склонности к риску.

Руководство ЕЦБ и EBF

27 марта 2020 года Европейский центральный банк (ЕЦБ) рекомендовал, чтобы до 1 октября 2020 года, по крайней мере, не выплачивались дивиденды и не принимались безотзывные обязательства по выплате дивидендов со стороны крупных кредитных организаций. ‘на 2019 и 2020 финансовый год. ЕЦБ требует от кредитных организаций, которые не могут выполнить эту рекомендацию, поскольку они считают себя обязанными выплачивать дивиденды по закону, немедленно объяснять основные причины своей совместной надзорной группе.Он также считает целесообразным, чтобы дискреционное распределение дивидендов не производилось «менее значительными кредитными учреждениями».

27 марта 2020 года Европейская банковская федерация (EBF) подтвердила, что она написала председателю наблюдательного совета ЕЦБ об инициативах банковского сектора, реализуемых в Европе для смягчения экономических последствий пандемии коронавируса. Среди прочего, в письме излагается мнение EBF о том, что перечисленные банки не должны в настоящее время начислять дивиденды, чтобы сохранить максимальный капитал.В тех случаях, когда акционеры еще не проголосовали за выплату дивидендов за 2019 год, EBF отмечает, что некоторые банки могут решить, что часть или полная сумма будет отнесена к резервам до тех пор, пока не станет лучше видны последствия кризиса, после чего они могли бы распространяться среди акционеров. Однако EBF подчеркивает, что любое решение зарегистрированного банка удержать свои дивиденды за 2019 год должно учитывать мнение инвесторов о платежеспособности европейского банковского сектора и ожидания акционеров.

Руководство IA

8 апреля 2020 года Инвестиционная ассоциация (IA) направила председателям всех компаний FTSE 350 письмо, в котором выразила мнения своих членов по ряду вопросов. По вопросам дивидендов позиция ВА остается в соответствии с заявлением, сделанным им 1 апреля 2020 года.

В письме отмечается, что решение о выплате дивидендов принимает совет директоров. Члены IA поддерживают руководство FRC, согласно которому фирмы должны учитывать положение компании во время выплаты дивидендов, а не только при их объявлении.Они согласны с тем, что компаниям следует рассмотреть вопрос о целесообразности и устойчивости выплаты дивидендов в свете текущей неопределенности. Подход компаний к выплате дивидендов должен включать обеспечение возможности оплаты труда сотрудников и поставщиков.

При этом в письме также говорится, что дивиденды являются важным источником дохода для пенсионных фондов и благотворительных организаций, а также для обычных вкладчиков и пенсионеров, которые в настоящее время более чем когда-либо обеспечивают важный доход. Хотя члены ВА ожидают, что компании будут применять осмотрительный подход к текущим и будущим выплатам дивидендов, тщательно оценивая свою способность противостоять финансовому стрессу, акционеры будут обеспокоены, если компании без необходимости уменьшат или пересчитают уровень дивидендов.Они ожидают, что компании, которые все же решат приостановить свою деятельность, возобновят выплату дивидендов, как только это будет целесообразно. В конечном итоге акционеры будут ожидать, что компании будут прозрачны в отношении своих подходов к дивидендам, особенно если они ищут дополнительный капитал.

Руководство ISS

8 апреля 2020 года Institutional Shareholder Services Inc. (ISS) выпустила руководство о том, как ISS планирует применять свою эталонную политику голосования по доверенности в ближайшие месяцы, поскольку на многих рынках начинается сезон ГОСА.

По вопросу о дивидендах ISS отмечает, что спад на рынке, связанный с пандемией, и необходимость управлять денежными средствами в неопределенной экономической среде заставляют некоторые советы директоров сомневаться в целесообразности и осмотрительности продолжения выплаты дивидендов на ранее ожидаемых уровнях, при этом ряд компаний в Европе, которые уже сняли предложения о выплате дивидендов из своей повестки дня годового Общего собрания акционеров на 2020 год. Кроме того, он отмечает, что некоторые программы государственной помощи уже запрещают или рассматривают вопрос о запрете выплаты дивидендов компаниям, которые принимают решение о принятии ссуд или других субсидий, а ЕЦБ ограничил выплату дивидендов банками.

В этом году позиция ISS по дивидендам будет заключаться в том, что она будет поддерживать широкую свободу действий для советов директоров, которые стремятся установить коэффициенты выплат, которые могут опускаться ниже исторических уровней или обычной рыночной практики. Анализируя такие предложения, ISS будет проверять, раскрывают ли советы директоров планы использования сохраненных денежных средств от сокращения дивидендов для поддержки и защиты своего бизнеса и сотрудников. Это отход от некоторых рыночных политик ISS, которые обычно стремятся к тому, чтобы коэффициенты выплаты дивидендов находились в определенном диапазоне (на основе прибыли за предыдущий год).

Что компании делают на практике

Многие компании FTSE 350 и AIM решили отменить свои окончательные дивиденды в этом году в свете пандемии коронавируса.

Компания, которая еще не опубликовала уведомление о годовом Общем собрании акционеров, может просто объявить, что она не намерена предлагать окончательные дивиденды на предстоящем годовом Общем собрании (например, ITV plc) или что она отзывает рекомендацию совета директоров о выплате окончательных дивидендов (например, 4отпечаток Group plc).

Компания, которая уже выпустила уведомление о годовом Общем собрании, может отменить свои окончательные дивиденды, отозвав решение акционеров об утверждении окончательных дивидендов из повестки дня предстоящего годового Общего собрания (например, см. Объявления, сделанные Melrose Industries PLC и Meggitt PLC).При этом некоторые компании указали, что они также пересмотрят свои промежуточные дивиденды (например, Rightmove plc и Coats Group plc) и, возможно, выплатят один или два промежуточных дивиденда в следующем году (например, FDM Group (Holdings) plc). Другие решили выплатить промежуточные дивиденды вместо окончательных (например, Murray International Trust plc).

Альтернативный подход к снятию решения акционеров об утверждении окончательных дивидендов из повестки дня предстоящего годового общего собрания акционеров состоит в том, чтобы рекомендовать акционерам проголосовать против решения, что было сделано Quartix Holdings plc.

Некоторые компании еще не приняли решение об отмене своих окончательных дивидендов, но фактически отложили выплату дивидендов, отложив годовое собрание акционеров, на котором они должны были быть утверждены, сохраняя целесообразность выплаты окончательных дивидендов на рассмотрении до перенесенного годового общего собрания акционеров (например, Balfour Beatty plc). Другие отложили выплату дивидендов, отозвав решение акционеров утвердить окончательные дивиденды из повестки дня их предстоящего годового общего собрания акционеров, указав при этом, что они откладывают окончательное решение по окончательным дивидендам на более поздний срок (например, BAE Systems plc, которая предлагает обновленная информация об окончательных дивидендах по результатам полугодия).Другой способ для компании отложить выплату дивидендов — объявить, что она не будет предлагать окончательные дивиденды на предстоящем годовом Общем собрании акционеров (например, Marshall Motor Holdings Plc) или что она отзывает рекомендацию совета директоров о выплате окончательных дивидендов, указывая при этом, что окончательные дивиденды решение об окончательных дивидендах еще не принято.

Многие компании указали, что они отменят определенный промежуточный дивиденд (например, Redrow plc) или приостановят его действие (например, Brand Architekts Group PLC, которая намеревается рассмотреть целесообразность, размер и сроки выплаты дивидендов, как только получит более четкое представление влияния пандемии коронавируса).

Некоторые компании объявили о приостановке выплаты дивидендов в целом до тех пор, пока влияние пандемии коронавируса на бизнес не станет более очевидным (Quixant plc), а другие объявили, что не будут выплачивать промежуточные дивиденды в текущем финансовом году (например, WH Smith PLC)

Для поиска объявлений о ежегодном общем собрании акционеров и объявлений компаний FTSE 350 и AIM 50 см. Инструмент анализа сделок Market Tracker.

Отмена и отсрочка выплаты дивидендов

7 мая 2020 г. / Новости / Электронный бюллетень

Кевин Труджон, директор; Брайан Прайс, директор; и Ракель Гонсалвес, кандидат в поверенные

COVID-19 вспышка, последующая изоляция и другие принятые меры правительством, чтобы сдержать распространение вируса, вызвало существенные непредвиденные сбои в работе предприятий и их денежных потоков.

Многие компании, особенно компании, котирующиеся на фондовой бирже Йоханнесбурга (« JSE »), отменяли или откладывали выплату дивидендов, которые уже были заявлен в целях сохранения денежных средств и жизнеспособности предприятий или даже просто в качестве меры предосторожности для обеспечения финансовая гибкость или повышение ликвидности во время эти смутные времена.

Хотя причина за отменой или отсрочкой выплаты дивидендов можно понять в перед лицом пандемии компании должны гарантировать, что любые предпринимаемые действия всегда законны, чтобы не подвергать себя возможным судебным искам со стороны акционеры, другие инвесторы или, если они внесены в список, даже карательные меры со стороны JSE.

Руководство, выпущенное JSE

JSE выпустило письмо от 30 марта 2020 г., касающееся отмены и изменения дивиденды по эмитентам.

В отношении отмена дивидендов, руководство предусматривает, что —

эмитент может только отменить дивиденды и соответствующая выплата до даты завершения (« FD »). Когда эмитент объявляет дивидендов, он должен сделать объявление, в котором указываются определенные необходимая информация и включает график корпоративных действий JSE.В Согласно этому графику, ФД в отношении дивидендов выпадает за восемь дней до дата записи (« RD »), являющаяся дата, на которую акционер должен быть в реестре эмитента, чтобы быть выплатили дивиденды, о которых идет речь. В RD, в свою очередь, приходится на день, предшествующий дате выплаты дивидендов. С JSE рассчитывается на основе T + 3, последний день торговли (« LDT ») для покупателя, который должен быть отражается в качестве акционера в РД (и для участия в дивидендах) предшествует RD на три дня.Для удобства корпоративное действие JSE расписание представлено в виде таблицы под этой статьей;
только отдел объявлений JSE может санкционировать отмену дивидендов после FD, а затем только если такая отмена предшествует LDT.

В отношении прочего изменения, внесенные в соответствующие детали дивиденда (т. е. исключение отмена дивиденда), они должны быть сделаны до LDT и приведут к при отмене расписания корпоративных действий, предусмотренного первоначальным объявление объявление.Эмитент будет вынужден начать заново с новое расписание. В результате того, что акционеры и другие инвесторы полагаться на информацию и принимать важные инвестиционные решения содержащихся в объявлениях, JSE требует соответствующих объявления, сопровождающие отмену и изменение дивидендов.

Продолжение соблюдения Закон о компаниях № 71 от 2008 г. («Закон»)

Независимо от того, зарегистрированы ли они или нет, все компании должны соблюдать Закон при принятии решения об отмене или отложении о выплате уже объявленных дивидендов.JSE зашла так далеко, что предупредила эмитентов на тот факт, что они должны соблюдать Закон в дополнение к требованиям JSE.

Положения Закон рассматривается ниже.

Нет обязательство компании объявлять дивиденды своим акционерам. Однако однажды Совет директоров объявил дивиденды, и у компании может не быть другого выбора, кроме как приступить к выплате дивидендов. Для объявления дивидендов правление компания должна решить, в соответствии с разделом 46 (1) (c) Закона, что компания применил тест на платежеспособность и ликвидность и сделал разумный вывод, что он пройдет проверку на платежеспособность и ликвидность сразу после оплаты дивиденды.

Далее в Законе говорится, в Разделе 46 (2), что дивиденды должны быть полностью выплачены после того, как правление Компания приняла решение, предусмотренное разделом 46 (1) (c), только при условии согласно разделу 46 (3) Закона. Это положение носит императивный характер и, следовательно, На первый взгляд, после объявления дивидендов компания должна полностью выплачивать дивиденды (то есть выплачивать дивиденды). Однако есть один нюанс. который содержится в статье 46 (3) Закона.

Раздел 46 (3) Закона Закон касается переоценки теста платежеспособности и ликвидности и принятия о дальнейшем разрешении через 120 дней. Короче говоря, если объявленные дивиденды не были выплачены в течение 120 рабочих дней после принятия решение об объявлении таких дивидендов, совет директоров не может выплачивать дивиденды до тех пор, пока после повторного применения теста на платежеспособность и ликвидность (т. е. тест должен быть применен снова и принято новое решение правления). Если после повторного заявления о платежеспособности и проверка ликвидности, совет директоров не может сделать разумный вывод о том, что эмитент будет пройти тест на платежеспособность и ликвидность после выплаты объявленных дивидендов, тогда компании будет запрещено выплачивать эти дивиденды.В этом отношении раздел 46 (1) (b) Закона ясен, компании запрещено платить дивиденд, если после этого он не будет платежеспособным и жидким.

Закон оставляет откройте следующий вопрос: Какая позиция преобладает в 120-дневный период? период до проверки платежеспособности и ликвидности должен быть повторно применен (т.е. какой происходит, если финансовое положение компании меняется после объявления дивиденд, но до его выплаты и 120 дней еще не прошедший). Мы утверждаем, что в Законе нет ничего, что препятствует компании от проведения дополнительной проверки платежеспособности и ликвидности до 120 дней истек срок, если есть какие-либо сомнения относительно платежеспособности и проверка ликвидности будет выполнена в связи с изменением или непредвиденным обстоятельством обстоятельства.Опять же, это связано с требованием раздела 46 (1) (b). Закона о том, что компании запрещено выплачивать дивиденды, если компания не сможет сразу пройти тест на платежеспособность и ликвидность после выплаты такого дивиденда. Если правление не может, после переоценки теста на платежеспособность и ликвидность, можно сделать разумный вывод, что компания будет пройти тест на платежеспособность и ликвидность после выплаты объявленных дивидендов из-за этих непредвиденных обстоятельств, возникших в период между решение и дата, когда дивиденды подлежат выплате, это можно оспорить что правление, выполняя свои фидуциарные обязанности, должно повторно подать проверка платежеспособности и ликвидности на этом этапе. Если тест не удовлетворителен, Совет директоров, очевидно, не должен приступать к выплате дивидендов.

Есть еще одна причина за принятие изложенной выше позиции. Независимо от того, действуют ли положения п.46 соблюдены, действия совета директоров всегда подчиняется фидуциарным обязанностям директоров. [1] Поэтому, если есть информация, которая попала в поле зрения доски, возможно, такие как финансовые последствия, сопровождающие вспышку COVID-19 и мер, принятых в результате этого, правление обязано действовать добросовестно, в наилучшие интересы компании для надлежащей цели (раздел 76 Действовать).Таким образом, отмена или отсрочка выплаты дивидендов в соответствии с переоценка теста на платежеспособность и ликвидность, которая привела к неспособность компании удовлетворить то же самое, возможно, будет в лучшем интересы компании. Считается, что существует напряжение между формулировка статьи 46 (2) Закона и выдвинутая практическая позиция, однако несоблюдение такой логики может иметь пагубные последствия для долгосрочного устойчивость бизнеса. Это не в интересах компании, ее акционерам, а также достижению самой цели проверка платежеспособности и ликвидности.

Принятие решения об отмене или отложить выплату дивидендов следует в индивидуальном порядке. Если компания явно не будет соответствовать тесту на платежеспособность и ликвидность после выплаты объявленный дивиденд, он должен быть отменен или отложен (в зависимости от обстоятельств разрешать). Утверждается, что компания не может просто принять решение об отмене или отложить выплату дивидендов для сохранения денежных средств, это должно быть основано на том факте, что компания не выполнила требования платежеспособности и ликвидности для сделайте такую раздачу.Соответственно, если он появится, после повторного применения тест на платежеспособность и ликвидность, что компания по-прежнему будет соответствовать платежеспособности и проверки ликвидности, закон не будет иметь правовой основы для аннулирование объявленных дивидендов, которые подлежат выплате.

Заключение

Отмена и отсрочка выплаты дивидендов, как упоминалось выше, должна рассматриваться в каждом конкретном случае. в индивидуальном порядке. Если компания все еще может выплачивать дивиденды, заявлено, не сталкиваясь с риском истощения своих запасов в обозримом будущем. финансовые ресурсы, которые могут привести к его неспособности обеспечить платежеспособность и проверка ликвидности после выплаты дивидендов в течение следующих 12 месяцев период после такого распределения, в Законе нет ничего, что могло бы облегчить компания от выполнения своего обязательства по выплате таких дивидендов.Тем не мение, если компания больше не будет соответствовать критериям платежеспособности и ликвидности после дивиденды выплачены, мы предполагаем, что компания может попытаться отложить / отменить такое дивиденды по указанным выше причинам.

Последний день торговли

День	Событие
D — 13 Дата декларации	Дата публикации декларации
D — 8 Дата завершения	Публикация информации о завершении	D	Последний день торговли
D — 2 Дата листинга	Ценные бумаги начинают торговлю без дивидендов / процентов
«Пятница» D + 0 Дата записи	Дата записи для определения того, кто получает дивиденды / проценты
D + 1 Дата платежа	Электронный перевод денежных средств или чеков выставлено / CSDP и зачислены брокеры

[1] Delport ; Генохсберга о Законе о компаниях 71 от 2008 (2011) Butterworths, 198 (2)

Влияние COVID-19 на дивиденды: изменение дивидендов после принятия решения о выплате — Insights

Вкратце — из-за COVID-19 среда, в которой компании решили выплачивать дивиденды, может сильно отличаться от среды, в которой дивиденды должны быть выплачены акционерам.

В результате многие компании захотят отменить, отложить или изменить выплату дивидендов. Однако, если компания изменяет размер дивидендов, когда она не имеет на это права, у акционеров может быть основание для иска против компании.
Следуя нашей статье Влияние COVID-19 на дивиденды: каковы законодательные требования к выплате дивидендов? , в этой статье рассматриваются способы изменения дивидендов и связанные с этим юридические вопросы.
Учитывая нестабильное влияние COVID-19 на экономику, многие компании уже изменили дивиденды, чтобы смягчить последствия пандемии для своей коммерческой деятельности.Например, Super Retail Group Ltd отменила свое предыдущее объявление о выплате дивидендов, чтобы поддержать ликвидность и акционерную стоимость. Кроме того, из-за падения спроса на поездки Qantas Group отложила выплату дивидендов, запланированную на март 2020 года, до сентября 2020 года.
Отмена или отсрочка выплаты дивидендов
Способность компании отменить или отложить выплату дивидендов зависит от того, когда она берет на себя задолженность по выплате дивидендов каждому акционеру. Если у компании возникнет задолженность по выплате дивидендов, любое решение об отмене или переносе даты выплаты дивидендов без одобрения акционера после того, как задолженность возникла, может привести к тому, что у акционеров возникнет основание для иска против компании.
Дивиденды могут выплачиваться только в соответствии с уставом компании. Исторически сложилось так, что конституции различали промежуточные и окончательные дивиденды. Директора могли принять решение о выплате промежуточных дивидендов, в то время как окончательные дивиденды должны были быть объявлены, а в некоторых случаях утверждены акционерами до того, как они стали подлежать выплате.
Недавно в конституции было удалено различие между промежуточными и окончательными дивидендами и разрешено директорам определять, что дивиденды подлежат выплате, а также устанавливать сумму и время выплаты, а также способ выплаты. Это отражено в заменяемом правиле в разделе 254V Закона о корпорациях 2001 года . Другие конституции предоставляют директорам выбор: объявлять или принимать решение о выплате дивидендов.
Выбор между объявлением или принятием решения о выплате дивидендов определяет, когда компания принимает на себя задолженность по выплате дивидендов.
В соответствии с разделом 254V (1) Закона о корпорациях , компания не берет на себя задолженность, просто устанавливая сумму или время выплаты дивидендов.Задолженность возникает только тогда, когда наступает срок, установленный для выплаты, и решение о выплате дивидендов может быть отозвано в любое время до этого времени. Но если конституция разрешает объявление дивидендов, компания принимает на себя долг при объявлении дивидендов. Это может быть даже в том случае, если конституция прямо не разрешает объявление дивидендов.
В деле Bluebottle UK Ltd против заместителя комиссара по налогам (2007) 232 CLR 598 конституция уполномочила директоров определять выплату дивидендов и устанавливать сумму, время выплаты и способ выплаты.Хотя конституция прямо не уполномочивает директоров объявлять дивиденды, директора все же предприняли это действие. Высокий суд постановил, что конституция уполномочивает директоров решать, выплачивать или объявлять дивиденды. Это произошло потому, что в конституции было несколько статей, в которых слово «определить» использовалось просто для обозначения «решить», а «объявить» использовалось как синонимы «определить».
Компания может отменить или отложить дату выплаты дивидендов без одобрения акционера только в том случае, если на момент принятия решения о совершении этого действия у нее нет задолженности.
Чтобы гарантировать отсутствие задолженности на момент принятия решения о выплате дивидендов:
конституция должна уполномочивать директоров принимать решение о выплате дивидендов вместо объявления дивидендов или предоставлять директорам право выбора, чтобы предпринять любое действие, и
директора должны определить выплату дивидендов
Если конституция не разрешает директорам принимать решение о выплате дивидендов, она должна быть изменена специальным решением до принятия решения о выплате дивидендов.
Решение о выплате дивидендов даст компании максимальную гибкость, если ее финансовое положение ухудшится после принятия решения и до срока, установленного для выплаты. По этой причине, если у директоров есть выбор между принятием решения о выплате дивидендов или объявлением дивидендов, директорам следует выбрать решение о выплате дивидендов вместо объявления дивидендов.
Изменение плана реинвестирования дивидендов (DRP)
Некоторые компании ввели DRP, когда акционеры могут получать новые акции вместо денежных дивидендов.
В свете COVID-19 некоторые компании могут попытаться переоценить акции, которые будут выпущены в рамках DRP, или приостановить или отменить DRP. Многие правила DRP позволяют компаниям предпринимать эти действия. Однако важно изучить правила, чтобы понять, что можно сделать.
Если DRP приостановлено или отменено и директора объявили дивиденды, компания может быть обязана выплатить дивиденды наличными.
Компании, зарегистрированные на
ASX, должны проконсультироваться с ASX перед изменением DRP.Если правила DRP изменяются для переоценки акций, или DRP приостанавливается или отменяется, листинговая компания должна предоставить ASX копию варианта (если правила изменились) или копию правил (если DRP приостановлено или отменено ). Аналогичным образом, если DRP восстанавливается после приостановки, копию правил необходимо передать в ASX.
Это комментарий, опубликованный Colin Biggers & Paisley исключительно в информационных целях. На это не следует полагаться как на конкретный совет.Прежде чем принимать окончательное решение, вам следует обратиться за юридической или иной консультацией по любому вопросу, по любой конкретной ситуации или предложению. Содержание также может быть изменено. Указанное лицо не может быть допущено в качестве юриста во всех штатах и территориях. © Колин Биггерс и Пейсли, Австралия, 2021 г.
4 причины, по которым компания может приостановить выплату дивидендов
По каким 4 причинам компания может приостановить выплату дивидендов?
Акции, приносящие дивиденды, популярны среди широкого круга инвесторов, поэтому, когда компания решает приостановить выплату дивидендов, это может быть сигналом к продаже для многих акционеров.
Конечно, те, кто владеет акциями в первую очередь для выплаты годовых дивидендов, скорее всего, бросят корабль. Однако даже инвесторы, использующие стратегию «покупай и держи», могут свернуть с хвоста и сбежать, если компания, которая традиционно выплачивает стабильные дивиденды, неожиданно объявит о приостановке.
Хотя приостановка выплаты дивидендов может быть признаком того, что предприятие находится в затруднительном положении, не все приостановления выплаты дивидендов предвещают корпоративный крах.
Ключевые выводы
Многие компании выплачивают дивиденды как способ вернуть прибыль инвесторам.
Однако некоторые компании предпочитают сохранять прибыль, чтобы финансировать новые возможности роста.
Компании также могут приостановить выплату регулярных дивидендов в связи с финансовыми проблемами или непредвиденными крупными расходами.
Понимание четырех причин, по которым компания может приостановить выплату дивидендов
Причина 1: Финансовые проблемы
Основная причина приостановки выплаты дивидендов заключается в том, что компания-эмитент испытывает финансовые затруднения. Поскольку дивиденды выплачиваются акционерам из нераспределенной прибыли компании, испытывающая трудности компания может приостановить выплату дивидендов, чтобы защитить свои финансовые резервы на случай будущих расходов.
Если выручка падает или затраты растут, сумма денег, оставшаяся на выплату дивидендов в конце года, может быть минимальной или отсутствовать вовсе. Иногда о приостановке выплаты дивидендов может быть объявлено по необходимости, что означает отсутствие прибыли для распределения, или из-за упреждающего финансового планирования, что означает, что размер прибыли недостаточно велик, чтобы гарантировать любые несущественные расходы.
Причина 2: Неожиданные расходы
Другая причина, по которой компания может приостановить выплату дивидендов, связана с неожиданными единовременными расходами, которые временно снижают прибыль. Даже если доходы остаются неизменными из года в год, судебный процесс против компании или необходимость замены или обновления дорогостоящего оборудования может потребовать от компании использовать свои доходы для других целей.
В этих сценариях дивиденды обычно восстанавливаются, как только покрываются непредвиденные расходы. Акционеры, уходящие с корабля при первых признаках проблем, могут жертвовать будущими дивидендами и приростом капитала, потому что они не смогли исследовать причину приостановки. Не все приостановки выплаты дивидендов вызывают панику среди акционеров.
Причина 3: рост финансирования
Дивиденды выплачиваются из нераспределенной прибыли компании, которая представляет собой общую сумму прибыли, накопленной с течением времени, которая ранее не распределялась в качестве дивидендов в предыдущие годы или использовалась иным образом.
Помимо выплаты дивидендов, одним из основных способов использования нераспределенной прибыли является финансирование проектов роста, которые, хотя и являются временно дорогостоящими, обещают обеспечить повышенный доход в будущем. Если компания решит, что пришло время открыть новое место, расширить линейку продуктов или выйти на новый сегмент рынка, она может использовать нераспределенную прибыль для финансирования роста.В этом случае выплата дивидендов может быть временно приостановлена, чтобы способствовать увеличению прибыли.
Опять же, акционеры, которые сбрасывают акции, которые приостанавливают выплату дивидендов для роста финансирования, могут упустить возможность ускоренного прироста капитала и увеличения дивидендов в будущие годы.
Причина 4: отложить выплату привилегированных дивидендов
Распределение дивидендов может быть немного сложным, потому что существует два типа акций, которые компания может выпустить. Большая часть акций считается обыкновенными акциями, и дивиденды выплачиваются по усмотрению организации-эмитента.
Однако многие компании также выпускают привилегированные акции, которые не обладают такими же правами собственности, как обыкновенные акции, но обеспечивают гарантированную сумму дивидендов каждый год, которая обычно выше, чем дивиденды, получаемые обыкновенными акционерами.
Для выплаты дивидендов держателям обыкновенных акций компания должна сначала выплатить дивиденды, причитающиеся держателям привилегированных акций. В некоторых случаях у компании могут быть средства, необходимые для выплаты дивидендов по обыкновенным акциям, но не для выплаты дивидендов как по привилегированным, так и по обыкновенным акциям.В этом случае компания может выбрать выплату дивидендов по привилегированным акциям, но приостановить выплату обычных дивидендов или принять решение о полной приостановке всех дивидендов.
Однако любые отложенные дивиденды по привилегированным акциям должны быть выплачены до того, как могут быть распределены какие-либо обыкновенные дивиденды. В этом случае выплата простых дивидендов может быть приостановлена на неопределенный срок, чтобы компания могла позволить себе выплатить держателям привилегированных акций. Компании, которым приходится приостановить выплату дивидендов по привилегированным акциям, ведут тяжелую борьбу с постоянно растущими просроченными платежами в последующие годы, поэтому это не популярный выбор, если только компания не столкнется с серьезными проблемами.
Отмена или уменьшение предложенных дивидендов
Многие компании разослали свои уведомления о годовом Общем собрании акционеров 2020 года. Что делать совету директоров, если теперь они решили, что из-за воздействия COVID-19 больше нецелесообразно рекомендовать дивиденды, по которым должно проводиться голосование на годовом общем собрании?
29 апреля 2020 года Институт дипломированного управления (ICSA) опубликовал инструкцию для директоров по этому вопросу.
Отправной точкой для всех компаний будет проверка их уставов.Если рассматриваемый предлагаемый дивиденд представляет собой окончательный дивиденд , когда акционеров просят утвердить рекомендацию директоров, то любое изменение предлагаемого дивиденда должно быть произведено до того, как акционеры проголосуют по этому вопросу. Если компания структурирует дивиденды как промежуточные дивиденды , у директоров будет больше возможностей изменить дивиденды в любое время до их фактической выплаты.
Если Уведомление о проведении годового общего собрания еще не было отправлено , директора могут просто отменить или уменьшить сумму дивидендов до того, как уведомление будет выпущено.
Если было опубликовано уведомление о годовом общем собрании и директора хотят отменить или уменьшить размер дивиденда, установленный в соответствующем решении по дивидендам, компания должна уведомить акционеров, объяснив причины, по которым в решение вносятся поправки. или снято. Поскольку решение об отмене или уменьшении дивидендов, вероятно, представляет собой внутреннюю информацию, листинговые компании должны уведомить акционеров посредством объявления фондовой биржи.
Если директора решат отменить или уменьшить дивиденды на поздней стадии , председатель имеет право отозвать или изменить решение о выплате дивидендов в любое время до того, как решение будет передано акционерам на собрании. Председатель должен объяснить, почему решение отзывается или изменяется, а в случае листинговых компаний они должны опубликовать объявление на фондовой бирже.
Если годовое общее собрание было проведено и акционеры приняли решение об объявлении окончательных дивидендов, директорам уже слишком поздно отменять или уменьшать дивиденды, потому что окончательный дивиденд становится задолженностью перед акционерами после объявления акционерами.Задолженность подлежит взысканию и подлежит погашению с даты, на которую она указана как подлежащая выплате в решении.
Руководство ICSA можно найти здесь.
COVID-19: сохранение денежных средств и дилеммы дивидендов
Экономия денежных средств в условиях нестабильной экономической ситуации поставила некоторых директоров компаний перед дилеммами в отношении ожидаемых или уже объявленных выплат дивидендов. ICSA опубликовал полезную инструкцию, в которой директорам могут быть рассмотрены варианты действий перед общими собраниями.Мы кратко обсуждаем примечание ICSA, юридические различия между промежуточными и окончательными дивидендами, а также варианты отсрочки, изменения или отмены дивидендов.
Обязанности директоров и распределяемые резервы
Акцент на экономии денежных средств заставляет многих директоров пересмотреть свои подходы к промежуточным и окончательным дивидендам и дивидендную политику своей компании. Рекомендуя и выплачивая дивиденды, директора должны учитывать свои общие обязанности в соответствии с Законом о компаниях 2006 г. (Закон ), включая обязанность «способствовать успеху компании».Кроме того, директора должны помнить, что дивиденды могут быть выплачены только на законных основаниях из распределяемых резервов, и директорам также следует учитывать влияние выплаты любого распределения денежных средств на денежные резервы компании. Влияние событий, таких как непредвиденные убытки после даты составления соответствующего баланса для определения распределяемых резервов, необходимо учитывать до того, как директора приступят к выплате дивидендов.
Дивиденды имеют значение
В целом, для совета директоров должно быть проще отменить, изменить или отложить «промежуточные» дивиденды, чем «окончательные» дивиденды.Напоминаем, что окончательные дивиденды в соответствии с Законом требуют одобрения акционеров после того, как они будут рекомендованы директорами. После утверждения акционерами на общем собрании публичной компании, собрания акционеров или письменного решения акционера частной компании дивиденды становятся причитающимися к оплате. Затем этот долг может быть взыскан акционерами против компании. Напротив, промежуточные дивиденды объявляются директорами и, если они также не одобрены акционерами, не являются долгом до выплаты.
В принципе, компания может выплатить меньший промежуточный дивиденд, а затем больший окончательный дивиденд, серию промежуточных дивидендов или комбинацию окончательных и промежуточных дивидендов — может быть выплачено более одного окончательного или промежуточного дивиденда. В каждом случае директора должны ознакомиться с уставом компании (статья , статья ), чтобы проверить какие-либо особые требования, касающиеся дивидендов.
Прекращение поддержки директоров
Директора могут изменить план дивидендов после объявления промежуточных дивидендов акционерам и / или включения окончательного решения о выплате дивидендов в уведомление о проведении общего собрания.С юридической точки зрения, директора могут отозвать свою рекомендацию в отношении объявленных промежуточных дивидендов и соответственно обновить рынок в случае задержки выплаты дивидендов, уменьшения суммы, подлежащей выплате, или полной отмены промежуточных дивидендов. В качестве альтернативы, если решение о выплате окончательных дивидендов уже было включено в уведомление об общем собрании, директора могут сообщить рынку, что они больше не поддерживают это решение и что оно не будет ставиться на голосование на общем собрании.В каждом случае директора должны объяснить акционерам причины прекращения поддержки директорами конкретного дивиденда в объявлении на рынке.
Возвращение акционерам
Если акционеры уже утвердили дивиденды, в соответствии с Уставом, директора все еще могут остановить выплату дивидендов. Как отмечает ICSA, компании «не могут отзывать или изменять окончательные дивиденды после того, как они были объявлены акционерами». Тем не менее, мы рекомендуем директорам на данном этапе проконсультироваться относительно возможности отсрочки выплаты дивидендов и получения одобрения акционеров на отмену выплаты дивидендов.Если бы такой подход был определен советом как «содействие успеху компании», в принципе можно было бы созвать другое собрание акционеров.
Рекомендации по голосованию по доверенности
Компании, возможно, придется определить, как поступать с голосами по доверенности, поданными до внесения поправок или отзыва резолюций. Лицо, назначенное доверенным лицом, согласно Закону обязано следовать инструкциям назначающего акционера. Таким образом, назначающий акционер может предоставить доверенному лицу (потенциально председателю с учетом более широких ограничений на собрания, связанных с COVID-19) обновленные инструкции до общего собрания.В отсутствие обновленных инструкций мы вместе с ICSA ожидаем, что доверенное лицо проголосует по любой исправленной резолюции в соответствии с исходными инструкциями.
Последствия для MAR и истории капитала
Для компании, акции которой котируются на бирже, изменение объявленных дивидендов или дивидендной политики, уже доведенное до сведения рынка, скорее всего, будет представлять собой внутреннюю информацию с точки зрения Положения о злоупотреблениях на рынке ( MAR ). Следует проконсультироваться с консультантами по любым вопросам MAR, даже если принято решение не предлагать выплату дивидендов, а не отменять уже объявленные дивиденды.Кроме того, дивидендная политика может быть важной частью истории капитала. Мы бы рекомендовали обсудить «сообщения» об отсрочке, сокращении или даже отмене предложенных дивидендов с финансовыми консультантами компании, чтобы избежать подрыва долгосрочной истории капитала компании.
За дополнительной информацией обращайтесь к Эндрю Коллинзу.
Основы права — Дивиденды
Для начала имейте в виду, что термины «распределение» и «дивиденды» различаются.Есть множество способов, которыми компании выплачивают деньги своим акционерам; все это называется «раздачи». «Дивиденды» — это просто подкласс «распределений», состоящий из денежных выплат акционерам. Обратите внимание, однако, что существует множество других вариантов распределения, которые могут быть выполнены, в том числе следующие:
Распределение собственности
Планы обратного выкупа акций
Натуральные ценные бумаги
ПРИМЕР: Стив был крупным инвестором Old Co.на некоторое время. Руководство Олда постоянно отказывалось выплачивать инвесторам какие-либо деньги — либо в виде дивидендов, либо иного распределения, — указывая на то, что они откладывают средства «на черный день». Стив, который хотел бы сохранить свои инвестиции в Old, поспорил с несколькими членами Совета директоров, что им следует провести некоторую форму распределения, особенно потому, что огромный денежный резерв, хранящийся в компании, делает компанию зрелой и привлекательной целью для поглощения, и ослабляет доверие инвесторов, вызывая подозрения, что руководство просто копит деньги, чтобы выплачивать себе более крупные бонусы и застраховать свои позиции.
Почему дивиденды?
Итак, зачем акционерам дивиденды? Это может показаться необычным вопросом. В конце концов, разве инвесторы не вкладывают деньги в компанию, чтобы получить прибыль от своих вложений? Почему бы компании не вернуть часть этих денег в течение своей жизни?
Хотя ответы на все эти вопросы могут показаться очевидными, вопрос о том, почему именно компании выплачивают дивиденды, уже много лет волнует представителей бизнеса и ученых-юристов.С одной стороны, это мотивы инвесторов, которые хотят получить прибыль от своих инвестиций как можно скорее и часто предпочитают иметь эти деньги сами, а не оставлять их в руках руководства, которое может их растратить. Однако на противоположной стороне медали — вопрос налогообложения дивидендов, о котором мы говорили ранее. Когда компания выплачивает дивиденды, эти дивиденды облагаются налогом. Проблема в том, что компания уже заплатила налог на те же деньги, когда она изначально заработала средства.Таким образом, предоставление дивидендов акционерам подвергает его проблеме «двойного налогообложения», о которой мы говорили ранее.
В конечном счете, не совсем понятно, почему компании выплачивают дивиденды или почему акционеры действительно хотят их, учитывая налоговые соображения. В конце концов, это, вероятно, баланс вопросов, который предполагает, что акционеры готовы платить более высокие налоги, чтобы гарантировать, что они что-то получают от своих инвестиций, а компании готовы платить дивиденды, потому что это признак добросовестности. ; я.е., что они не разбазаривают деньги. Кроме того, рынку нравятся дивиденды, поскольку они являются признаком прибыльности и финансового успеха компании. Таким образом, объявление дивидендов, хотя, возможно, и снижает стоимость компании в краткосрочной перспективе (за счет выплаты активов компании), на самом деле может помочь удержать цену акций на высоком уровне в долгосрочной перспективе.
ПРИМЕР: Чарли входит в совет директоров Big Co. Большая компания постоянно получала прибыль в течение последних пяти лет, но никогда не платила акционерам дивиденды.Однажды к Чарли подходит группа крупных акционеров, которые просят его создать совет директоров по выплате дивидендов. Группа акционеров утверждает, что наличие такого количества наличных средств делает компанию готовой целью для попытки поглощения и что они обеспокоены тем, что совет директоров будет инвестировать в глупые проекты просто для того, чтобы продолжать расширять свою власть. Чарли отвечает на критику, говоря, что совет директоров хранит наличные деньги, потому что он рассчитывает завершить крупное приобретение в ближайшем будущем, и, кроме того, ему было бы неприятно, если бы акционеры столкнулись с большим налоговым счетом, если бы оно просто распределяло денежные средства. в год с высоким налогом, такой как текущий.
Как возникают дивиденды
Первое правило дивидендов заключается в том, что их создание находится исключительно в юрисдикции и на усмотрение совета директоров. См. 8 Del. C. § 170. Хотя акционеры и наблюдатели за рынком могут требовать выплаты дивидендов при отсутствии какого-либо мошенничества, практически ни один суд в этой стране не заставит компанию выплачивать дивиденды вопреки желанию совета директоров. Причина в том, что, как и в случае с правилом бизнес-суждения, суды считают, что совет директоров лучше всего видит дела компании с финансовой и деловой точки зрения.Таким образом, если правление решает удерживать средства, тем самым воздерживаясь от выплаты дивидендов, правление предполагает, что ему нужны деньги либо для продолжения деятельности компании, либо потому, что он видит что-то на горизонте, что, по его мнению, ему понадобятся наличные деньги. преследовать. В этой ситуации суды не любят сомневаться в том, как управлять корпорацией. Таким образом, совет директоров имеет широкие полномочия по выплате дивидендов и может делать это по любой уважительной деловой причине. См. Sinclair Oil Corp.v. Levien , 280 A.2d 717 (Del. Sup. Ct. 1971).
Механика выплаты дивидендов проста. После того, как совет директоров принял решение о выплате дивидендов, он «объявляет» дивиденды, указывая размер дивиденда, какие классы акций имеют право на получение дивидендов и когда / как они будут выплачены. Дата, в которую правление объявляет дивиденды, известна как «дата объявления» (иногда известная как «дата записи»). Впоследствии рынок изменит цену акций, чтобы указать на выплату дивидендов.Все те, кто владеет акциями на дату фактической выплаты дивидендов, имеют право на пропорциональную долю дивидендов по каждой акции, которой они владеют.
ПРИМЕР: TechE Inc. имела звездный год. Продажи их новой портативной деки DVD-VCR-CD-MP3-Record-Tape взлетели до небес. Таким образом, Правление решает объявить дивиденды. Изучив финансовую отчетность компании и убедившись, что у нее достаточно денежных средств на следующие несколько лет, они объявляют дивиденды в размере $.02 за обыкновенную акцию и 0,05 доллара за акцию привилегированных акций с выплатой 15 ноября.
Важно отметить, что после того, как дивиденды «объявлены», дивиденды теперь считаются долгом корпорации и должны выплачиваться таким же образом, как корпорация должна будет платить своим поставщикам. До объявления акционеры не имеют права подавать иск о выплате дивидендов, но после объявления они становятся кредиторами корпорации и могут подать в суд, если компания впоследствии не выплатит дивиденды.См. Bryan v. Aikin , 86 A. 674 (Del. Sup. Ct. 1913).
Ограничения и ответственность
Хотя распределение обычно осуществляется по усмотрению директоров, распространение не допускается, если:
корпорация не сможет выплатить свои долги по мере их наступления в ходе обычной деятельности или общие активы корпорации будут меньше суммы ее общих обязательств плюс сумма, которая потребуется для удовлетворения преимущественных прав при роспуске, если корпорация будет распущена во время распределения.См. RMBCA §6.40 (c).
Обратите внимание, что директор, который голосует за дистрибутив, нарушающий эти правила, или соглашается с ним, несет личную ответственность перед корпорацией за объем дистрибутива, превышающий то, что могло быть правильно распределено.
Планы обратного выкупа акций
В дополнение к выплате прямых денежных дивидендов компания могла бы в противном случае выбрать распределение путем выкупа ранее выпущенных акций. Это известно как «план обратного выкупа акций».«Посредством плана выкупа акций компания подает заявку в SEC (если она является публичной) или иным образом информирует своих акционеров о том, что она намеревается выкупить акции, которые она ранее продала инвесторам. Затем акционеров приглашают на «тендер», то есть выставить на перепродажу компании определенный процент своих акций, равный их пропорциональной доле владения в компании. Затем компания покупает акции у каждого акционера, участвующего в торгах, и платит акционеру за акции денежные средства.Затем компания примет решение либо полностью погасить акции (таким образом, увеличивая долю владения, присущую другим находящимся в обращении акциям), либо оставить их в качестве «казначейских акций» (см. Условия) для последующего повторного выпуска.
Выкуп акций — эффективное средство возврата стоимости акционерам. Во-первых, при продаже акций компании акционер получает денежные средства в обмен на акции. Возможно, более важным является тот факт, что, если все акционеры могут продавать акции корпорации, каждый отдельный акционер, который продал акции обратно корпорации, не видел, чтобы его доля в компании уменьшалась.То есть, хотя акционер получил денежные средства, он также продал акции обратно компании, тем самым уменьшив количество выпущенных и находящихся в обращении акций. В результате, с учетом любой разницы в цене акций и стоимости выкупа, стоимость акций, все еще находящихся в обращении, возрастет в ответ на покупку. Таким образом, компания также может выполнить второстепенную задачу по повышению цены акций, если она считает, что акции в том виде, в каком они существовали на рынке до обратной покупки, были недооценены.
ПРИМЕР: Члены правления ToolPool Inc. решили, что они хотели бы произвести распределение среди акционеров. Однако они не хотят выплачивать денежные дивиденды, поскольку считают, что акции компании уже недооценены на рынке и что выплата денежных средств акционерам еще больше снизит эту стоимость. Таким образом, они решают ввести план обратной покупки, в соответствии с которым каждому акционеру будет разрешено выставить на торги одну акцию на каждые 100 акций, которыми он владеет, и эти акции будут выкуплены компанией.После аннулирования выкупаемых акций руководство считает, что рынок переоценит акции компании, чтобы показать, что компания готова вернуть денежные средства обратно в руки акционеров. Мы надеемся, что это повысит стоимость акций.
Небольшие корпорации (компании, которые не являются публичными) часто разрабатывают положения в уставе или учредительных документах корпорации, которые прямо разрешают корпорации «выкупать» акции у акционеров. Таким образом, небольшая компания может гарантировать, что ее руководство по-прежнему сосредоточено в руках учредителей или первоначальных менеджеров компании.Соглашения подобного рода обычно конкретно приводятся в исполнение судами (суд издает судебные запреты, вынуждая акционеров разрешить такую обратную покупку, если это было предусмотрено в руководящих документах корпорации). См. Concord Auto Auction, Inc. против Растина , 627 F. Supp. 1526 (Д. Массачусетс, 1986).
Распределение собственности
Другой метод, который компания может выбрать для выплаты акционерам, — это распределение собственности. В контексте небольшой компании распределение собственности может быть именно таким: e.ж., в качестве оплаты акционеру может быть передан участок земли или оборудование. Такое распределение работает только в небольшой компании, поскольку очевидно, что разделение участка земли или машины между миллионами акционеров публичной компании будет практически невозможным.
Однако это не означает, что крупные и даже публичные компании не занимаются распределением собственности.