Как из ооо убрать учредителя: Как вывести участника (учредителя) ООО из состава Общества

Как исключить учредителя из состава ООО в судебном порядке? — Юрист Алексей Лобанов

Действующее законодательство предусматривает заключение договора между учредителями, где прописываются права каждого участника, вплоть до обязательной продажи доли при наступлении определенных обстоятельствах. Например, достижение или наоборот отсутствие суммарного оборота в размере не менее 10 миллионов в год, либо пропуск важных собраний без уважительной причины. Но об этом договоре узнают только тогда, когда конфликт произошел и приходится как-то из него выходить.

Алексей Лобанов

Руководитель юридического бюро

Задать вопрос

Единственным законным вариантом, если такой договор не подписан, является исключение учредителя из состава учредителей ООО на основании решения суда.

За много лет сформировалась достаточное количество судебных решений, что можно с уверенностью заявить, только каждое тридцатое решение выносится в пользу заявителя. В остальных случаях суд отказывает в удовлетворении требований

Основания для исключения учредителя

Начнем с того, что требовать исключения учредителя из общества может только тот, чья доля не менее 10% от уставного капитала и, если на него самого не подано аналогичное заявление.

Далее есть много различных Пленумов Верховного суда, а также информационных писем об основаниях, но все сводится к тому, что исключить участника возможно только в случаях, когда он систематически, грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Алексей Лобанов

Руководитель юридического бюро

Задать вопрос

Формулировка настолько размытая, что судьи не так часто встают на сторону заявителей, а все потому, что основное нарушенное условие, которое указано в исковом заявлении, значится как «два раза не присутствовал на общем собрании участников».

Действительно, есть ряд вопросов, по которым требуется единогласное решение, например, смена генерального директора или внесение изменений в учредительные документы. Не принятие таких решений может не только затруднить дальнейшую деятельность, но и привести к убыткам. Однако это не является безоговорочным моментом. Истцу требуется документально доказать не только наступившие негативные последствия, но установить причинно-следственную связь. Но даже это работает не всегда.

Исключаемый имеет равную или большую долю

Большинство случаев сводится к тому, что спор идет между двумя учредителями, которые имеют равные доли, по 50% от уставного капитала.

Исключение из общества с ограниченной ответственностью участника, обладающего долей в размере более 50 процентов уставного капитала общества, возможно только в том случае, если участники общества в соответствии с его уставом не имеют права свободного выхода из общества (статья 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Алексей Лобанов

Руководитель юридического бюро

Задать вопрос

Здесь ситуация не только трудная, но и почти безвыходная. Все зависит от аргументов и доказательств, но судебная практика говорит о том, что требуется очень много поработать, чтобы исключить участника с равной долей чем у заявителя. Это возможно, но не просто.

Суть в том, что есть «тайное законодательство», а именно банк судебных решений, где судьи могут подсмотреть те или иные формулировки, а также основания для отмены или удовлетворения исковых требований. Так вот почти все судебные решения говорят о том, что отличительной особенностью корпоративного спора от других является наличие равного количества долей у участников общества.

А раз так, то действительной причиной обращения в суд с требованием об исключении из Общества учредителя является утрата участниками единой цели при осуществлении хозяйственной деятельности и желание за счет интересов другого участника разрешить внутрикорпоративный конфликт, а не действия (бездействия) последних по причинению вреда обществу. Чтобы решение состоялось в пользу истца, требуются существенные и безоговорочные доказательства негативных последствий.

Участник имеет меньшую (малую) долю

В случаях, когда исключаемый из общества участник имеет меньшую или самую малую долю, то суды благосклонны относятся к заявленным требованиям и в отличие от предыдущего варианта, положительных решений выносится больше.

Исключаемый учредитель и Генеральный директор

Многие суды, по причине неправильного толкования ст.10 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не видят связь между двумя субъектами, признавая, что за действия генерального директора нельзя лишиться доли как учредителя, даже если это одно и тоже лицо.

Однако Высший Арбитражный суд с этим не согласен и в своем Информационном письме №151 от  24 мая 2012 года указал:

Выдержка из решения суда

Информационное письмо Высшего арбитражного суда №151 от 24.05.2012

совершение участником действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций исполнительного органа общества может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

Стоит так же отметить, что критерии оценки, определяющие, кто должен остаться участником, а кто должен быть исключен, указанными нормами и разъяснениями не предусмотрены. В каждом конкретном случае это является исключительным правом и обязанностью суда.

Доказательства для исключения учредителя

Алексей Лобанов

Руководитель юридического бюро

Задать вопрос

Исходя из обзора судебной практики можно сделать вывод, что больше шансов исключить учредителя из ООО тогда, когда негативные последствия уже наступили. Например, за несвоевременные изменения в учредительных документах или реестре общество получило штраф, либо компания не смогла принять решение о продаже части имущества, что повлекло упущенную выгоду или убытки.

При этом у вас должны быть все документы по собраниям, включая подтверждение отправки извещений о дате и месте проведения мероприятия.

Другие основания для исключения

Пропуск общих собраний не единственное основание для положительного решения. Присутствие и голосование определенным образом так же признается обоснованным доводом для исключения из состава учредителей, если такое голосование заведомо влекло значительные неблагоприятные последствия для общества.

Алексей Лобанов

Руководитель юридического бюро

Задать вопрос

Неоплаченная доля не является основанием поскольку в этом случае в качестве специального последствия бездействия участника законом предусмотрен переход неоплаченной части доли к обществу (пункт 3 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Юрист Алексей Лобанов

12 лет успешной судебной практики

   +7-921-903-17-16

   [email protected]

Опишите ситуацию — я предложу решение

как вывести участника из состава общества без его согласия, причины вывода

Выбытие полноправного участника из состава дольщиков ООО может происходить как добровольно, так и принудительно.

Выход из организации на добровольной основе подразумевает, что участник самостоятельно принимает данное решение и лично инициирует свое выбытие, передавая обществу собственную долю.

Принудительный выход предусматривает исключение владельца доли из ООО, инициированное другими учредителями.

Если совладельцы юрлица решают исключить кого-либо из своих рядов, речь идет о применении самой крайней меры воздействия, разрешенной, однако, законом об ООО (14-ФЗ).

Принудительный вывод дольщика из ООО осуществляется учредителями в тех ситуациях, когда иной вариант решения назревшей проблемы уже не представляется целесообразным.

Как исключить участника из хозяйственного общества (ООО), соблюдая требования действующего законодательства?

Этот вопрос необходимо изучить более подробно.

Когда возможно исключение?

Компании, организованные как ООО и принадлежащие нескольким совладельцам, часто оказываются в ситуации конфликта, возникающего между учредителями.

Нередко бывает и так, что активная деятельность или бездействие одного из участников ООО препятствует нормальной работе и дальнейшему развитию бизнеса.

В подобных случаях остается единственный выход – исключение проблемного дольщика из хозяйственного общества.

Примечательно, что такая опция прямо предусматривается законом об ООО (14-ФЗ) – порядок её реализации регламентируется десятой статьей этого нормативного акта.

Учредителя могут исключить из состава дольщиков компании без его согласия. Такое выбытие инициируется другими дольщиками этой же компании.

Если участник принудительно выводится из ООО, он лишается собственной доли в данной организации. Соответственно, подобная мера должна предприниматься только в тех случаях, когда иной способ прекращения злонамеренных действий уже не представляется возможным.

Статья десятая 14-ФЗ четко предусматривает, что принудительный вывод участника из ООО может инициироваться другими членами этого же общества, суммарная доля которых составляет минимум 10% уставного капитала, или хотя бы одним участником, обладающим долей, равной или превышающей 10%.

Для исключения учредителя из ООО законом предусматривается судебный порядок.

Чтобы вывести учредителя из ООО, дольщики, инициировавшие данную процедуру в суде, должны доказать, что исключаемое лицо наносит обществу серьезный ущерб, допуская хотя бы одно из следующих нарушений:

• злостно, систематически пренебрегает выполнением собственных обязанностей;
• препятствует нормальному функционированию хозяйственного общества, совершая определенные действия или допуская бездействие;
• ощутимо усложняет работу юрлица, бездействуя или совершая конкретные действия, причиняющие ущерб интересам общества.

Исключить из ООО могут учредителя, не выполняющего следующие обязанности перед организацией, предусмотренные нормами 14-ФЗ:

1. Своевременная и полная оплата собственной доли в соответствии с условиями, регламентированными учредительным соглашением.
2. Оплата дополнительных взносов в уставный капитал, если обществом принято решение об увеличении размера капитала.
3. Неразглашение информации о деятельности хозяйственного общества (если такие сведения считаются конфиденциальными).
4. Выполнение дополнительных обязанностей, возложенных на дольщиков ООО согласно требованиям его устава (если имеется единогласное решение всех участников юрлица о принятии таких обязанностей). На отдельного дольщика также могут быть возложены дополнительные обязанности, если решение об этом принималось на всеобщем собрании и одобрялось минимум 2/3 участников, в том числе и самим дольщиком, изъявившим готовность выполнять такие обязанности.

Действия участника, причиняющие организации ущерб и являющиеся возможными основаниями для исключения виновного лица из ООО через суд:

1. Исключаемый систематически отсутствовал на всеобщем собрании дольщиков, вследствие чего не представлялось возможным принятие решений, считавшихся важными для хозяйственного общества.
2. Исключаемый, занимающий должность руководителя юрлица, совершал сделки с активами хозяйственного общества по заниженным ценам.
3. Исключаемый учредитель предоставлял контрагентам недостоверные сведения о закрытии юрлица и, соответственно, предлагал им сотрудничать с конкурентами.
4. Исключаемый учредитель подделал протокол всеобщего собрания с решением о назначении руководителя юрлица и совершал определенные сделки, не уведомляя об этом остальных дольщиков.
5. На всеобщих собраниях исключаемый дольщик всегда голосует против любых решений общества, блокируя их принятие.

Как показывает практика, требования о принудительном выводе дольщика из ООО нередко отклоняются судами, если инициаторам подобных исков не удается доказать и обосновать размер убытков, причиненных хозяйственному обществу действиями или бездействием исключаемого учредителя.

Как выйти из ООО по собственному желанию?

Как вывести участника из состава общества без его согласия — пошаговая инструкция

Если вывод участника из состава дольщиков ООО осуществляется принудительно, то есть без согласия исключаемого учредителя, рекомендуется четко следовать такому порядку:

1. Исключение инициируется участником, доля которого составляет 10% и более, или группой участников, общая доля которых равняется минимум 10% уставного капитала юрлица.
   Инициаторы исключения направляют соответствующий иск в арбитражный суд.
2. Судебная инстанция рассматривает иск о принудительном выводе дольщика из ООО и выносит мотивированное решение – положительное (исключить из ООО) или отрицательное (не исключать из ООО).
3. Если вердикт суда по иску об исключении учредителя из ООО оказывается положительным, членство исключенного учредителя в хозяйственном обществе автоматически прекращается. Это значит, что дольщик юрлица, принудительно выведенный из состава его участников, лишается надлежащих корпоративных прав и больше не имеет возможности участвовать во всеобщих собраниях ООО. Соответственно, исключенный дольщик освобождается от дальнейшего выполнения обязанностей, предусмотренных законом об ООО для действующих участников юрлица.
4. Сведения о принудительном выводе конкретного учредителя из хозяйственного общества направляются в налоговую службу. Соответствующая информация вносится в базу ЕГРЮЛ на основании вердикта суда, постановившего исключить данного участника из ООО, и заявления юрлица, составленного по шаблону Р14001.
5. В отношении доли участия исключенного учредителя осуществляются действия, предусмотренные нормами законодательства.

Нужно ли выплачивать долю при выводе?

Доля учредителя, исключенного из ООО по вердикту суда, закономерно переходит хозяйственному обществу.

Читайте также: что делать с долей участника при его выходе из ООО?

Действительная стоимость этой доли полностью возмещается исключенному учредителю хозяйственным обществом.

Компенсация переданной доли осуществляется либо денежными выплатами, либо передачей равноценного имущества, если выбывший дольщик предоставил письменное согласие на получение неденежных активов в качестве возмещения.

На протяжении одного года, отсчитываемого от момента передачи доли обществу, действующие участники должны распорядиться этой долей, руководствуясь положениями 14-ФЗ (статья 24).

Доля участия, переданная исключенным учредителем хозяйственному обществу, может быть либо распределена между оставшимися действующими дольщиками (пропорционально частям в уставном капитале), либо выкуплена всеми или определенными участниками юрлица, либо продана сторонним субъектам (если устав не запрещает).

Соответствующее решение выносится всеобщим собранием участников ООО, о чем потребуется уведомить налоговую службу на протяжении одного месяца, отсчитываемого от дня принятия такого решения.

Если общество решит распорядиться переданной долей, но своевременно не сообщит об этом в налоговое ведомство, будет считаться, что данная доля по-прежнему находится в собственности общества.

Полезное видео

Как вывести участника из ООО без его согласия, подробно рассказано в данном видео:

Выводы

Учредителя можно исключить из ООО в принудительном порядке. Ситуация принудительного вывода дольщика относится к разряду корпоративных споров, рассматриваемых в суде.

Инициировать исключение учредителя из ООО могут другие участники юрлица, общая доля которых составляет минимум 10% уставного капитала.

Право подобной инициативы имеется и у отдельного дольщика, обладающего минимум 10% уставного капитала.

В суде необходимо обосновать причины исключения, убедительно доказав, что действия или бездействие исключаемого учредителя причинили обществу значительный ущерб.

Если суд все же удовлетворит иск о принудительном выводе конкретного участника из ООО, исключенный учредитель утрачивает свои корпоративные права, а его доля автоматически передается в распоряжение хозяйственного общества.

Однако переданная доля обязательно возмещается выбывшему участнику, если суд не поставил наложить на неё взыскание с целью компенсации убытков, причиненных хозяйственному обществу виновными действиями исключенного дольщика.

основания, порядок и пошаговая инструкция по исключению из общества

Рисует: Полина Калашникова

Не всегда бизнес работает без конфликтов, но лучше заранее прописать возможность исключения участника из ООО – самой популярной организационной формы юридического лица. Это позволит сократить временные издержки на урегулирование конфликта, а в некоторых случаях можно не выплачивать обязательную долю при выходе из компании. Рассказываем, какие могут быть основания для исключения участника из ООО и как грамотно оформить такую процедуру.

Правовая основа

Исключение участника из ООО регулируется Гражданским кодексом – нормы об этой процедуре можно найти в статье 94, а также статье 10 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Законодательство приводит несколько оснований для добровольного выхода или принудительного исключения участника из ООО, разберем их подробнее.

Добровольный выход участника из ООО

Участник может выйти из компании добровольно, не оповещая об этом остальных участников. Но такой выход должен быть закреплен в уставе, иначе покинуть бизнес будет невозможно. Такое положение в уставе принимают все участники единогласно перед его утверждением при регистрации компании. Если сначала нормы о выходе из общества в уставе отсутствовали, документ всегда можно дополнить – и он будет действовать как для учредителей, так и для третьих лиц с момента регистрации таких изменений.

Заявление должен заверить нотариус, после получения нотариальной подписи пакет документов подается в налоговую, которая вносит изменения в лист записи из ЕГРЮЛ и исключает участника из ООО.

Если в уставе норма о добровольном выходе участника ООО предусмотрена заранее, то его доля переходит компании с даты принятия заявления участника о выходе и она становится собственностью компании, а значит ее не учитывают при голосовании на общем собрании участников общества, при распределении его прибыли и имущества в случае проведения ликвидации предприятия.

Доля вышедшего участника распределяется между остальными членами общества пропорционально, а получение действительной стоимости доли увеличивает их доход, то есть увеличиваются чистые активы компании.

Если доля не распределена и не продана третьим лицам, то ее нужно погасить. Она погашается в обязательном порядке, если с момента выхода участника прошел год. Общество уменьшает уставной капитал на номинальную стоимость доли.

При добровольном выходе участника, общество должно за три месяца выплатить ему компенсацию в виде реальной стоимости доли, которую считают по данным бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествовавший выходу участника. Либо же участник соглашается на компенсацию доли в натуральной форме или ее действительную стоимость.

Закон ограничивает добровольный выход участников, если в компании не осталось ни одного из них, а также если в обществе изначально состоял один гражданин (в таком Также участник при выходе должен будет внести вклад в имущество компании, если до подачи заявления это не сделал.

Однако общество может и не выплачивать обязательную долю покинувшему ее участнику, если на момент обращения за компенсацией компания запустила банкротство либо банкротство грозит ей в случае выплаты доли. Расчет с участником в данном случае идет в порядке общей очереди, то есть он не может рассчитывать на приоритетное требование выплаты действительной стоимости доли перед другими кредиторами и рискует получить только ту сумму, которая останется после погашения всех долгов. Решением из данной ситуации может стать оспаривание сделок, которые привели к банкротству компании и подача возражения на запуск процедуры банкротства, если вышедший участник желает получить свою долю раньше кредиторов.

Участника, которого назначили генеральным директором, перед выходом из общества необходимо уволить, иначе его заявление не примут.

Основания для исключения из ООО

Принудительное исключение участника прописано в статье 10 и статье 67 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Помимо законодательных норм такие положения должны быть установлены в уставе компании. Закон называет несколько оснований для исключения участника из ООО, например участник должен грубо нарушать свои обязанности либо делать невозможной полноценную работу компании либо устраивать препятствия для других учредителей и работников. То есть при корпоративном конфликте исключение участника – это крайняя мера и такие споры должен решать суд. Конкретику оценки таких критериев для исключения статьи закона не приводят, но ее можно найти в Информационном письме Президиума ВАС РФ от 24. 05.2012 № 151, а также п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25.

Уклонение от выполнения обязанностей

Основные обязанности участников компании – голосование и участие в общем собрании. Если участник уклонялся от их выполнения, это дает повод исключить его из общества, мотивируя тем, что невыполнение обязанностей ухудшает положение компании на бизнес-пространстве либо влечет другие неприятные последствия для общества. Например, длительная неявка участника на собрании приводит к тому, что новая редакция устава в итоге не утверждается, а значит учредительные документы не приведены в соответствие с актуальными требованиями законодательства. Старые документы компании привлекли внимание надзорного органа, который привлек ООО к ответственности.

Однако в уставе может быть предусмотрено выполнение конкретным участником общества дополнительных обязанностей, об этом должно быть вынесено решение на общем собрании участников. Решение должно приниматься минимум 2/3 голосов членов общества, включая самого участника, на которого возлагаются дополнительные обязанности.

При исключении участника из общества по данному основанию суду необходимо доказать систематическое отсутствие участника или его представителя на собраниях, а также отсутствие уважительных причин и грамотное извещение о собрании.

Намеренное причинение вреда

Чтобы исключить участника из ООО, остальным соучредителям надо доказать факт намеренного причинения вреда работе компании:

• Подделку протокола о назначении генерального директора, который впоследствии совершил сделку с недвижимостью компании без согласия остальных участников;
• Введение контрагентов в заблуждение и сообщения им информации о ликвидации компании, при этом заключая аналогичные договоры с их конкурентами;
• Продажу недвижимости ООО по заниженной цене в качестве руководителя компании;
• Отказ от участия в общих собраниях, из-за чего общество не могло принять решения, влияющие на деятельность юридического лица;
• Заключение невыгодных сделок, которые в итоге привели фирму к разорению, в качестве ее руководителя либо по доверенности от имени компании даже в том случае, если действия по заключению сделок осуществлялись в рамках полномочий.  

Во всех случаях остальные участники могут потребовать от исключаемого коллеги возмещение нанесенного ущерба при подаче искового заявления в суд.

Инициирование проверок со стороны надзорных инстанций

Повод для исключения участника из общества – его частые жалобы и обращения в проверяющие государственные органы, чьи постоянные проверки в итоге затрудняют работу компании. В данном случае суду нужно доказать, что участник предоставлял недостоверную информацию в своих жалобах. Иначе если не выявлено никаких нарушений со стороны надзорных органов, суд может отказать в исключении участника, мотивируя это тем, что он отстаивал интересы компании.

Смерть участника

Если участник общества умер, его доля становится наследственной массой – то есть переходит наследнику в составе остального имущества, которое можно принять в течение полугода со дня смерти участника. После принятия наследства есть два варианта:

1. Наследник получает долю, но не может принимать участие в управлении компании;
2. Он может стать полноценным участником и голосовать на общем собрании. В данном случае доля переходит к наследнику, если соблюдается ряд условий:
   • Наследник получил долю по завещанию или по закону;
   • В уставе нет положения о согласии членов общества на переход доли наследнику умершего участника либо участники дали на это свое согласие;
   • В завещании нет условия об управлении наследственной массой, включая доли в компании, то есть не был заключен договор доверительного управления.

Наследник обычно получает долю полностью и входит в число участников. При этом в налоговую подаются:

• Заявление по форме Р14001, в котором прописываются сведения о новом участнике;
• Копии свидетельства о смерти и свидетельства о вступлении в наследство, заверенные у нотариуса;
• Протокол общего собрания участников о принятии нового члена общества.

Если в уставе есть пункт о принятии наследника умершего участника только с согласия остальных участников, то при его отсутствии наследник не может принять долю в качестве наследства. В уставе можно запретить передавать долю по наследству, в данном случае общество должно выплатить наследнику действительную стоимость доли наследодателя, а сама доля становится общим имуществом ООО и распределяется между его участниками пропорционально. При этом конкретный размер выплачиваемой действительной доли нужно определить в порядке общего собрания.

Если наследники не были найдены или отказались от наследства, то доля будет выморочным имуществом и переходит государству. В уставе может быть закреплено положение о передаче доли в качестве принятого наследства только с согласия остальных участников. При наличии такого условия и отказа участников от участия государства в компании действительная стоимость доли выплачивается Росимуществу как представителю Российской Федерации либо созывается собрание участников, на котором должно быть принято решение по участию государства в делах компании.

В любом случае доля не выплачивается наследнику, если компания запустила банкротство или близка к финансовой несостоятельности.

Когда исключать нельзя

Неуплата доли

Участник рискует получить долю не полностью, если на момент выбытия из общества взнос в уставной капитал был оплачен им не в полном объеме. В случае полной неуплаты доли в уставной капитал, то есть невыполнения своей основной обязанности, ООО может не выплачивать долю покинувшему участнику.

Если у участника свыше 50% акций

При наличии у участника более 50% долей ООО его нельзя исключать из общества, поскольку это приведет к прекращению деятельности компании. Одновременно с этим положением в уставе можно предусмотреть право участника покинуть компанию без согласия остальных участников и получить свою долю в действительном размере.

Можно ли исключить учредителя

Закон разрешает вывести учредителя из числа сооснователей компании без его согласия в случае, если остальные учредители совместно владеют более 10% доли, при отсутствии другого порядка исключения в уставе общества. При выводе учредителя тот лишается своей доли и она переходит компании.

Действительная стоимость доли при выходе участника из ООО

Для определения действительной стоимости доли, которую участнику выплатят при выходе участника из ООО нужно установить величину чистых активов компании, обычно учитывают данные бухгалтерской отчетности за предыдущий год. Но в уставе можно прописать другие правила и опираться на сумму, указанную в отчетности за квартал. В таком случае при расчете действительной стоимости доли учитывают последний квартал, в котором сдавалась отчетность.

При этом НДС не учитывается, поскольку есть риск значительно завысить действительную стоимости. К тому же участник может потребовать начислить проценты в рамках требования о неправомерном пользовании чужими денежными средствами с даты появления обязанности общества по оплате действительной стоимости доли, кроме тех случаев, когда действительная стоимость доли присуждалась участнику доли в рамках его иска к компании.

Действительная стоимость рассчитывается с учетом номинальной стоимости, размера уставного капитала и чистых активов. Поэтому иногда могут быть проблемы с расчетом действительной стоимости, поскольку долями могут считаться не только денежные средства, внесенные в уставной капитал, но и недвижимое имущество. То есть нужно запросить правоустанавливающие документы на недвижимость компании, а если руководитель отказывает в получении бухгалтерского баланса, то его нужно требовать уже через суд.

Помимо недвижимость при расчете действительной стоимости нужно учитывать:

• Имущество, выступающее предметом иска;
• Обременения на недвижимое имущество (ипотека, кредит).

Не включаются в состав чистых активов активы дочерних предприятий, а также средства, внесенные по договору долевого участия в строительстве зданий.

Как вывести участника из состава общества без его согласия — пошаговая инструкция

Принудительное исключение участника из общества должно проходить по инициативе остальных членов, которые в совокупности владеют более 10% доли в уставном капитале либо одним из участников, у которого есть 10% доли и более. Им нужно подать исковое заявление об исключении участника ООО в арбитражный суд, который примет решение об отказе либо согласится с необходимостью вывода члена общества.

При положительном решении суда участника исключают из компании автоматически. То есть он больше не может участвовать и голосовать на общих собраниях ООО и у него прекращается исполнение других обязанностей.

Регистрация изменений в составе участников ООО

Данные об исключении участника по решению суда направляются в налоговую, которая вносит изменения в реестр юридических лиц и удаляет информацию об исключенном участнике на основании вынесенного судебного решения.

Что касается доли исключенного участника, то, как и при добровольном выходе, она переходит обществу, а участник получает компенсацию в виде действительной стоимости доли. Можно выплатить ее либо денежными средствами, либо в натуре – передав имущество, если участник перед этим дал согласие на выплату доли в виде недежных активов. Однако суд может наложить взыскание в виде компенсации убытков обществу, если участник исключается из компании из-за причинения существенного вреда ее работе.

В дальнейшем общество распоряжается долей в течение года:

• долю распределяют между оставшимися участниками пропорционально их вкладу в уставной капитал;
• ее выкупает конкретный участник;
• либо она продается на сторону, если в уставе нет запрета на продажу долей третьим лицам.

Общество обязано уведомить о распределении доли налоговую путем регистрации соответствующих изменений в учредительные документы компании.

Суды, ООО

Рекомендуем почитать

Как исключить учредителя из ООО?

Исключение из ООО предполагает соблюдение ряда требований. Первое – наличие веских оснований. Второе – соблюдение процедуры. Третье – компенсация доли участника. Нюансов множество. Так, например, с недавних пор с заявлением в налоговую службу должен обратиться нотариус, который его же и заверяет. Изменилась форма заявления – Р13014. Доля бывшего участника переходит к ООО только после того, как выход зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Предотвратить негативные последствия, быстро и беспрепятственно пройти процедуру позволит грамотное правовое сопровождение. Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры» предоставляет квалифицированную помощь, в том числе по вопросам, как исключить участника из ООО. Мы ориентированы на интересы клиента, компетентны в вопросах корпоративного права, имеем опыт успешных кейсов по аналогичным направлениям, поэтому готовы обеспечить ваше надежное правовое положение.

Основания для исключения

Инициаторами прекращения участия субъекта в компании могут быть только другие участники или один из них, при условии, что их доля в уставном капитале не менее 10 %. Закон запрещает исключение участника из ООО без его согласия путем подачи иска от самого общества. С такими требованиями не может обращаться субъект, если в его отношении имеются основания для исключения. Суд всегда оценивает степень нарушения обязанностей, конкретизирует, какие именно действия были совершены, имело ли место уклонение он наступивших или возможных негативных последствий. То есть обязательно устанавливается вина и причинно-следственная связь между совершенными деяниями и наступившими последствиями. Такой шаг реализуется исключительно в судебном порядке, и предполагается денежная компенсация, эквивалентная денежной стоимости доли такого участника. Чтоб обезопасить себя от подобного сценария и обеспечить надежное правовое положение, важно заручиться поддержкой квалифицированных юристов.

Грубое нарушение обязанностей

Исключение из участников ООО и другого хозяйственного товарищества или общества, кроме акционерного, можно требовать, если лицо:

• систематически уклоняется от участия в собрании общества, не имея на это уважительных причин, чем лишает возможности принимать значимые решения, что затрудняет функционирование и достижение целей компании;
• необоснованно увольняет всех сотрудников, игнорирует принцип подбора кадров с учетом квалификации и соответствия должности;
• совершает действия, противоречащие интересам фирмы, в том числе при единоличном принятии решений, что причиняет обществу существенный вред или исключает возможность дальнейшей деятельности;
• умышленно причиняет существенный вред имуществу ООО, в том числе без которого невозможно или затруднительно выполнение основных функций;
• заключает недобросовестные, мнимые, притворные и фиктивные сделки в ущерб интересам компании, одобряет на голосовании сделки, которые заведомо являются убыточными;
• осуществляет конкурирующие действия, которые вредят финансовому аспекту и деловой репутации ООО.

Намеренное причинение вреда

Исключение из ООО неизбежно, когда причиненный участником и учредителем вред создал существенные помехи деятельности. Распространенная схема – подделка протокола общего собрания для фактического возложения руководства на стороннего субъекта. Это раскрывает неограниченные возможности для заключения незаконных сделок. Еще один пример – размещение публикации о недостоверности информации, связанной с утерей печати компании, в газете. Вред проявляется в сообщении контрагентам о ликвидации компании для перезаключения договоров с конкурирующими фирмами на более выгодных условиях в пользу третьих лиц. Опыт адвокатов и специалистов Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры» позволяет говорить, что недобросовестные субъекты часто, пользуясь имеющейся доверенностью от компании, выступают о имени ООО и заключают кабальные, невыгодные договоры. Эти основания делают возможным исключение участника из ООО без его согласия при наличии достаточной доказательственной базы.

Сомнительное голосование и уклонение от участия в нем

Определяясь, как исключить участника из ООО и есть ли для этого достаточные основания, важно проанализировать деятельную активность и итоги голосования. Например, если субъект оставил голос за продажу производственных мощностей, и такая сделка привела к невозможности компании вести свою деятельность – это весомое основание. Аналогичным по вредности является поведение неучастия, когда лицо игнорирует собрания и тем самым не дает управляющему органу принимать решения, например утвердить новую версию устава. Это является прямой угрозой привлечения внимания надзорного органа, а значит, существенным вредом компании. Ответственность исключается, если есть уважительные причины. Вопреки частому заблуждению, болезнь участника или учредителя к ним не относится. Это объясняется тем, что всегда есть возможность привлечь законного представителя для реализации функций в ООО. Юридическая фирма «Нечаев и Партнеры» напоминает, что незнание законов не освобождает от ответственности. Предотвратить ее помогут консультации и правовое сопровождение.

Инициирование проверок

Исключение из участников ООО целесообразно, если действия субъекта направлены на умышленное инициирование проверок компании со стороны контролирующих органов: полиции, прокуратуры, пожарной инспекции, налоговой службы. Обязательное условие: участнику заведомо было известно о недостоверности сообщаемых им сведений, то есть обращение с заявлениями и жалобами было умышленным вредительством. Если этот факт не установлен, суд отказывает в исключении жалобщика из ООО, несмотря на результаты проверок, в том числе если нарушения не выявлены. В этом случае инициатор может сослаться на реализацию своего права по защите имущественных интересов, и суд поддержит такую позицию. Если и нужно инициировать какие-либо проверки, это должен быть правовой анализ ситуации и независимый аудит в рамках финансового и юридического сопровождения. Специалисты Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры» готовы оценить финансовое и правовое состояние компании, установить риск банкротства, легальность и чистоту хозяйственных операций, надежность контрагентов, взыскать дебиторскую задолженность.

Невозможность исключения участника

Суд посчитает, что исключение участника из ООО без его согласия невозможно, если:

• лицо не было надлежащим образом извещено о времени и месте проведения собраний, поэтому не являлось на них. Без надлежащего извещения говорить о систематичности пропусков нельзя;
• нет причинно-следственной связи между деяниями участника и наступившими негативными последствиями для компании;
• учредителем не полностью оплачена доля в уставном капитале на момент инициирования вопроса об исключении.

Если участнику общества принадлежит доля 50 % и более уставного капитала, его исключение возможно, только если в уставе не прописано право свободного выхода. То есть, если такое право прописано в учредительном документе, исключить владельца половины доли уставного капитала в принципе невозможно. Кроме того, суд оценивает, для чего используется механизм исключения. Если только чтоб разрешить конфликт между двумя учредителями, такой повод не расценивается как законное основание.

Оформление выхода участника

Исключение из участников ООО и выход оформляется путем заполнения формы Р13014. Одновременное прекращение правоотношений и распределение долей невозможно. Процедура проходит у нотариуса. Как правило, он сам заполняет форму. Однако если потребует принести готовый вариант, нужно помнить несколько тонкостей. На титульной странице обозначается причина подачи заявления – цифрой 2, поскольку выход участника предусматривает регистрацию только в ЕГРЮЛ. Доля вышедшего участника переходит обществу, однако распределение осуществляется только после оформления выхода. В листе 3 формы отражается размер доли и ее номинальная стоимость. При выходе одновременно нескольких участников указывается совокупная сумма. Нотариус самостоятельно передает информацию и заявление в налоговую службу. Электронный лист записи, то есть результат, выдается в течение пяти дней. Естественно, ошибки в заявлении затягивают процесс. Поэтому лучше, когда это делает нотариус или квалифицированный юрист.

Добровольный выход из состава общества

Участник может добровольно, без согласия других учредителей, передать свою долю ООО только в одном случае, если такое право прямо прописано в уставе. Если такого положения нет, придется искать того, кто готов выкупить долю, или ожидать, когда другие участники инициируют исключение из ООО. Не может выйти из состава общества его единственный участник. Перед выходом из состава учредителей субъект обязан оплатить собственный вклад в имущество, если ранее это не было сделано. Компенсация за долю выплачивается в течение трех месяцев. Она может иметь денежную или имущественную форму. Основанием инициирования процедуры добровольного выхода является заявление. Четких требований к форме составления нет. Обязательно предусмотрено нотариальное удостоверение. Оригинал заявления подается в общество, а копия остается на руках. До момента получения компенсации за долю участник может передумать и оспорить решение в арбитражном суде, например, если доказано, что был обман.

Действия ООО после выхода участника

Обязанности компании, когда произведено исключение учредителя из ООО, включают расчет и выплату действительной стоимости доли в течение трех месяцев и перераспределение доли вышедшего участника или уменьшение размера уставного капитала на эту сумму; срок − один год. Для этого созывается общее собрание, на котором принимается соответствующее решение и доля распределяется пропорционально частям других участников ООО. Такой итог оформляется протоколом. Изменения вносятся в ЕГРЮЛ, для чего заполняется заявление по форме Р13014. Доля бывшего учредителя может быть продана третьим лицам или другим участникам. Однако для этого нужно соблюдение двух условий: закрепление такого права в уставе и единогласное принятие положительного решения участниками собрания. То есть главный документ, который предопределяет специфику выхода и дальнейшую судьбу имущества, − это Устав общества. В этих и других сопутствующих вопросах помогут разобраться специалисты Юридической фирмы «Нечаев и Партнеры».

Как вывести учредителя из ООО, если он не согласен на выход

Согласно ст. 10 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ Участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.

Обращаю Ваше внимание на свежий подход Верховного Суда РФ по данному вопросу.

Согласно п. 35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» согласно пункту 1 статьи 67 ГК РФ участник хозяйственного товарищества или общества вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества.

К таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.

При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.

Иск об исключении участника не может быть удовлетворен в том случае, когда с таким требованием обращается лицо, в отношении которого имеются основания для исключения.

Таким образом, Вы можете подать иск в арбитражный суд по месту нахождения ООО.

Принудительное исключение учредителя из состава ООО,выгнать участника

Принудительное исключение учредителя из состава ООО,выгнать участника Цена 5000 гривен. Срок 5 р.д.                                          

 

Право учредителям ООО исключить (выгнать) участника в принудительном порядке с выплатой, причитающейся ему доли имущества предприятия было упразднено в 2018 году, в связи с утратой силы соответствующей нормы Хозяйственного кодекса.

Единственная прямо предусмотренная законодательством возможность исключить участника — это невнесение таким участником вклада в уставной капитал в установленный срок.

Однако в связи с вступлением в силу ЗУ «Об Обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» воможность исключать участника по другим причинам можно реализовать с помощью предварительно заключенного «Корпоративного договора» между участниками.

Относительно невнесения учредителем вклада в уставной капитал, то здесь могут быть такие варианты:

1. исключение учредителя

2. уменьшение уставного капитала с соответствующим перераспределением долей

3. ликвидация ООО

 

Также не стоит забывать, что участник у которого доля в уставном капитале составляет больше 50%, может выйти из общества, только по согласию всех участников. Участник у которого доля в уставном капитале составляет меньше 50%, может выйти из общества без согласия участников.

 

 

Сколько стоит исключить учредителя

 

Стоимость исключения учредителя смотрите в Калькуляторе услуг.
Стоимость «корпоративного договора» смотрите в Калькуляторе услуг.

Обратите внимание на сопутствующие услуги:
временный вид на жительство
регистрация ООО
бухгалтерские услуги киев
регистрация ТМ

    Вопрос-ответ    

У нас с партнером 50/50. Но он никакого участия не принимает. Можно ли его принудительно исключить?

Для оценки возможности исключения учредителя нам понадобится устав вашего ООО. После изучения документов — мы предложим вам абсолютно легальные решения.

    Наши преимущества    

ОПЫТ.	История создания нашей компании начинается с далекого августа 2003 года, когда группа единомышленников объединилась для создания юридического бизнеса. И хотя в те времена использование интернета для продаж было неразвито, принято стратегическое решение двигаться с акцентом на онлайн-продажи. Так, в 2005 году появилась первая версия нашего сайта rezultat.com.ua (проверить факт). Кстати, если вы перейдете на rezultat.com.ua, то автоматически перенаправитесь снова на сюда.
ЗНАНИЯ.	Мы были инициаторами создания Комитета миграционного права в EBA. Юристы нашего корпоративного отдела — эксперты рейтинга Doing business. Отдел бухгалтерских услуг работает под руководством кандидата экономических наук. Средний стаж юристов отдела юробслуживания 8 лет.
СЕРВИС.	Мы твердо верим, что доход — вторичен. Главное для нас – удовлетворенность клиента. Возможно, именно благодаря клиентоориентированности мы работаем с двумя из четырех «золотых» международых аудиторов, 3-мя из ТОП-10 банков, 5-тью из ТОП-20 международных ритейлеров.

    Отзывы клиентов    

Екатерина Павлик,  AUCHAN UKRAINE Уже на протяжении многих лет нашего сотрудничества, благодаря высокой квалификации и компетентности специалистов Вашей компании, мы всегда уверены, что любая наша проблема будет решена и что ваша работа будет выполнена на высоком профессиональном уровне. Надежда Дьячук,  ENI UKRAINE ЮрМаркет является нашим партнером в области предоставления услуг иностранцам (овир, трудоустройство, легализация), а также оформления разрешительных документов, оказания юридической помощи в течение 4 лет. Александра Лысенко,  LEROY MERLIN UKRAINE От лица компании хочу выразить благодарность коллективу ЮрМаркета за высокий профессионализм, готовность прийти на помощь и высокую самоотдачу. Мы гордимся совместной работой с Вашей компанией. Выражаем Вам искреннюю признательность за добросовестное отношение и взаимопонимание.

Денис Логвин Было совместное, продуктивное сотрудничество с компанией. Очень компетентный и профессиональный персонал, быстро помогли разобраться с возникшими проблемами. Цена и качество на уровне. Карина Скиба Замовляли послуги в ЮрМаркеті. Все швидко та оперативно! Ніяких додаткових проблем в ході не виникло. Ціни адекватні. Залишились задоволені, дякую!!! Алевтина Котвицкая Прекрасные специалисты! Отличный сервис! Мы пришли по рекомендации к ним и ни разу не пожалели. Всегда все четко. Всем рекомендую! см. еще отзывы в сети

    Наши контакты    

    Наши услуги    

услуги персонального бухгалтера 3Dбухгалтерия никаких аккаунт-менеджеров

все услуги иностранцам welcomeExpats Европа Беларусь Китай США

    Правовая оговорка    

Как вывести участника из ООО без его согласия?

Исключение участника из ООО является одной из наиболее сложных процедур в области регистрации бизнеса. Однако именно эта процедура позволяет учредителям защищать свои права в случаях, когда другие участники своими действиями делают работу компании невозможной.

Поговорим о 2-х вариантах исключения участника из Общества:

Первый – Исключение участника на основании решения суда.

Вам необходимо обратиться в Арбитражный суд с исковым заявлением об исключении участника из Общества.

Основаниями для исключения являются:

• грубое нарушение участником своих обязанностей, возникших в связи с участием в ООО;
• совершение действий или бездействий, влекущих невозможность нормальной деятельности общества либо очень ее затрудняющих.

С заявлением об исключении участника из ООО может обратиться только участник с долей в уставном капитале не менее 10% либо участники, доли которых в совокупности составляют не менее 10%.

Второй вариант – Исключение участника Общества в связи с неоплатой им своей доли.

По закону каждый учредитель должен полностью оплатить свою долю в уставном капитале общества. Срок такой оплаты не может превышать четырех месяцев с момента гос.регистрации общества.

Итак, что нужно сделать.

1. Генеральному директору Общества необходимо обратиться в банк и взять справку об оплате долей участников.
2. От Директора и главного бухгалтера также потребуется оформить справку для налоговой об оплате долей участниками.
3. Участникам Общества необходимо принять решение об исключении участника из ООО в связи с неоплатой им доли.
4. После того, как все подписано и заверено можно подавать комплект документов в регистрирующий орган. Заявителем будет генеральный директор.

Важно помнить, что, доля переходит к Обществу, а не к кому-то из участников. Уже после перехода доли её необходимо в течение года перераспределить между оставшимися участниками или продать третьему лицу.

Все, что вам нужно знать

Как удалить участника из LLC иногда является необходимой информацией, особенно когда руководство LLC зашло в тупик. 3 мин читать

1. Когда участник должен запросить удаление
2. Вынужденный выход участников общества с ограниченной ответственностью
3. Как удалить партнера из LLC
4. Участники могут добровольно отказаться от
5. Покупка Готовность выйти из
6. Роспуск LLC, если Возникает пат
7.После роспуска ООО

Обновлено 27 июля 2021 г .:

Руководство о том, как отстранить члена общества с ограниченной ответственностью, иногда необходимо, особенно когда руководство LLC зашло в тупик. Однако членам LLC не разрешается голосовать против других участников LLC в соответствии со стандартными условиями Закона о Единых обществах с ограниченной ответственностью, который также называется ULLCA. ULLCA устанавливает операционные соглашения, используемые для создания LLC-актов для всех 50 штатов, а также для округа Колумбия, когда условия не детализируются в учредительном договоре LLC или в операционном соглашении.

Когда участник должен запросить удаление

Единственный способ исключить участника LLC — это отправить письменное уведомление о выходе, если в уставе организации или операционном соглашении для LLC, о которой идет речь, не подробно описывается процедура голосования участников за других. Следующие шаги:

1. Определить порядок отзыва участников.
2. Используйте процедуру голосования, если она включена в условия ООО.
3. Принять меры к тому, чтобы член подал письменное заявление об отставке.
4. Подумайте о предложении выкупа, если участник не уходит в отставку.
5. Подать прошение в суд о роспуске компании, если участник отказывается уйти в отставку.

Вынужденное прекращение участия членов общества с ограниченной ответственностью

Устав организации LLC может включать условия принудительного выхода участников. Это те документы, которые были поданы в государство при создании ООО. Операционное соглашение представляет собой подлежащий исполнению письменный договор, в котором подробно описываются процедуры управления LLC.Как в устав, так и в операционное соглашение разрешено включать положения о принудительном выходе члена LLC. При выходе из LLC, будь то на добровольной или принудительной основе, участник имеет право на соглашение о выкупе и получать оплату из доходов LLC в сумме, которая согласуется с долей участия участника в организации.

Как удалить партнера из ООО

Если устав организации или операционное соглашение LLC включает процедуру голосования за члена, следуйте изложенным инструкциям.Когда структура LLC позволяет принуждать участников LLC к выходу, следуйте описанной процедуре. Если нет условий, описывающих эту процедуру, ULLCA не предусматривает выход членов с правом голоса из LLC или принуждение их к выходу.

участников могут добровольно вывести

Когда член LLC желает выйти, необходимо подать письменное уведомление об уходе в LLC. После получения письменного уведомления о выходе участник имеет право на получение соответствующей доли активов и прибыли, заработанной LLC до подачи письменного уведомления о выходе.Если уходящий участник был Ответственной стороной для LLC, необходимо уведомление IRS. Уведомление должно быть заполнено в течение 60 дней с момента изменения.

Покупка Готовность снять

Один из способов поощрить участника, который не желает выйти из LLC, когда нет процедуры, изложенной в операционном соглашении или статьях операции, — это предложить участнику выкуп. Положения ULLCA по умолчанию действительно позволяют участникам, которые хотят передать свою долю в LLC другим людям или коммерческим организациям.

Ликвидация ООО в случае возникновения безвыходной ситуации

Если управление LLC стало недостижимой целью из-за конфликта участников, и участник не желает выйти, подача ходатайства в суд о судебном роспуске LLC является вариантом. ULLCA предоставляет это в качестве опции, когда LLC больше не может работать как бизнес из-за конфликтов между участниками. Если суд принимает решение о роспуске в судебном порядке, ООО закрывается. Когда ООО было ликвидировано судом, новые контракты не могут быть заключены, и организация должна работать для выполнения существующих соглашений.

После роспуска ООО

Судебная система не принуждает людей продолжать бизнес с другими, если они больше не хотят оставаться с ними. Когда люди не желают продолжать совместный бизнес и подают прошение о роспуске ООО, суд затем издает приказ, определяющий порядок роспуска ООО. После роспуска ООО по решению суда активы ООО должны быть распределены между участниками с последующим прекращением деятельности. Тем не менее, оставшимся участникам ООО разрешено основать новое ООО и работать в соответствии с условиями нового бизнеса.

Если вам нужна помощь в удалении участника из LLC, вы можете опубликовать свою юридическую потребность на торговой площадке UpCounsel. UpCounsel принимает на свой сайт только 5% лучших юристов. Юристы UpCounsel являются выпускниками юридических школ, таких как Harvard Law и Yale Law, и имеют в среднем 14 лет юридического опыта, включая работу с такими компаниями, как Google, Menlo Ventures и Airbnb, или от их имени.

Как удалить участника из LLC

Многие компании с ограниченной ответственностью (LLC) достигают точки, когда владельцы (или «участники») не могут или не хотят больше работать вместе.Обычно участник может покинуть LLC добровольно, выполнив несколько простых процедур. Но принудительное удаление участника из LLC может быть сложным и спорным.

Вот общие рекомендации по удалению участника LLC. Точные процедуры, которым вы будете следовать, зависят от операционного соглашения вашего LLC и законов вашего штата об LLC.

Соблюдайте свое операционное соглашение

Операционное соглашение — это план того, как будет работать ваша LLC, и обычно он создается во время создания LLC.Просмотрите свое соглашение, чтобы узнать, объясняется ли в нем, как удалить кого-либо из вашего LLC. Оно может охватывать добровольную отставку, недобровольное отстранение или и то, и другое. В соглашении может быть объяснена процедура выхода в отставку, основания для исключения члена и способ голосования по удалению.

Вам также необходимо выкупить долю уходящего члена в компании. В соглашении об эксплуатации может быть объяснено, как это сделать. Выкуп собственником также может быть рассмотрен в отдельном документе, таком как договор купли-продажи.

Если ваше рабочее соглашение и другие внутренние соглашения охватывают вашу ситуацию, следуйте изложенным процедурам. Обязательно документируйте свои действия резолюциями, заявлениями об увольнении, оценками или другими соответствующими документами и сохраняйте их в записях своей компании.

Попытаться заключить сделку

В операционных соглашениях нет ничего необычного в том, что в них ничего не говорится о принудительном исключении участников. Большинство владельцев LLC не предполагают, что придется удалять партнера из LLC против воли человека.И даже при наличии процесса нет гарантии, что уходящий член будет сотрудничать.

Поскольку следующим шагом, вероятно, будет обращение в суд, стоит попытаться договориться о сделке, чтобы выкупить долю партнера, которого вы хотите удалить. Это может сэкономить ваше время и деньги в долгосрочной перспективе. Если вы все же достигнете соглашения о выкупе, обязательно изложите его в письменной форме и следуйте процедуре вашего операционного соглашения для добровольного ухода.

См. Закон о государственных ООО

Если операционное соглашение не включает процедуру принудительного удаления участника и вы не можете прийти к соглашению, вам необходимо обратиться к закону штата.Несмотря на то, что законы штата об ООО различаются, многие из них основаны на пересмотренном Законе о единых компаниях с ограниченной ответственностью.

Согласно этому закону суд может принудительно удалить участника из LLC по трем причинам:

• Незаконное поведение, которое «отрицательно и существенно» влияет на бизнес компании
• Умышленное и постоянное нарушение операционного соглашения или обязанностей лица в качестве члена или менеджера ООО
• Что нецелесообразно вести дела с вовлеченным лицом

Обращение в суд для удаления члена LLC может быть долгим, дорогостоящим и эмоционально истощающим процессом.В некоторых штатах ваш единственный вариант — распустить LLC и сформировать новую, если вы хотите продолжить бизнес. Прежде чем подавать какой-либо судебный иск, посоветуйтесь с бизнес-юристом, который знаком с законами об LLC вашего штата.

после удаления участника

Если удаленный участник был сотрудником или менеджером LLC, вам необходимо назначить кого-то нового для выполнения обязанностей бывшего участника. Если участник имел право подписывать документы или вести дела от имени LLC, уведомите финансовые учреждения и других лиц, с которыми вы ведете бизнес, о том, что этот участник больше не связан с вашей компанией.

Уточните в своем штате, нужно ли вам подавать какие-либо документы в свете смены владельца. И если ваше операционное соглашение не покрывает должным образом недобровольное увольнение партнера, проконсультируйтесь с бизнес-юристом по поводу подготовки нового операционного соглашения.

Как удалить человека из ООО | Малый бизнес

Стив Милано Обновлено 17 июня 2021 г.

Удаление кого-либо из LLC может быть простой задачей или более длительным и сложным процессом, в зависимости от количества вовлеченных людей и от того, является ли удаление добровольным.После того, как вы выполните основные шаги по удалению должностного лица из компании с ограниченной ответственностью, обратитесь к юристу, чтобы убедиться, что вы правильно подаете документы. В противном случае даже добровольное расставание может снова укусить вас в будущем.

Соберите необходимые документы

Соберите вместе документы, относящиеся к созданию и деятельности LLC, которые могут содержать информацию, имеющую отношение к процессу удаления. Начните с вашего учредительного договора, устава и любого трудового договора между LLC и участником.Вы захотите удалить человека, использующего то же имя, которое использовалось при регистрации вашего учредительного договора и которое используется в любых других юридических документах.

Если отстранение является добровольным, попросите участника отправить заявление об увольнении. Получите письмо, ответ компании и необходимые документы, которые необходимо подписать, на рассмотрение юриста. Некоторые разделения требуют, чтобы уходящий участник LLC получил какой-либо вид оплаты.

Если у вашей компании есть устав, просмотрите их, чтобы узнать, существует ли формальная процедура, которой вы должны следовать, чтобы удалить члена компании.Это может быть так же просто, как голосование, которое можно провести по телефону, с помощью вызова Zoom или даже по электронной почте.

Встреча с поверенным

Независимо от того, является ли уход участника добровольным или принудительным, вам понадобится юридическая помощь, чтобы убедиться, что вы правильно составили и подали все свои юридические документы. Если в вашей компании нет правил в отношении увольнения должностного лица, вы будете следовать законам своего штата. В вашем штате могут быть свои собственные процедуры, которые обычно основаны на правилах Единого закона о компаниях с ограниченной ответственностью.Следуйте процедурам удаления вашего члена, установленным государством, в котором была создана корпорация, советует LegalMatch.

Если в вашей LLC нет положений об удалении участника, и вы подаете заявление о принудительном удалении, вам нужно будет обратиться в суд с просьбой о роспуске вашей LLC. Вместе с поверенным вы подадите ходатайство о роспуске в судебном порядке.

Если вы хотите продолжать вести свой бизнес, вам необходимо будет повторно зарегистрироваться. Для этого потребуется квалифицированная юридическая помощь, чтобы убедиться, что ваши существующие контракты, страховые полисы и другие меры защиты не истекут.

Попробуйте обновить свой устав

Если у вас нет процедур для добровольного или принудительного удаления участников, вы можете внести поправки в свой устав большинством голосов нынешних членов. Человек, которого удаляют, может оспорить это, поэтому вам нужно будет вместе с юристом определить, можете ли вы изменить устав своего LLC, а затем удалить участника, следуя вашим новым процедурам.

Обновите свои записи

После того, как участник LLC покинул или был удален, обновите все документы, которые необходимо обновить.Например, вам может потребоваться перейти на веб-сайт государственного секретаря вашего штата и изменить список должностных лиц и их звания. Возможно, вам потребуется сообщить новости своему банку, инвесторам, IRS, страховой компании и другим заинтересованным сторонам. Адвокат может помочь вам определить, какие документы необходимо обновить.

Как удалить владельца из бизнеса | Судебный процесс

Практически каждый владелец бизнеса сомневался в том, что вести бизнес с партнером или несколькими партнерами.Это общая проблема практически каждого владельца бизнеса в определенный момент времени. Иногда деловой партнер, задающий этот вопрос, может переоценивать свою самооценку, но чаще один партнер либо не работает так усердно, не так усердно занимается маркетингом, либо добавляет столько же ценности, как другие партнеры. В Gatlin Voelker мы помогаем владельцам бизнеса принимать обоснованные решения о том, следует ли действовать, удаляя делового партнера, и при необходимости помогаем им пройти юридический процесс. Чаще всего задают вопрос, можете ли вы вообще исключить владельца из бизнеса.Да– можно удалить делового партнера / акционера / участника. Процесс удаления партнера / акционера / члена, скорее всего, будет определяться корпоративными документами и статутом штата. В любом случае, всегда лучше разработать соглашение с уходящим деловым партнером и привлечь юриста к составлению необходимых документов. Каждая организация, будь то корпорация, ООО или партнерство, будет иметь разные наборы правил и руководящих принципов.

Исключение участника из общества с ограниченной ответственностью

Хорошо составленное Операционное соглашение и Устав организации будут включать положения об исключении участника.Удаление может быть таким же простым, как подача заявления об отставке, в зависимости от соответствующих положений. Однако, если член не желает добровольно уйти в отставку, положения могут предусматривать, например, процедуру голосования, позволяющую другим членам голосовать за отстранение непокорного члена. Независимо от того, соглашается ли участник уйти в отставку или проводится голосование, чтобы заставить участника выйти, участник по-прежнему имеет право на компенсацию своей доли в LLC. Ваше операционное соглашение может содержать положения о выкупе, которые помогут вам в этом процессе, или может существовать отдельное соглашение о выкупе, регулирующее такие ситуации.Если ни в вашем Операционном соглашении, ни в Уставе организации нет положений, как в Огайо, так и в Кентукки предусмотрены установленные законом процедуры удаления. Хотя ни Кентукки, ни Огайо прямо не соблюдают Закон о единой ограниченной ответственности или ULLCA, в обоих штатах действуют аналогичные положения. Если нет процедур голосования по умолчанию, к которым можно было бы прибегнуть, и член LLC, который по-прежнему не желает выходить из компании, часто единственное решение, за исключением того, что участники могут сесть и обсудить урегулирование проблемы, — это подать петицию в суд о судебном роспуске ООО.Вообще говоря, если дело доходит до этой стадии, лучше всего нанять адвоката, который поможет вам в этом процессе. Если ходатайство будет удовлетворено, LLC пройдет процедуру ликвидации для прекращения бизнеса. Всегда лучше сначала попытаться решить проблему.

Удаление акционера из корпорации

Как и в случае с ООО, акционеры должны сначала ознакомиться с Соглашением акционеров, чтобы узнать о процедуре выкупа доли владения удаленного акционера.Во многих случаях Соглашение позволяет продавать долю участия акционера по справедливой рыночной стоимости и соответствующим образом корректировать счета оставшегося акционерного капитала. Метод оценки, используемый для определения справедливой рыночной стоимости доли участия акционера, должен быть указан в положениях Соглашения между акционерами о покупке / продаже. Затем акционерам необходимо будет составить проект резолюции для голосования за одобрение перед советом директоров или назначенными акционерами, в зависимости от того, что определено акционерным соглашением.Корпоративные записи должны отражать это удаление, и корпорации необходимо скорректировать счета капитала акционеров. Если в Соглашении акционеров нет положений, то, как и в случае с ООО, акционеры должны будут обратиться в суд. В большинстве штатов, включая Кентукки и Огайо, интересы миноритарных акционеров обычно защищены. В соответствии с наиболее близким корпоративным законодательством и законодательством о партнерстве, мажоритарные собственники несут фидуциарную обязанность перед миноритарными владельцами и, как таковые, должны обращаться с миноритарными владельцами откровенно, честно, добросовестно, лояльно и справедливо.Мы успешно представляем интересы как большинства, так и меньшинства в спорах о собственности. Большая часть судебных разбирательств связана с разумностью заработной платы, разумностью распределения и разумностью решений. Например, для владельца 51% акций, вероятно, было бы неразумным выплачивать себе зарплату, которая значительно превышает рыночную ставку, и выплачивать бизнесу значительную сумму личных расходов, а затем заявлять, что не осталось денег для распределения между миноритарным пакетом акций. .Если ваш партнер / акционер не продает свою долю, часто в корпоративные / партнерские соглашения предусмотрены средства правовой защиты. Если нет, то в законах Кентукки и Огайо всегда есть положения, которые касаются «принуждения» к продаже упорного владельца. Однако практически во всех случаях, когда нет соглашения, владелец, добивающийся продажи, должен будет задействовать судебную систему и создать какую-либо уважительную причину для вмешательства суда. Примеры могут включать намеренно непослушного партнера, финансовые проблемы или другие обстоятельства, которые делают практически невозможным продолжение бизнеса с нынешней структурой собственности.

Если вы планируете удалить своего коллегу-владельца бизнеса

Обязательно сначала задайте следующие вопросы:

• Как это влияет на банковские счета предприятий?
• Кого я должен уведомлять о смене партнера / владельца?
• Как это повлияет на налоги за год, когда это произойдет?
• Меры безопасности (смена паролей, удаление доступа с определенных учетных записей и т. Д.)

Юридическая часть решения не может быть самой большой проблемой.Поймите, что возникают и практические вопросы. Во многих случаях, если у бизнеса есть долг, оба владельца могут иметь личные гарантии, а кредиторы могут не захотеть освободить одного из владельцев. Возможны и налоговые последствия. Всегда лучше проявлять упреждающий характер при проработке этих вопросов и подробно описывать стратегии выхода в первоначальных партнерских / корпоративных соглашениях. Во многих случаях хорошо составленное операционное соглашение или соглашение акционеров действует как брачный договор для бизнеса и помогает избежать значительных юридических затрат и потери времени в будущем.

Как удалить участника из LLC в Техасе: что нужно знать владельцам бизнеса

Автор: 16 апреля 2020 г.

Если у вас есть компания с ограниченной ответственностью (LLC) в Техасе, вам может быть интересно, как это сделать. удалите одного из ваших участников LLC.

Многие обстоятельства могут оправдать ваше желание кого-то удалить.

Часто участники ООО выходят на пенсию.

Они также могут просто отказаться от своей доли в ООО, чтобы заняться чем-то другим.

Возможно, между участниками LLC возникли разногласия, и, возможно, кто-то хочет разорвать их связи с бизнесом.

Независимо от причины, удаление члена LLC — обычное дело для компаний. Жизненно важно, чтобы вы все делали законно и в рамках процедур LLC.

В этой статье мы обсудим, как удалить участника из LLC в Техасе.

Как удалить участника из LLC в Техасе

Как удалить участника LLC из своей компании, будет зависеть от внутренних процедур компании.

Изучите операционное соглашение

Сначала рассмотрите операционное соглашение LLC.Операционное соглашение — это документ, который контролирует повседневную деятельность компании. Обычно операционные соглашения заключаются при создании ООО.

Членам может потребоваться проголосовать за отстранение или выполнить для этого определенные процедуры. Если уходящий участник решает уйти в отставку добровольно, у него также могут быть определенные формальности, которые им необходимо выполнить.

Все соответствующие стороны должны вести письменный учет процедур на собрании членов ООО.

Проверьте любые дополнительные письменные соглашения, такие как соглашение о выкупе.

Если у LLC есть другие письменные соглашения, такие как соглашение о выкупе, вам также необходимо будет ознакомиться с ними.

В соглашении о выкупе может быть информация о том, как выплатить уход участнику. Он также может обсудить, что другие участники должны делать с интересами уходящего члена.

Завершить смену участника

На основании того, что содержится в документах, сделайте все необходимое для завершения смены владельца Texas LLC.

Это будет включать в себя ведение письменного учета событий по удалению, а также выплату уходящему члену в достаточной мере.

Сообщите штату Техас

Остальные члены LLC не обязаны вносить поправки в свои документы у государственного секретаря Техаса. Однако вам нужно будет сообщить об этом государственному секретарю, если зарегистрированный агент или адрес офиса изменились.

Что вам нужно сделать, так это обновить список членов LLC в офисе финансового контролера Техаса через годовой отчет для общественности.

Получите помощь юриста

Как и при регистрации LLC, процесс удаления участника из LLC в Техасе может быть довольно техническим.Хорошая идея — получить помощь опытного юриста не только для проверки документов LLC, но и для завершения смены владельца.

Юридическая фирма Curley может помочь вам со сменой владельца Texas LLC или ответить на любые ваши вопросы. Свяжитесь с нашим офисом, который удобно расположен в районе The Heights сегодня.

Поделиться:

Как выйти из общества с ограниченной ответственностью

Если вы являетесь членом общества с ограниченной ответственностью и желаете выйти из него добровольно, вы не можете просто уйти.

Существуют процедуры, которым необходимо следовать, которые включают методы уведомления об оставшихся членах, способы обращения с активами и положения о выходе для каждого LLC.

Назначение ООО

ООО — это особый тип бизнес-организации, в которой все участники, также называемые акционерами, несут ограниченную ответственность по долгам и обязательствам компании.

Членов может быть:

• Физические лица
• Корпорации
• Партнерские отношения

Есть предостережение: ссуды и долги, лично гарантированные одним или несколькими участниками, не защищены LLC.

LLC созданы и регулируются статутами штатов, которые различаются в разных штатах. Большинство из них позволяют участникам составлять операционное соглашение для своей LLC, и оно должно включать процедуры добровольного выхода, а также другие формы разделения. Правила операционного соглашения заменяют статут.

Однако, если в операционном соглашении не предусмотрено положение о выходе, в некоторых штатах предусмотрен процесс по умолчанию, которому LLC может следовать. В некоторых случаях возможно, что LLC будет необходимо распустить и переформировать, если участник уйдет, но обычно по умолчанию LLC сохраняет свой статус.

Наш корпоративный поверенный из Далласа Дирен Сингхе обсуждает создание ООО.

Способы выхода из ООО

Уход из LLC называется «выходом», а не «уходом в отставку или удалением своего имени».

Чтобы определить, как обрабатывается выход вашего членства в LLC, проконсультируйтесь с вашим операционным соглашением, чтобы узнать, какие формулировки относятся к выходу из членства и как обращаться с вашими акциями. Если операционное соглашение не содержит формулировок или положений для выхода, вы можете попросить участников внести поправки в операционное соглашение или следовать процедуре по умолчанию штата.

Существует три метода выхода из членства:

• Перенести членство
• Продайте свое членство
• Что делать в случае смерти или потери трудоспособности участника

Передача членства

Если операционное соглашение разрешает это и содержит процедуру для этого, вы можете передать все или часть своего членства другому физическому лицу, товариществу или корпорации.

Продажа членства

Если операционное соглашение предусматривает такую ​​возможность, вы можете продать свои доли участника.Как правило, вы должны предложить их остальным участникам для получения права первого отказа, прежде чем предлагать их за пределами членства LLC. Как правило, все участники должны согласиться с тем, что вы можете продавать свои акции.

Смерть или недееспособность

Каждое операционное соглашение должно учитывать возможность смерти или потери трудоспособности участника. Должен существовать язык, определяющий, как распределяются акции участника или могут ли акции и членство передаваться по наследству через наследство умершего участника.

В зависимости от штата от LLC может потребоваться сообщить об изменении членства в государственную лицензирующую организацию в соответствии с уставом организации. Другая возможность заключается в том, что государственное налоговое агентство должно быть уведомлено в годовом отчете LLC.

Что происходит с вашими акциями?

С вашими акциями можно обращаться так же, как с вашим членством. Вы можете:

• Вывести их в виде активов и / или доходов
• Продам акции
• Передать акции другому физическому лицу, товариществу или корпорации

Опять же, проконсультируйтесь с вашим эксплуатационным соглашением, чтобы узнать о возможных вариантах.Если ваш предпочтительный вариант недоступен, попросите других участников единогласно проголосовать за поправку, которую должны подписать все стороны, чтобы добавить этот вариант.

Как для выхода из членства, так и для обработки акций от вас может потребоваться только письменное уведомление о ваших намерениях. С другой стороны, операционное соглашение может ограничить вашу возможность выхода. Однако, если вы отказываетесь от соглашения, вы нарушаете операционное соглашение и можете быть вынуждены возместить убытки, возникшие в результате вашего отказа.

Когда вы получаете свою долю активов и / или дохода, причитающихся вам, они могут быть компенсированы убытками, если вы ушли в нарушение соглашения. Если операционное соглашение не содержит указаний по обращению с акциями выходящего члена, государство может иметь процедуру по умолчанию.

Закон

State LLC обычно предоставляет участнику LLC долю в активах и доходах, соизмеримую с долей участия выходящего участника.

---

Если вы являетесь членом LLC, вы не можете покинуть членство по прихоти.Существуют процедуры, которым необходимо следовать, которые должны быть прописаны в эксплуатационном соглашении или регулироваться законом штата.

Если вы намереваетесь создать LLC, убедитесь, что операционное соглашение содержит формулировку, определяющую, как следует поступать с выходом из членства, добровольным, а также в случае смерти или потери трудоспособности. Сделайте условия для передачи, продажи или другого распределения акций каждого участника, приемлемого для всех участников.

Наконец, проверьте законодательные акты штата, в котором была создана ваша LLC, на соответствие требованиям об уведомлении государственных налоговых органов или агентств по лицензированию бизнеса.

Как и в любой другой бизнес-организации, вы хотите быть прозрачными в своих действиях по отношению к членству в LLC и следовать письменному соглашению о работе или государственным нормативным актам для всей своей коммерческой деятельности.

Избрание и отстранение менеджеров ООО

Автор: Тамара Пау, эсквайр.

Остерегайтесь менеджеров ООО, которых нельзя удалить! Как деловой поверенный, я работаю со многими LLC в Сан-Хосе и районе залива. Некоторым из них по той или иной причине пришлось удалить своего менеджера LLC.Я не могу переоценить важность наличия условий рабочего соглашения для удаления и замены плохого менеджера.

В предыдущем блоге я обсуждал важное решение о том, будет ли у вас управляющий менеджер или LLC под управлением участника. После того, как вы решили, что ваше ООО будет управляться менеджером, вам следует тщательно продумать методологии, которые вы хотите применить, чтобы выбрать и отстранить менеджера.

В некоторых LLC менеджером является другое юридическое лицо, а не физическое лицо, обычно либо другое LLC, либо корпорация.Часто это структура в девелоперских и инвестиционных группах, где менеджером является организация, контролируемая спонсором. В этом случае положения о выборах и отстранении просты — менеджер указывается в операционном соглашении и остается менеджером, если его преемник не избран голосованием членов. Обычно это голосование подавляющего большинства, но процентное соотношение будет зависеть от того, каким процентом компании владеют инсайдеры-спонсоры.

Однако, если менеджер является физическим лицом, операционное соглашение LLC должно учитывать, что происходит, когда менеджер уходит в отставку, не может работать из-за инвалидности или других обстоятельств, умирает, должен быть удален по какой-либо причине или когда участники просто хотят кого-то иначе действовать как менеджер.То, как составляется операционное соглашение для этих ситуаций, сильно различается в зависимости от того, кто его разрабатывает.

Если я представляю менеджера, я хочу убедиться, что ее нелегко удалить. В этом случае операционное соглашение будет предусматривать, что менеджер может быть отстранен от должности только по уважительной причине, и такое отстранение требует голосования подавляющего большинства участников, причем подавляющее большинство будет включать процентную долю участия менеджера как участника.

Если я представляю инвестора, я хочу убедиться, что менеджера можно сместить, если он не выполняет свою работу наилучшим образом для компании.Это может включать в себя новые выборы каждый год или упрощение снятия (менее чем большинством голосов, а не по какой-либо причине) и упрощение замены (простым большинством интересов членов).

В семейной компании с ограниченной ответственностью я часто буду указывать первоначального преемника управляющего в операционном соглашении, так что если папа является менеджером и он умирает или не может служить по какой-либо причине, было ясно, кто его сменит — будет ли он его преемником. это может быть мама, один из детей или не член семьи.

И все эти решения станут еще более сложными, если в вашем операционном соглашении будет более одного менеджера. Если у вас несколько менеджеров в одном ООО, убедитесь, что вы также учитываете, могут ли определенные группы инвесторов выбирать менеджера, представляющего их интересы, или все менеджеры избираются одинаково. И как несколько менеджеров будут принимать решения после их избрания? Все ли они должны согласиться? Правило ли большинство менеджеров? Эти решения приводят к следующей теме, которую следует учитывать при создании ООО, управляемом менеджером — каковы будут обязанности и полномочия менеджера (ов)? О полномочиях менеджеров ООО я расскажу в следующем блоге.Не думайте, что ответы, которые вам подходят, можно найти в документе формы.

Тамара Б. Поу — партнер-основатель компании Strategy Law, LLP в центре Сан-Хосе, Калифорния, где она занимается бизнесом и законодательством о недвижимости, включая создание, операции, переводы, преобразование и роспуск LLC и других коммерческих организаций. Ее личный опыт инвестирования в компании с ограниченной ответственностью в сфере недвижимости (как семейные, так и инвестиционные), а также ее MBA и лицензия брокеров по недвижимости помогают ей консультировать владельцев компаний с ограниченной ответственностью и других хозяйствующих субъектов.

Информация, представленная в этом блоге, не является юридической консультацией или мнением. Такие советы и мнения предоставляются фирмой только при взаимодействии с конкретными фактическими ситуациями. Конкретные вопросы, касающиеся этой статьи, следует адресовать непосредственно в Strategy Law, LLP.

.