Акционерное общество участники: Публичное акционерное общество: отличия, устав, капитал, учредители

Особенности учреждения и деятельности акционерных обществ.

Акционерным признается хозяйственное общество (объединение капиталов), уставный капитал которого разделен на определенное количество одинаковых долей, каждая из которых выражена ценной бумагой (акцией). Акция удостоверяет обязательственные права участников общества по отношению к обществу.

Особенности учреждения и деятельности акционерных обществ регламентируются Гражданским Кодексом РФ.

Характерные особенности акционерного общества

1. Участники акционерного общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2. Акционер осуществляет выход из акционерного общества путем продажи, уступки или иной передачи акций другим лицам, т.е. уставной капитал акционерного общества при этом не уменьшается.

3. Имущество акционерного общества формируется за счет продажи акций, получения доходов и других источников. Имущество акционерного общества формируется при его учреждении в виде уставного капитала. Уставный капитал составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов.

4. Единственным учредительным документом является устав.

5. Высшим органом управления акционерного общества является собрание акционеров. При численности более 50 акционеров в акционерном обществе должен создаваться наблюдательный совет (совет директоров) как постоянно действующий орган, выражающий интересы акционеров и контролирующий деятельность исполнительных органов общества.

Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью общества:

— определение приоритетных направлений деятельности;

— созыв общих собраний;

— утверждение повестки дня и даты составления списка акционеров для участия в общем собрании;

— увеличение уставного капитала;

— рекомендации по размеру и порядку выплаты дивидендов;

— создание филиалов и представительств;

— приобретение размещенных обществом облигаций и др. ценных бумаг;

— образование исполнительного органа общества и досрочное прекращение его полномочий.

6. Руководство текущей деятельностью акционерного общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (генеральным директором, директором, президентом) или им и коллегиальным исполнительным органом (правление). Права и обязанности единоличного и коллегиального органов определяются законом «Об акционерном обществе», др. правовыми актами и договором, заключаемым каждым из них с обществом в лице председателя совета директоров.

Коллегиальный исполнительный орган общества (правление) действует на основании устава и утверждаемого советом директоров положения, регламента и т.д.

7. Различают 2 вида АО: открытое и закрытое.

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, называется открытым (ОАО). Оно вправе проводить открытую подписку на акции и их свободную продажу в соответствии с законом. ОАО обязательно ежегодно публикуют для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного определенного круга лиц, называется закрытым (ЗАО). Число членов ЗАО не должно быть более 50, иначе оно подлежит преобразованию в ОАО в течение года, в противном случае может быть ликвидировано. Для ЗАО не предполагается опубликование результатов деятельности за исключением отдельных случаев.

8. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее 1000-кратного размера минимальной месячной оплаты труда на дату государственной регистрации. Минимальный уставный капитал ЗАО – 100-кратный размер минимальной месячной оплаты труда на дату государственной регистрации.

9. Акционерное общество может выпускать обыкновенные и привилегированные акции. По обыкновенным акциям выплачивается дивиденд, который зависит от полученной прибыли. Владельцы обыкновенных акций обладают правом голоса по всем вопросам собрания акционеров.

По привилегированным акциям держатель получает твердо фиксированный дивиденд, размер которого определяется номинальной стоимостью акций и не зависит от размера прибыли. Привилегированные акции имеют право голоса только при решении вопросов о реорганизации и ликвидации общества, а также при внесении изменений в устав общества, ограничивающих права владельцев привилегированных акций.

10. Акционерное общество по решению общего собрания может быть ликвидировано или преобразовано в общество с ограниченной ответственностью (ООО), общество с дополнительной ответственностью (ОДО) или производственный кооператив.

11. Акционерное общество может быть создано путем учреждения вновь и путем реорганизации существующего юридического лица (слияния, присоединения, выделения, преобразования).

Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. Решение об учреждении акционерного общества, утверждении его устава, денежной оценки ценных бумаг принимается учредителями единогласно.

12. Закон обязывает акционерного общества объявлять об уменьшении уставного капитала (до величины, не превышающей стоимость его чистых активов), если по окончании второго и т.д. финансового года стоимость чистых активов становится меньше уставного капитала. Если стоимость чистых активов меньше минимально возможного уставного капитала, общество должно быть ликвидировано.

Смысл этой меры состоит в том, что при уменьшении фактической стоимости принадлежащего обществу имущества за вычетом его долгов, акционерное общество не в состоянии предоставить кредиторам минимальные гарантии удовлетворения их требований. Если стоимость чистых активов становится ниже установленного законом минимума, общество подлежит ликвидации, т.к. не имеет и минимальной имущественной базы для предпринимательской деятельности.

13. Уставный капитал акционерного общества может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций, а также может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего числа, в том числе путем приобретения части акций. Решения об увеличении или уменьшении уставного капитала принимаются общим собранием акционеров, но решение об увеличении может приниматься советом директоров, если это определено Уставом акционерного общества.

Преимущества:

1. Крупный капитал создает возможность крупномасштабного производства;

2. Акционер несет ограниченную ответственность в случае банкротства общества;

3. Акционерное общество может быть создано одним лицом или состоять из одного участника;

4. Акционерное общество создает дополнительные стимулы к работе;

5. Возможен быстрый перелив капитала из одной сферы деятельности в другую.

Недостатки:

1. Отсутствует возможность у всех владельцев акций принимать участие в управлении акционерным обществом.

2. В руках отдельных лиц сосредоточивается огромный капитал, что часто приводит к злоупотреблениям и некомпетентности при его использовании.

Виды акционерных обществ:

1. Общество с ограниченной ответственностью (ООО) – объединение граждан и (или) юридических лиц для совместной хозяйственной деятельности.

2. Общество с дополнительной ответственностью (ОДО) учреждается одним или несколькими лицами. Участники ОДО солидарно несут субсидиарную ответственность за убытки, связанные с деятельностью общества.

3. Акционерное общество (АО) – коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу. Общество может быть открытым (ОАО) или закрытым (ЗАО). Акции: обыкновенные, привилегированные. Дивиденды по привилегированным акциям определяются от номинальной стоимости акций (определяется в уставе). Права: имеют право при решении вопроса по реорганизации, ликвидации, по привилегированным акциям. Совет директоров переизбирается 1 раз в год на собрании акционеров. Текущая власть: коллегиальный исполнительный орган / единоличный ИО. Минимальный УК — для ОАО от 1000МРОТ, для ЗАО — от 100МРОТ.

Понравился данный материал?
Не стесняйся, поставь лайк, расскажи о нас своим друзьям, однокурсникам, короче, всем, кому был бы полезнен наш сайт! Тебе ничего не стоит, а нам приятно, что не зря стараемся 😉

Публичное акционерное общество — особенности, уставной капитал, нюансы регистрации в 2019 году

С недавнего времени компании-лидеры в различных сферах экономики страны начали менять привычный статус ОАО на малознакомую аббревиатуру ПАО. Давайте разберемся, какие изменения в работе хозяйствующих субъектов повлекло подобное переименование и внесение изменений в законодательство об акционерных обществах. Рассмотрим процедуру регистрации новой организационно-правовой формы, отметим доминантные особенности, поговорим о преимуществах предприятий, отдавших предпочтение ведения бизнеса в публичном статусе.

Ключевые особенности ПАО

Специфика публичных акционерных обществ выражается в следующем:

• неограниченное число акционеров общества;
• акции общества обращаются на рынке свободно и могут быть приобретены любым желающим;
• прозрачные процессы инвестирования и ведения деятельности, так как ПАО раскрывает по закону массу информации о своей деятельности.

Правовой статус публичных и непубличных АО, а также их различия, отражены в ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – ФЗ «Об АО»).

Акционеры

Лицо, которым приобретены акции хозяйствующего субъекта, называется акционером. Статус акционеров публичного общества могут приобрести как простые граждане, так организации и предприятия любой формы собственности.

Акционеры ПАО законодательно наделены теми же правами, что и участники ОАО.

Они вправе:

• получать дивиденды;
• распоряжаться принадлежащими им акциями;
• знакомиться с определенным перечнем документов общества;
• принимать участие в общем собрании акционеров;
• претендовать на часть имущества общества в случае его ликвидации.

Полный перечень прав и обязанностей Акционеров ПАО, реализующих свои полномочия, прописан в главе VII. ФЗ «Об АО».

Ответственность акционеров хозяйствующего субъекта ограничивается лишь понесенными убытками в рамках стоимости акций.

А ПАО в свою очередь не отвечает за долги своих участников, однако принадлежащие им акции могут быть арестован и реализованы в счет уплаты долгов акционера.

Уставной капитал

Одной из особенностей ПАО является то, что необходимость внесения денежных средств в уставной капитал юридического лица, до его регистрации и открытия накопительного счёта, отсутствует.

Акции, выпущенные ПАО на какую-либо сумму денег, формируют уставной капитал публичного акционерного общества. Размер уставного капитала ПАО может как уменьшаться, так и увеличиваться, поскольку является величиной непостоянной, и зависит от того, как скоро будут выкуплены все введенные на рынок акции.

Контроль со стороны государства к уставному капиталу публичных акционерных обществ более жесткий, это объясняется тем, что акции хозяйствующего субъекта могут быть приобретены всеми желающими.

Органы управления ПАО

Обязательными органами юридического лица являются:

1. Общее собрание акционеров – высший орган общества. Проводится по инициативе совета директоров, обычно не чаще одного раза в год. Может быть созвано досрочно в не терпящих отлагательства случаях.
2. Коллегиальный орган управления. Осуществляет контроль над исполнительным органом, состав: не менее 5 человек.
3. Единоличный исполнительный орган (директор, президент) отвечает за текущее руководство юридическим лицом.

Нюансы регистрации

После разделения законодателем АО на публичные и непубличные, и введения нового порядка регистрации, с 01.07.2015 г. статус публичной компания сможет получить после обязательного прохождения всех этапов создания акционерного общества.

Обязательными являются нижеперечисленные действия непубличного акционерного общества, желающего приобрести статус публичного, согласно статье 7.1 в ФЗ об АО:

• внесение сведений о публичности в Устав общества;
• регистрация проспекта акций в Банке России;
• заключение договора о листинге ценных бумаг и ведении реестра;
• раскрытие информации о публичности путем указания об этом в фирменном наименовании.

Акции ПАО, ведение реестра

Согласно требованиям законодательства о ценных бумагах акции и ценные бумаги, конвертируемые в акции, размещаются путем открытой подписки и публично обращаются в обороте. Как было отмечено выше, публичное акционерное общество обязано внести в ЕГРЮЛ информацию о том, что оно является таковым. Именно после выполнения указанного требования хозяйствующий субъект, имеющий зарегистрированное фирменное наименование, отражающее публичный характер, вправе размещать акции путем открытой подписки.

Основной особенностью ведения реестра публичных акционерных обществ является требование обязательной независимости реестродержателя.

Ведение реестра акционеров было передано профессиональным регистраторам с 01.10.2014 г. согласно ФЗ № 142. В обязанность ПАО входит предоставление ведения реестра держателей акций независимой организации, которая имеет предусмотренную законом лицензию.

Ведение реестра платное – ПАО оплачивает услуги по ведению реестра в размере, определяемом в заключаемом с регистратором договоре.

Раскрытие информации

Законодательство РФ требует обязательного раскрытия информации всеми ПАО на основании:

• ст. 92 ФЗ «Об АО» № 208;
• Положения Цб РФ о раскрытии информации АО от 30.12.2014 № 454-П;
• За нарушение требований по раскрытию информации ПАО предусмотрена административная ответственность по ст. 15.19 КоАП РФ.

Подлежат раскрытию:

• информация об изменениях устава, устав в новой редакции;
• данные пояснительной записки;
• сведения о годовом отчете хозяйствующего субъекта;
• информация об аффилированных лицах;
• аудиторское заключение;
• иные сведения, раскрытие которых необходимо согласно требованиям законодательства о рынке ценных бумаг.

Кому удобно ПАО в бизнесе

Бизнес — процесс, требующий хорошо чувствовать текущую экономическую конъюнктуру, отслеживать и проводить анализ инноваций. Если ранее АО создавались практически в каждом 5 случае регистрации юридического лица, рассматриваясь наравне с ООО, то сегодня акционерное общество является удобной формой ведения среднего и крупного бизнеса.

Подобным новшеством в России стал перевода акций в бездокументарную форму, что в 2015 году повлекло существенные изменения на фондовом рынке: ценные бумаги оказались ликвидным товаром.

Регистрация в качестве ПАО и, как следствие, возможность публичного размещения акций, явились еще одним действенным инструмент привлечения инвестиций для таких крупных компаний страны, как:

• ПАО «Аэрофлот»;
• ПАО «Газпром»;
• ПАО «НК «Роснефть»;
• ПАО «РусГидро»;
• ПАО АНК «Башнефть»;
• ПАО «Ростелеком».

Однако и небольшие, но перспективные компании получили массу плюсов от ведения деятельности в качестве акционерного общества.
Основной бизнес костяк и компании-новички получили посредством публичного размещения ценных бумаг, что принесло им значительные бонусы:

• приток крупных финансовых сумм;
• увеличение круга инвесторов;
• повышение капитализации;
• повышение уровня надежности эмитента;
• повышение надежности долговых ценных бумаг;
• возможность заимствовать капитал под более низкую процентную ставку.

Компании, работающие в сфере малого и среднего бизнеса, крепко став на ноги ощутили оборотную сторону новой формы хозяйствования. Жесткое правовое регулирование в отношении публичных акционерных обществ, вкупе с требованием о часто сдаваемой отчетности, не всегда по плечу небольшим предприятиям, владеющим ограниченным финансовым ресурсом.

Именно поэтому ПАО остается уделом или крупных участников рынка или же бизнеса, изначально нацеленного на привлечение максимальных инвестиций.

Заключение

Регистрация компаний в статусе публичных акционерных обществ, стала одним из ключевых элементов, проводимой экономической реформы в стране. Новая форма организации деятельности юридических лиц повлекла расширение фондового рынка и укрепление финансовых позиций ПАО из основного бизнес состава.

Самостоятельное открытие ПАО и старт бизнеса отнимает массу времени и требует множества познаний в законодательстве о регистрации ЮЛ и ценных бумагах. Наши специалисты готовы «под ключ» обеспечить регистрацию ПАО, взяв на себя все организационные и юридические вопросы.

Ответственность акционерного общества, его акционеров и учредителей.

Акционерное общество, как и любое другое юридическое лицо, несет общегражданскую ответственность по своим обязательствам. Обеспечением надлежащего исполнения обязательств является все имущество общества, то есть общество отвечает по своим обязательствам всем своим имуществом (статья 56 ГК РФ, статья 3 Закона об акционерных обществах).

В данном случае «имущество» понимается в самом широком смысле слова. Это и деньги, и ценные бумаги, и имущественные права, и иное имущество.

Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.

Ответственность по обязательствам компании несет само хозяйственное общество, являющееся юридическим лицом. Акционеры (участники) общества принимают на себя предпринимательский риск, пределы которого ограничиваются суммами, внесенными в оплату акций. Это подтверждается и положением законодательства. В частности, в отношении акционерных обществ действуют п. 1 ст. 96 ГК РФ и п. 1 ст. 2 Закона об АО, в которых говорится о том, что акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

Из положений действующего законодательства о хозяйственных обществах, представляется возможным выделить несколько основных видов ответственности акционеров:

• солидарная ответственность акционеров (участников) по обязательствам общества в случае неоплаты принадлежащих им акций. Рассматриваемая разновидность ответственности участников хозяйственных обществ прямо предусмотрена в п. 1 ст. 96 ГК РФ и абз. 3 п. 1 ст. 2 Закона об АО;

• субсидиарная ответственность акционеров по обязательствам общества в случае его несостоятельности. Если несостоятельность (банкротство) общества вызвана действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, то на указанных акционеров или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. Несостоятельность (банкротство) общества считается вызванной действиями (бездействием) его акционеров или других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания либо иным образом имеют возможность определять его действия, только в случае, если они использовали указанные право и (или) возможность в целях совершения обществом действия, заведомо зная, что вследствие этого наступит несостоятельность (банкротство) общества (п. 3 ст. 3 Закона об АО.

Учредители общества несут солидарную ответственность по обязательствам, связанным с его созданием и возникающим до государственной регистрации данного общества (п. 3 ст. 10 Закона об АО, п. 2 ст. 98 ГК).

До государственной регистрации акционерного общества в качестве юридического лица его учредители выступают в гражданско-правовых и иных отношениях каждый от своего имени, но для достижения общей цели – создания акционерного общества. Поэтому их ответственность по обязательствам, связанным с созданием общества, законодателем признается солидарной, но при условии, что данные обязательства возникли до государственной регистрации акционерного общества.

Общество несет ответственность по обязательствам учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий общим собранием акционеров (абз. 2 п. 3 ст. 10 Закона об АО).

Если учредители общества до его государственной регистрации заключили с третьими лицами гражданско-правовые договоры (купли-продажи, аренды помещений и оборудования, средств связи, транспорта и т.п.), то они отвечают по указанным обязательствам солидарно и не вправе рассчитывать на финансовое или иное участие в их расходах со стороны других лиц. Но если впоследствии общее собрание акционеров признает целесообразными и необходимыми для создания акционерного общества сделки, совершенные учредителями на свой риск, и одобрит их, то соответствующее решение общего собрания будет служить основанием для возложения ответственности по таким сделкам на созданное общество как юридическое лицо, выступающее в качестве самостоятельного участника гражданского оборота. В таком случае акционерное общество становится должником по сделкам, совершенным учредителями, перед их кредиторами.

Выбор формы бизнеса. Как появилось акционерное общество: Видео

Основные положения об акционерном обществе

Юридическая энциклопедия МИП онлайн — задать вопрос юристу » Гражданское право — разделы » Юр. лица » Основные положения об акционерном обществе

Акционерное общество – юридическое лицо, созданное на основании учредительной документации с обязательным уставным капиталом, разбитым на акции.

Понятие и характеристика акционерного общества

Акционерное общество – юридическое лицо, созданное на основании учредительной документации с обязательным уставным капиталом, разбитым на акции.

Правовое положение акционерных обществ определяется гражданским законодательством и нормативными актами.

Согласно статье 96, понятие «акционерное общество» трактуется так: это форма хозяйственного общества, действующая как организация объединения капиталов. Поскольку акционерное общество – это юридическое лицо, участники сообщества имеют корпоративные права. Удостоверяют эти права акции, которыми владеют члены компании.

Права и обязанности акционеров изложены в положениях Гражданского кодекса, законах, нормативных актах и договоре об образовании АО.

Участники общества имеют право:

• Участвовать в собраниях акционеров.
• Получать прибыль от владения акциями.
• Получить часть имущества, если акционерное общество распадается.

Акционеры не несут ответственность по обязательствам юридического лица, но могут понести убытки в рамках своего вклада.

Акционерное общество имеет ряд характерных признаков:

• Капитал организации делится на акции, которые выдаются участникам общества в обмен на денежный вклад.
• Капитал общества формируется за счет вкладов участников-акционеров.
• Участники несут имущественную ответственность в рамках размера вклада.

Существование капитала в форме акций, которыми владеют акционеры, а не юридическое лицо – наиболее характерная черта акционерного общества как юридического лица.

В течение года с момента регистрации акционерного общества акции должны быть полностью оплачены. Другой срок оплаты может быть предусмотрен договором, заключенным при учреждении юридического лица.

Характерная особенность акционерного общества – отсутствие ограничений по количеству участников. В составе могут быть мажоритарные и миноритарные акционеры. Юридическое лицо в форме акционерного товарищества отличается тем, что затрагивает интересы широкого круга лиц.

Каждое акционерное общество имеет право индивидуализировать юридическое лицо при помощи фирменного наименования.

Понятие и функции акции

Акции – это ценные бумаги. Характерной чертой общества, как юридического лица, является выпуск акций, которые выдаются участникам взамен на вклады, которые они вносят в уставный капитал.

Возможность выпуска акций – особенность АО, которая выделяет их на фоне других юридических лиц. Акционерное общество не может быть состоявшимся, если не выпускает определенного объема акций. Регистрация общества возможна только по факту выпуска ценных бумаг.

Это правило имеет обратный эффект – участником юридического лица нельзя стать, пока не внесешь определенное количество средств в виде вклада для получения акций, которые эквивалентны этому вкладу.

Всеми акциями, а соответственно – и капиталом, сообщества владеют вкладчики-акционеры, а не само юридическое лицо.

Акция дает право акционеру получать прибыль от деятельности организации, позволяет требовать вернуть определенную денежную сумму, которая внесена в счет оплаты. Также акции являются удостоверением наличия корпоративных прав для участников юридического лица.

Акции могут быть обыкновенными и привилегированными. Владельцы первой категории акций имеют право голоса на собраниях участников сообщества, каждая такая акция дает собственникам равные права.

Владельцы привилегированных акций не имеют права голоса на собрании, но они имеют право участвовать в решении вопросов, относительно ликвидации юридического лица. Номинальная стоимость привилегированных акций в массе капитала не должна превышать 25 %.

Согласно закону, акционеры не несут ответственность по обязательствам юридического лица, но могут понести убытки в пределах собственного вклада. Если акционерное общество будет объявлено банкротом, масса капитала будет направлена на удовлетворение претензий кредиторов.

Все акции, которые поделены при образовании сообщества, согласно закону, должны быть полностью оплачены в первый год с момента официальной регистрации. Также договор про формирование юридического лица может установить меньший срок полной оплаты акций.

Половина акций должна быть оплачена в первые 3 месяца с момента официальной регистрации акционерного общества.

Правовое положение акционерного общества, права и обязанности акционеров

Обязанности и права акционеров определяются нормами гражданского законодательства, законодательными актами, договором о формировании акционерного общества.

Акционерное общество – юридическое лицо, коммерческая организация, которая действует с целью получения прибыли. Особенность данного юридического лица – наличие капитала организации, который формируется вкладами участников.

Вкладчики получают акции, выпускаемые акционерным обществом – эти ценные бумаги подтверждают права акционера и наличие вклада в составе уставного капитала.

Все имущество акционерного общества – собственность акционеров, но они не несут ответственность по обязательствам юридического лица. Каждый вкладчик имеет право:

• Продать или передать свои акции.
• Получать прибыль от деятельности юридического лица.
• Получить часть имущества организации по факту ее ликвидации.
• Акционер с обычными акциями имеет право голоса на собраниях акционеров.
• Участвовать в управлении сообществом.

Все права участников акционерного общества делятся на отъемлемые и неотъемлемые.

Отличие акционерного общества от общества с ограниченной ответственностью

Акционерное общество – юридическое лицо, которое имеет характерную черту – выпуск акций, которые выдаются участникам взамен их вклада.

Наличие акций, как эквивалента капитала организации, является наиболее выразительной особенностью акционерного общества, как юридического лица.

Общество с ограниченной ответственностью – это хозяйственное общество, как и акционерное общество, которое может быть создано лицами на основании учредительной документации и уставного капитала. Капитал делится на доли – каждая принадлежит участнику сообщества.

Общие черты:

• Капитал делится на части, которыми владеет каждый участник.
• Юридическое лицо является хозяйственным сообществом.
• Участники не несут ответственность по обязательствам юридического лица.
• Вкладчики несут риск убытков в зависимости от объема своей доли.

Главное отличие состоит в выпуске акций акционерным обществом, которые являются свидетельством вклада участника и подтверждают его права на прибыль от деятельности юридического лица.

Акционерное общество – более стабильная организация, чем общество с ограниченной ответственностью. Причина – в особенностях правовой организации акционерного общества.

Каждый участник может передать или продать свои акции.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Опыт работы в юридической сфере более 15 лет; Специализация — разрешение семейных споров, наследство, сделки с имуществом, споры о правах потребителей, уголовные дела, арбитражные процессы.

О некоторых вопросах компетенции общего собрания акционеров (в контексте сделок по слиянию и поглощению) — Аналитика

12 июля 2007

О некоторых вопросах компетенции общего собрания акционеров (в контексте сделок по слиянию и поглощению)

О некоторых вопросах компетенции общего собрания акционеров (в контексте сделок по слиянию и поглощению)

Акционерное общество традиционно считается наиболее приемлемой формой объединения крупного капитала. Если речь идет о превращении компании в публичную, то акционерная форма вообще становится единственно возможной по нашему законодательству. Объясняется это тем, что только акции открытого акционерного общества могут торговаться на организованных рынках. Только применительно к открытому акционерному обществу возможна такая процедура как публичное размещение акций (1).

Сказанное объясняет причины, по которым форма открытого акционерного общества должна быть наиболее предпочтительной для участников крупных сделок по слиянию и поглощению, особенно, если участники имеют намерение публично разместить акции этой компании.

Вместе с тем, есть основания полагать, что российское правовое регулирование организации и деятельности открытого акционерного общества не в полной мере способствует активному избранию участниками процесса слияния этой формы коммерческой организации.

Проблем здесь много. Одной из них является правовое регулирование вопросов компетенции общего собрания акционеров.

Как известно, акционеры являются собственниками акций. В этом качестве акционеры, в конечном счете, являются хозяевами акционерного общества, то есть лицами, полностью определяющими деятельность общества. При этом акционеры могут действовать непосредственно, то есть путем голосования на общем собрании акционеров, либо опосредованно – через действия членов органов управления, избранных акционерами. Понятно также, что непосредственное участие акционеров в управлении делами общества обеспечивает им больший контроль над делами общества, что позволяет более полно реализовать планы акционеров и обеспечить их интересы.
Как раз непосредственное участие акционеров в управлении обществом по действующему законодательству существенным образом ограничено.

Прежде всего, следует сказать о том, что компетенция общего собрания акционеров исчерпывающим образом определена в законе об акционерных обществах (2). В силу п. 3 ст. 48 Закона об АО, акционерное общество не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенных к его компетенции настоящим федеральным законом.

В силу ст. 48 Закона об АО, компетенция общего собрания акционеров в настоящее время включает в себя следующие вопросы:

• внесение изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
• реорганизация общества;
• ликвидация общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количественного состава совета директоров (наблюдательного совета) общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, если уставом общества в соответствии с настоящим Федеральным законом увеличение уставного капитала общества путем размещения дополнительных акций не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• уменьшение уставного капитала общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных обществом акций;
• образование исполнительного органа общества, досрочное прекращение его полномочий, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества;
• избрание членов ревизионной комиссии (ревизора) общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение аудитора общества;
• выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
• утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года;
• определение порядка ведения общего собрания акционеров;
• избрание членов счетной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
• дробление и консолидация акций;
• принятие решений об одобрении сделок, в отношении которых имеется заинтересованность;
• принятие решений об одобрении крупных сделок;
• приобретение обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных Законом об АО;
• принятие решения об участии в финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
• утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов общества;
• решение иных вопросов, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Стало быть, акционеры не вправе в уставе предусмотреть иные вопросы, по которым они хотели бы непосредственно участвовать в управлении обществом. При этом, такая невозможность распространяется также на те ситуации, когда все акционеры общества желают расширить компетенцию общего собрания акционеров.

Из положений Закон об АО следует и обратный по содержанию вывод. Акционеры не могут изъять из сферы компетенции общего собрания какие-либо вопросы, если это прямо не разрешено Законом об АО. Об этом говорится в п. 2 ст. 48 Закона об АО. Как видно из приведенного выше перечня вопросов, составляющий компетенцию общего собрания акционеров, перечень этот весьма объемный по содержанию. Если некоторые вопросы не вызывают сомнений с точки зрения их отнесения к непосредственному ведению акционеров, то по некоторым из них акционерам вполне допустимо предоставить право относить их к компетенции других органов. Так, например, едва ли во всех случаях обоснованно принятие исключительно общим собранием акционеров по вопросу об утверждении положения о правлении.

Таким образом, акционеры не вправе не только расширить, но и сузить компетенцию общего собрания акционеров, даже, проголосовав по данному вопросу единогласно.

Далее, по общему правилу решения по вопросам повестки дня общего собрания принимаются простым большинством голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании. Об этом говорится в п. 2 ст. 49 Закона об АО. Там же говорится, что необходимость большего числа голосов для принятия решения может быть предусмотрена Законом об АО. Закон об АО предусматривает ряд случаев, когда для принятия того или иного решения необходимо большее число голосов, чем простое большинство от принимающих участие в голосовании акционеров. Так, например, решения по вопросам о:

• внесении изменений и дополнений в устав общества или утверждение устава общества в новой редакции;
• ликвидации общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определении количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• приобретении обществом размещенных акций в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом;
принимается большинством в три четверти голосов акционеров-владельцев голосующих акций, принимающих участие в собрании акционеров.

Из приведенных положений закона можно сделать следующие выводы.

Акционеры не вправе своим решением, даже принятым единогласно, установить в уставе иные случаи, когда решения по тем или иным вопросам принимаются иным количеством голосов, чем это указано в законе. Иными словами, акционеры не вправе предусмотреть, что, например, решение о назначении генерального директора общества принимается единогласно или большинством в две трети голосов. Закон им такого права не дает.

Более того, акционеры не вправе предусмотреть большее или меньшее число голосов для принятия решения по вопросам, по которым закон для принятия решения устанавливает свое правило. Например, акционеры не могут предусмотреть, что решение об изменении устава принимается ими единогласно. Или, например, что решения об изменении определенных положений устава принимается ими в особом порядке.

Между тем, установление особого порядка голосования по тем или иным вопросам в уставе акционерного общества – обычная практика в сделках по слиянию. При этом, вопросы, по которым акционеры желают установить особый порядок голосования настолько своеобразны, что перечисление в законе их перечня является невозможным.
Например, миноритарный акционер может быть заинтересован в слиянии потому, что надеется в результате публичного размещения акций выгодно продать свой пакет акций. В этом случае он может быть заинтересован, чтобы, например, решение об отчуждении конкретного имущества либо имущества на определенную сумму производилось только по решению общего собрания акционеров, на котором он голосовал «за» такое решение. Это может быть продиктовано боязнью миноритарного акционера, что мажоритарии распорядятся определенным имуществом, что сделает компанию гораздо менее выгодной для инвесторов.

Далее, акционеры могут быть заинтересованы в установлении права вето каждого из них по определенным вопросам. Это также весьма распространенная вещь в сделках по слиянию. Вопросы эти могут быть свои для каждого акционера (3). Более того, не редки случаи, когда один из акционеров в силу сложившихся между акционерами коммерческих договоренностей хочет обладать правом вето по всем вопросам. Наконец, не редки случаи, когда специальные полномочия одного или нескольких акционеров ограничены определенным сроком, с наступлением которого эти полномочия либо утрачивают свое значение, либо превращаются в другие полномочия. Такая конструкция может быть выгодна участникам сделки по слиянию в силу их коммерческих договоренностей друг с другом.

Ничего этого Закон об АО сделать не позволяет.

Характеризуя компетенцию общего собрания акционеров российского акционерного общества с точки зрения сделок по слиянию, нельзя не коснуться проблемы особого порядка голосования по вопросу о выборе членов совета директоров.

Закон об АО устанавливает императивное правило, согласно которому избрание совета директоров осуществляется исключительно кумулятивным голосованием (п. 4 ст. 66 Закона об АО). При кумулятивном голосовании, как известно, число голосов, которым обладает акционер, умножается на число членов совета директоров, которые подлежат избранию. При этом, акционер вправе отдать все свои голоса одному члену совета директоров, либо нескольким (абз. 2 п. 4 ст. 66 Закона об АО).

Цели введения этой нормы (4) ясны – защитить интересы миноритарных акционеров. Идея заключается в том, чтобы миноритарные акционеры имели больше возможностей провести своих представителей в совет директоров общества. При кумулятивном голосовании акционер, владеющий пяти процентным пакетом акций, получает гарантированную возможность провести в совет директоров одного представителя, если совет директоров состоит из пяти членов.
Однако далеко не во всех случаях такая защита миноритарному акционеру требуется.

В практике сделок по слиянию нередки ситуации, когда акционер отказывается от своего представителя в совете директоров в пользу дополнительных прав на собрании акционеров и наоборот. Эти вопросы решаются участниками сделки в процессе переговоров по условиям сделки (5). Часто участники сделки устанавливают свои правила по поводу формирования численного состава совета директоров. Например, участники сделки могут договориться, что все акционеры имеют равное представительство в совете директоров, несмотря на различия в размерах принадлежащих им пакетов акций. Более того, нельзя исключить ситуацию, когда намерение сторон сделки будет заключаться в предоставлении одному из акционеров сформировать, например, половину совета директоров.
Наше законодательство, устанавливая императивное правило о кумулятивном голосовании при выборе совета директоров, лишает участников сделки всех этих возможностей.

В итоге, правовое регулирование компетенции общего собрания акционеров российского акционерного общества можно охарактеризовать как достаточно негибкое. Проявляется эта негибкость в том, что количество императивных норм явно чрезмерно. Свобода волеизъявления акционеров сильно ограничена. При этом, как представляется, убедительных аргументов в пользу большинства (если не всех) из указанных выше ограничений права акционеров самостоятельно решать те или иные вопросы, найти невозможно.

В самом деле, почему акционеры не могут единогласно при учреждении общества договориться, что генеральный директор будет избираться всеми акционерами единогласно? Понятно, что здесь может возникнуть ситуация, когда вследствие отсутствия такого единогласия директор не будет избран вовсе и у общества не будет лица, которое вправе действовать от имени общества без доверенности. Это может негативно сказаться на участии общества в публичных правоотношениях, например в налоговых. С одной стороны, это, конечно, плохо. Но с другой стороны, почему акционеры не могут принять на себя такой риск, установив в уставе правило о единогласном избрании директора?

Какое бы решение не было принято законодателем в будущем по тому или иному вопросу, связанному с регулированием компетенции общего собрания акционеров, нужно стараться уходить от чрезмерной жесткости правового регулирования. Нужно помнить, что гражданское право – это отрасль права, которая основана на частной инициативе. Всякие ограничения частной инициативы должны иметь под собой веские основания.

В настоящее время ситуация в России такова, что вследствие, в том числе, чрезмерного количества императивных норм в нашем корпоративном праве участники сделок по слиянию предпочитают избирать иностранное право для регулирования отношений сторон по этим сделкам (6). Часто избирается право Англии, которое гораздо более гибко подходит к регулированию многих вопросов. 

* * *

1.Наше законодательство не знает специального регулирования процесса, известного на Западе под названием IPO. Наиболее близкой категорией к IPO по нашему праву является публичное размещение акций.
2.Федеральный закон от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»//Собрание законодательства Российской Федерации, №, 1, ст.1 (Далее – Закон об АО).
3.Безусловно, гораздо чаще эти вопросы решаются не в уставе акционерного общества, а в соглашении между акционерами. Наша правоприменительная практика, к слову сказать, отрицательно относится к вопросу о законности соглашений между акционерами по действующему законодательству. Хочется надеяться, что обсуждаемый сейчас законопроект о соглашениях акционеров станет законом.
4.Введена эта норма была Федеральным законом от 24.02.2004 № 5-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах»//Собрание законодательства Российской Федерации, № 11, ст. 913. До этого изменения кумулятивное голосование требовалось только для обществ с числом акционеров более одной тысячи.
5.Опять-таки эти вопросы часто решаются акционерами в акционерном соглашении. Но если бы акционеры решили этот вопрос в соглашении, то такое соглашение противоречило бы императивным нормам действующего законодательства.
6.Конечно, чрезмерное количество императивных норм в нашем корпоративном законодательстве не единственная причина избрания многими участниками оборота норм иностранного права для регулирования своих отношений, но одна из таких причин.

Статья вышла в журнале «Корпоративный юрист» №7 2007 г. 

Акционерное общество участники которого могут отчуждать

1. Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом.

Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые

им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными

правовыми актами.

Открытое акционерное общество обязано ежегодно публиковать для всеобщего сведения годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков.

2. Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его

учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым

акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку

на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному

кругу лиц.

Акционеры закрытого акционерного общества имеют преимущественное право

приобретения акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Число участников закрытого акционерного общества не должно превышать

числа, установленного законом об акционерных обществах, в противном случае

оно подлежит преобразованию в открытое акционерное общество в течение года,

а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке, если их число

не уменьшится до установленного законом предела.

В случаях, предусмотренных законом об акционерных обществах, закрытое

акционерное общество может быть обязано публиковать для всеобщего сведения

документы, указанные в пункте 1 настоящей статьи.

См. комментарий к статье 97 настоящего Кодекса

См. схему «Открытые и закрытые АО»

К содержанию: Гражданский кодекс Российской Федерации (части первая, вторая и третья)

ГРАЖДАНСКИЙ КОДЕКС. Комментарий к Гражданскому кодексу РФ…

Комментарий к Гражданскому кодексу РФ части первой (постатейный). … ГК 1964 — Гражданский кодекс РСФСР от 11 июня 1964 г.

Гражданский кодекс Наполеона 1804 г. Данная структура Кодекса…

Согласно ст. 8 ГК, «всякий француз пользуется гражданским правом».

История государства и права

Гражданский Кодекс Российской Федерации для предпринимателей….

АПК РФ — Арбитражный процессуальный кодекс РФ от 5 марта 1992 года Вводный закон — Федеральный закон от 21…

Гражданское право…

В отличие от уголовного законодательства модернизация гражданского права была поначалу формальной и находилась в значительном отрыве от реальных…

Всеобщая история государства

Гражданское процессуальное право в системе отечественного права….

Гражданское процессуальное право как элемент системы российского права соотносится с каждым из указанных звеньев, но взаимодействует с ними по-разному.

Гражданские права и обязанности. События, подобно действиям, также…

Гражданские права и обязанности, согласно ст. 8 ГК РФ, возникают вследствие следующих действий: а) из договоров и иных сделок.

Источники гражданского права – гражданское законодательство, а также…

Гражданское право – ведущая отрасль частного права, предметом регулирования которой … Диспозитивность в гражданском праве – основополагающий принцип гражданского права…

Гражданское право Российской империи. Нормы гражданского права….

Нормы гражданского права содержались в основном в Своде законов гражданских (ч. I. т. Х Свода законов Российской империи).

Римское гражданское право. Общие начала правового положения лиц…

Римское гражданское право (jus civile) не заключало общего понятия «лица» (persona) безотносительно к качеству его правового положения, формируемого в том числе и публичным…

Римское право

Устанавливается, что народное предприятие может быть создано путем преобразования любой коммерческой организации, за исключением государственных унитарных предприятий, муниципальных унитарных предприятий и открытых акционерных обществ, работникам которых принадлежит менее 49% уставного капитала. Создание народного предприятия иным способом не допускается. Решение о преобразовании коммерческой организации в народное предприятие принимается участниками этой организации, при этом обязательно должно быть получено согласие ее работников. Все это оформляется договором, заключаемым участниками и работниками, собирающимися стать акционерами народного предприятия. Среднесписочная численность работников народного предприятия не может составлять менее 51 человека. Закон устанавливает обязательные требования к договору и уставу народного предприятия. Народное предприятие имеет право выпускать только обыкновенные акции. Номинальная стоимость одной акции не может быть более 20% минимального размера оплаты труда. Работникам народного предприятия должно принадлежать количество акций, номинальная стоимость которых составляет более 75% его уставного капитала. Один акционер народного предприятия, являющийся его работником, не может владеть количеством акций, номинальная стоимость которых превышает 5% уставного капитала народного предприятия. Акционеры народного предприятия — физические лица, не являющиеся его работниками, и юридические лица имеют право в любое время продать по договорной цене принадлежащие им акции в первую очередь акционерам народного предприятия, а в случае их отказа самому народному предприятию или его работникам, не являющимся его акционерами. Продажа акций народного предприятия, находящихся на его балансе, генеральному директору народного предприятия, его заместителям и помощникам, членам наблюдательного совета и членам контрольной комиссии не допускается. Дивиденды по акциям народного предприятия выплачиваются не чаще чем один раз в год. Число работников, которые не являются акционерами народного предприятия не должно превышать 10% численности работников народного предприятия. Закон устанавливает полномочия общего собрания акционеров, внеочередного общего собрания акционеров, наблюдательного совета народного предприятия, генерального директора народного предприятия, ревизионной комиссии народного предприятия. Закон вступает в силу с 1 октября 1998 года.

Интересные темы:

Закрытое акционерное общество (ЗАО): что это такое, расшифровка

Добавлено в закладки: 0

Закрытое акционерное общество – это  хозяйственное объединение, при создании которого уставный фонд разделен на определенное количество акций.

Акция – это официальный документ (или ценная бумага), который дает его владельцу имущественные права в отношении общества, которое выпустило акцию.

Стоит отметить, что владельцы акций не несут ответственности по долгам акционерного общества и, если говорить о потерях, рискуют только в пределах стоимости акций, которые принадлежат им.

Различают открытые (или их еще называют публичные) и закрытые (или непубличные) акционерные общества.

Чаще всего вид акционерного общества определяется юридической практикой путем установления количества акционеров, то есть если количество участников акционерного общества не превышает установленное число, то это будет закрытое акционерное общество, превышение же этого количества обязывает это общество перерегистрироваться уже в открытое акционерное общество.

Рассмотрим, более детально, что значит закрытое акционерное общество.

Юридические признаки закрытого акционерного общества

Основные признаки закрытого акционерного общества такие:

• законодательством государства установлено, что свои акции закрытое акционерное общество может распределять только среди учредителей или другого, но заранее известного и установленного круга лиц, общее число которых не превышает пятидесяти человек;
• закрытое акционерное общество не имеет права проводить открытую подписку на свои акции;
• акционеры закрытого акционерного общества имеют право в первую очередь приобрести акции, которые продаются другими акционерами этого же общества.

Как видно, в закрытом акционерном обществе не проводится продажа или открытая подписка на акции. Они могут быть предложены только определенному, ограниченному Уставом,  кругу лиц числом не более пятидесяти человек. Если закрытое акционерное общество решает выпустить акции дополнительно, то такие акции могут распространяться только среди уже существующих участников. Если член закрытого акционерного общества желает продать свои акции (ценные бумаги), то преимущественное право выкупить их имеют прежде всего другие участники общества, причем сделать это они должны в определенный Уставом срок. Если этого не происходит, то само акционерное общество может приобрести их по цене, согласованной с их владельцем. Если же общество по каким-то причинам отказывается купить акции, то тогда они могут быть предложены любым третьим лицам. Также отчуждение акций у члена закрытого акционерного общества может произойти, если на акции этого человека было наложено взыскание, как на имущество. В таких случаях закрытое акционерное общество пользуется теми же принципами и правами, что и при продаже акций. Наследование акций закрытого акционерного общества возможно, если другое не предусмотрено Уставом закрытого акционерного общества. Когда наследование без разрешения общества не разрешается, в таком случае наследники акций имеют право на определенную компенсацию стоимости ценных бумаг от других участников закрытого акционерного общества или же самого общества.

Для закрытого акционерного общества нет обязанности ежегодно публиковать отчет о результатах своей деятельности. Закрытое акционерное общество публикует (для общего сведения) документы только в тех случаях, которые определены действующим законодательством государства.

Лица, учреждающие акционерное общество, договариваются между собой о конкретных действиях по созданию общества, определяют также размер уставного фонда, количество и виды ценных бумаг(акций), способы их размещения. По результатам этих соглашений оформляется официальный документ – заключается письменный договор.

Для акционерного общества учредительным документом является устав.

Законодательство государства требует, чтобы в уставе содержалась информация о размере уставного фонда, о количестве, номинальной стоимости и категориях выпускаемых им акций. Также в уставе определяются права акционеров, компетенция и состав органов управления, круг вопросов принимающихся единогласно или квалифицированным большинством голосов. В уставе закрытого акционерного общества  должен содержаться полный список акционеров.

Уставный фонд общества складывается из общей номинальной стоимости акций.

Когда акционерное общество утверждается, все его акции распределяются между акционерами (то есть все акции должны быть оплачены ими).

Общее собрание акционеров имеет право увеличить уставный фонд путем выпуска дополнительных акций или увеличения номинальной стоимости уже существующих акций.

Увеличение уставного фонда признается состоявшимся только после его полной уплаты. Увеличение уставного фонда для покрытия убытков запрещено законом государства.

Уменьшить уставной фонд закрытое акционерное общество может, но только после соответствующего уведомления кредиторов общества. При этом кредиторы могут требовать исполнения кредитных обязательств досрочно или компенсации убытков. В разрешенных уставом общества случаях, закрытое акционерное общество имеет право уменьшить свой уставной фонд, выкупив часть своих ценных бумаг. При этом количество акций соответственно уменьшается.

Структура закрытого акционерного общества

В акционерном обществе высшим органом управления является собрание акционеров. Их количество не должно превышать пятьдесят человек, а если больше, то в обязательном порядке создается наблюдательный совет.

Исполнительная власть в акционерном обществе может быть единоличной — то есть в лице одного директора или же коллегиальной – совет директоров. В любом из этих случаев руководители несут ответственность перед наблюдательным советом или собранием акционеров.

Ревизионная комиссия создается акционерным обществом для внутреннего контроля хозяйственной и финансовой деятельности.

Сущность закрытого акционерного общества

По большому счету различие между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью (с точки зрения объединяемых в них капиталов) имеет чисто формальный характер. А именно: в обществе с ограниченной ответственностью — вкладываемый капитал называется паем, а в закрытом акционерном обществе — капитал, который вкладывается, называется акциями (или ценными бумагами).

Нужно отметить, что между закрытым и открытым акционерными обществами есть существенное различие прежде всего в правах объединяемых в них капиталов, а вот между закрытым акционерным обществом и обществом с ограниченной ответственностью такого  различия нет.  С точки зрения капитала закрытое акционерное общество  в большей степени общество с ограниченной ответственностью, чем открытое акционерное общество. Это следует помнить.

Отличительные признаки закрытого акционерного общества

1.  В закрытом акционерном обществе продажа акций может осуществляться только лишь между участниками самого акционерного общества. Согласно российскому законодательству, состав закрытого акционерного общества не должен превосходить пятьдесят человек. Это конечно означает, что и уставной капитал этого закрытого акционерного общества значительно меньше, чем, например, капитал акционерного общества открытого типа.
2. В закрытом акционерном обществе его участники имеют преимущественное право при покупке акций других участников этого общества. Только в том случае, если участники не воспользуются своим правом приобретения акций, то акции непубличного акционерного могут быть проданы другим лицам. Для принятия этого важного решения должен быть проведен  кворум (то есть необходимое для законности решения число членов  собрания), и это специально указывается в уставе закрытого акционерного общества.
3. Когда проводится регистрация непубличного закрытого акционерного общества, все его имущество обязательно оценивается с привлечением независимого эксперта – оценщика. После своей официальной регистрации закрытое акционерное общество обязуется незамедлительно провести эмиссию  своих акций, а также их размещение. Факт выпуска акций обязательно фиксируется в соответствующем регистрирующем органе. Во время регистрации необходимо тщательно соблюдать все требования законодательства, предъявляемые к закрытым акционерным обществам (сюда включается необходимое количество участников, оценка уставного капитала и так далее). Когда происходит  регистрация закрытого акционерного общества, учредители оплачивают назначенную часть уставного капитала, это может быть произведено двумя способами: путем внесения денежного вклада или же доли в виде имущества.
4.  Увеличение капитала акционерного общества может осуществляться различными способами. Например может быть произведено путем внесения участниками дополнительных взносов, увеличения стоимости имущества закрытого акционерного общества или при помощи привлечения средств других лиц (это должно отобразиться в уставе закрытого акционерного общества).
5.  Вся деятельность непубличного акционерного общества (начиная с момента регистрации и вплоть до его ликвидации) нуждается в правильном юридическом оформлении.

Недостатки и преимущества закрытого акционерного общества

В закрытом акционерном обществе есть свои достоинства и недостатки.

К преимуществам можно отнести:

• между участниками закрытого акционерного общества продажа акций не требует регистрации в каком-то государственном органе, а обычно производится в простой письменной форме при помощи договора купли-продажи. Соответствующая отметка делается только в реестре акционеров, который ведет само акционерное общество или же посторонняя организация.
• в уставе непубличного акционерного общества не упоминаются ни акционеры общества, ни его учредители. Акционерное общество закрытого типа обладает обезличенным уставом. Это означает, что в едином государственном реестре не будет содержаться каких-либо сведений об участниках акционерного общества. Закрытое акционерное общество отлично подойдет предприниметелям, которые ценят высокую конфиденциальность  и не желают разглашать какие бы то ни было сведения о себе и собственном бизнесе.
• также непубличное акционерное общество – это очень выгодная организационно-правовая форма прежде всего для тех, кто стремится создать или повысить авторитет собственной компании, а также привлечь дополнительные инвестиции в свой  бизнес. К тому же быть учредителем  – это всегда престижно.
•  наличие  отличной управленческой структуры.  Управляет таким типом акционерного общества не один человек, а коллегиальный орган – общее собрание акционеров, которое призвано решать все ответственные вопросы. Поэтому учредители закрытого акционерного общества объединены солидарной ответственностью.

Недостатки непубличного акционерного общества

• ограниченное количество участников – не более пятидесяти человек, а если больше, тоакционерное общество подлежит или ликвидации, или реорганизации.
• достаточно долгий процесс регистрации закрытого акционерного общества, так как сопряжен с регистрацией выпуска акций и созданием отчета об эмиссии.
• определенные трудности могут возникнуть у участника общества, если он по каким-то причинам решил выйти из закрытого акционерного общества, так как забрать свою долю имущества в уставном капитале можно лишь продав акции, которые являются своего рода эквивалентом оценки капитала обществ.

Учредительные документы акционерного общества

Единственным учредительным документом акционерного общества является его устав — это документы, на основании которых участник рынка будет осуществлять свою профессиональную деятельность, взаимодействовать с другими участниками рынка, создавать новые собственные нормативные документы и так далее.

Документы для регистрации акционерного общества — это документы, целью которых является лишь получение этим обществом статуса юридического лица.

Мы коротко рассмотрели закрытое акционерное общество, его сущность и отличительные признаки.

Оставляйте свои комментарии или дополнения к материалу.

Что такое акционерное общество? Изучите это, прежде чем создавать

Акционерные компании — самые крупные из них, и когда мы думаем о могущественных компаниях, вопросы собственности и партнерства обычно не приходят в голову. Акционерное общество — это крупный бизнес, которым владеют несколько акционеров. Узнайте больше об этом в этой статье.

Содержание

• Определение акционерного общества
• Как работает акционерное общество?
• Какие особенности есть у акционерных обществ?
• Какие преимущества у акционерных обществ?
• Какие недостатки есть у акционерных обществ?

Определение акционерного общества

Самый простой способ дать определение акционерного общества: это бизнес, которым совместно владеют несколько акционеров.Все акционеры владеют определенной частью акций компании. Это акции, которыми они владеют в организации.

Как работало акционерное общество?

Любое акционерное общество включает в себя акции, которые встречаются и в публичных компаниях. Акционерные общества торгуют этими акциями на зарегистрированной бирже. Держатели могут покупать или продавать акции по своему усмотрению. После понимания того, что такое акционерное общество, важно упомянуть, что акции в таких организациях имеют обязательства.

По сравнению с обыкновенными или привилегированными акциями, которые не связаны с обязательствами, акции акционерного общества требуют, чтобы держатели голосовали напрямую при принятии управленческих решений. Более того, держатели могут вмешиваться в то, как обрабатываются непогашенные долги компании.

Какие особенности есть у акционерных обществ?

Юридическое лицо

Акционерное общество создано по закону, то есть получило атрибут искусственного юридического лица.Это делает его юридическим лицом, которое соблюдает все законы и постановления. Как и в случае с обычным человеком, искусственное юридическое лицо может владеть недвижимостью, подписывать контракты, занимать деньги, предъявлять иски другим компаниям и так далее. Более того, искусственное юридическое лицо контролируется советом директоров, который дает ему права. Однако не все правила и права применимы к искусственным юридическим лицам, таким как акционерные общества.

Обособленное юридическое лицо

По сравнению с товариществом или частной собственностью, акционерные общества имеют разные юридические лица и участников.Когда компания становится акционерной, она получает юридическое лицо, как упоминалось ранее. Ни один участник акционерного общества не несет за это прямой ответственности. Кроме того, акционерное общество не будет зависеть от своих членов с точки зрения финансовой или коммерческой деятельности, поскольку ими руководит совет директоров.

Демократическое управление

Акционерные общества управляются демократическим путем, представители выбираются из числа акционеров, которые образуют совет директоров.

Максимальное количество элементов

В Законе о компаниях указано, что для создания акционерного общества должно быть как минимум два члена. Максимальное количество членов достигает 50. Это значительная разница, учитывая, что для публичных компаний с ограниченной ответственностью минимальное количество членов составляет 7, а максимальное количество не указано.

Регистрация компании

Для признания компании отдельным юридическим лицом компания должна быть зарегистрирована.Регистрация акционерного общества превращает его в искусственное юридическое лицо. Отсутствие регистрации означает, что он не существует на законных основаниях.

Бессрочная передача

Поскольку акционерные общества являются результатом закона, это нормально, что они действуют только в рамках закона. Жизнь акционерного общества не зависит от того, как долго участники являются его частью. Даже после смерти всех участников компания будет существовать и может быть передана другим.

Ответственность акционера

Ответственность акционера представляет собой разницу между правом собственности или товариществом и акционерным обществом.Активы, принадлежащие участникам компании, не могут быть ликвидированы для погашения долга компании. Ответственность акционера ограничена, и размер долга здесь не играет роли.

Уплотнение общее

Поскольку акционерное общество является искусственным юридическим лицом, его функции контролируются советом директоров, что означает, что выдаваемые разрешения являются общими. Обычные печати выгравированы и содержат название компании, но решения принимаются советом директоров.Обычная печать и подписи директоров — единственные, которые могут привязать компанию к документу.

Возможность передачи акций

Все акции являются передаваемыми паями в случае акционерного общества. В публичных компаниях люди могут столкнуться с ограничениями при передаче акций, но передачу нельзя запретить никаким образом.

Как формируется?

Закон о компаниях 1956 года определяет, что акционерное общество должно быть создано группой участников (учредителей).Группа участников должна соблюдать все формальности, предписанные в этом акте.

Какие преимущества у акционерных обществ?

• Основным преимуществом акционерных обществ является ограниченная ответственность всех участников. Их ответственность ограничивается неоплаченным количеством их акций, что является значительным преимуществом.
• Все акции акционерного общества могут передаваться. Это означает, что если человек хочет продать их на рынке или в публичном листинге, он может это сделать и конвертировать акции в наличные.
• Бессрочное правопреемство можно считать большим преимуществом акционерных обществ, так как акции могут передаваться.
• Большинство акционерных обществ очень хорошо управляются, учитывая, что всей деятельностью управляет совет директоров.
• Акционерные общества обладают большими ресурсами, что означает, что они могут нанимать профессионалов для ведения связанной с ними деятельности.

Какие недостатки у акционерных обществ?

• Создание акционерного общества — очень длительный процесс, требующий много времени и ресурсов.Обычно период длится от нескольких недель до нескольких месяцев, это дорогостоящий процесс и является основным недостатком таких компаний.
• Закон о компаниях требует от всех публичных компаний публиковать свои финансовые отчеты. Это означает, что владение акционерным обществом предполагает отсутствие секретности, поскольку все документы будут общедоступными.
• Акционерные компании должны соблюдать ряд строгих правил и положений, которые значительно ограничивают их свободу. Таким образом, деятельность акционерных обществ ограничена.
• Заинтересованные стороны в акционерном обществе очень многочисленны и разнообразны. Они варьируются от акционеров до учредителей и держателей долговых обязательств. Разнообразие часто приводит к конфликту интересов.

Заключение

Таким образом, акционерное общество — это тип организации, в которой акционеры имеют те же обязанности и преимущества, что и партнер. Функционирование акционерного общества мало чем отличается от других, но оно предлагает большие привилегии для людей, которые хотят присоединиться к нему.

видов долей сотрудников в акционерном обществе — класс социальных наук [2021]

привилегированных акций

привилегированных акций , также называемых привилегированных акций , являются специальными акциями. Дивиденды выплачиваются до выплаты любых других дивидендов по обыкновенным акциям. Если компания обанкротится, в первую очередь выплачиваются акционеры по привилегированным акциям.

Например, привилегированные акции выпускаются под 8%. Это означает, что по акциям ежегодно выплачивается дивиденд в размере 8%.Однако это зависит от того, получит ли компания прибыль в течение этого года.

Привилегированные акции бывают нескольких видов: кумулятивные и некумулятивные; погашаемые или не подлежащие погашению, участвующие или не участвующие; и конвертируемые или неконвертируемые.

Накопительный или неакумулятивный

Если компания не получает прибыль и дивиденды не выплачиваются за определенный год, акционеры кумулятивных акций должны иметь задолженность по выплате дивидендов до выплаты других дивидендов. Это похоже на обратное просроченное уведомление для акционера; Компания несет ответственность за выплату дивидендов.

По некумулятивным акциям компания не обязана выплачивать задолженность или просроченные дивиденды.

Выкупаемая или невозвращаемая

Выкупаемая привилегированная акция может быть возвращена акционеру в любое время в течение существования компании. Невозвратные акции могут быть возвращены только при продаже или ликвидации компании.

Участие или неучастие

В случае привилегированной акции с участием вы получаете не только фиксированную ставку дивидендов, но и часть дополнительной прибыли, которая остается после выплаты дивидендов всем акционерам.Акции, не участвующие в акции, не пользуются этим преимуществом.

Конвертируемая или неконвертируемая

Конвертируемая привилегированная акция может быть конвертирована в стандартную акцию; неконвертируемые акции не могут.

Бонусных акций

Бонусных акций — это халява: определенная часть акций выпущена для существующих акционеров. Например, бонус 3 к 1 означает, что акционеры получают две БЕСПЛАТНЫЕ акции за каждую акцию, которой они уже владеют.

Звучит как бесплатный обед, но это не так.Деньги поступают из резерва прибыли компании. Это немного похоже на привилегированные акции, за исключением того, что не требует постоянных вложений в дивиденды. Это может быть приятное единовременное вознаграждение для акционеров в знак признания прибыльного года.

Акции Sweat Equity

Термин «Sweat Equity» часто относится к инвестициям в мозг и мускулы в проект, такой как самостоятельный ремонт кухни, посадка сада или мощение проезжей части. С точки зрения владения акциями концепция очень похожа.

Долевые акции Sweat — это стандартные акции, выпущенные компанией для директоров или сотрудников. Они выдаются либо со скидкой, либо в обмен на права интеллектуальной собственности или добавленную стоимость для компании. Отсюда и термин справедливость пота. Варианты акционерного капитала хороши для стимулирования инноваций и производительности; компенсация не обязательно будет денежной, но акции могут принести большую пользу.

Права на акции

Права на акции — это акции, выпущенные для существующих акционеров.Вместо бонусной акции или привилегированной акции это просто предложение акций акционерам. Они выпускаются пропорционально количеству акций, уже имеющихся у данного владельца. Например, производственная компания дает одну правую акцию на каждые 3 акции (3: 1). Стоимость составляет 200 рупий за акцию.

План владения акциями служащего (ESOP)

План владения акциями служащего (ESOP) — это план вознаграждений служащим, который инвестирует в основном в акции работодателя. ESOP — это не только способ для компании финансировать себя, но и создание акционеров из сотрудников также является хорошей стратегией управления.

Если вы дадите своим сотрудникам заинтересованность в том, чтобы компания работала хорошо, это может стимулировать их продуктивную работу. Они напрямую заинтересованы в благополучии корпорации. Акции ESOP могут быть проданы обратно компании после выхода на пенсию или отставки.

Компании, которые могут быть не в состоянии получить большую (или любую) прибыль, могут использовать этот вариант вместо привилегированных акций; это способ стимулировать участие и усилия в компании, сохраняя при этом разделение собственности.У него нет преимущества привилегированных акций, но это все еще жизнеспособный вариант.

Краткое содержание урока

Акционерное общество — это компания, принадлежащая участникам бизнеса. У них ограниченная ответственность , что означает, что они не получают своих инвестиций только в случае банкротства. Общество с акционерным капиталом может выпускать следующие типы акций:

• Привилегированные акции : первые выплаченные дивиденды
• Бонусные акции : выпуск 3 к 1, например
• Долевые акции Sweat : акции, обмененные на другие взносы
• Права на акции : возможность покупки дополнительных акций, часто дешевле
• Владение акциями сотрудников (ESOP) : план приобретения акций служащих

Общих собраний заинтересованных сторон / участников в свете COVID 19

18 марта 2020 г.50-ФЗ «О приобретении Правительством Российской Федерации …

Акционерные общества

1. Общее собрание акционеров в форме заочного голосования

18 марта 2020 года Федеральный закон № 50-ФЗ «О приобретении Правительством Российской Федерации обыкновенных акций публичного акционерного общества« Сбербанк » России «от Центрального банка России и об отмене отдельных положений законодательных актов Российской Федерации» от 18 марта 2020 года «.Среди вопросов, связанных с приобретением Правительством РФ акций Сбербанка, Федеральный закон № 50-ФЗ предусматривает положения об акционерных обществах.

В частности, в соответствии со статьей 2 Федерального закона № 50-ФЗ в 2020 году по решению совета директоров (наблюдательного совета) акционерного общества любое общее собрание акционеров может быть проведено в форме заочного голосования. , даже если повестка дня такого собрания включает вопросы, которые обычно требуют проведения общего собрания в форме личного присутствия:

• избрание совета директоров;
• избрание комитета по аудиту;
• утверждение аудитора; и
• утверждение годового отчета или годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, если такие вопросы не отнесены к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) в соответствии с Уставом акционерного общества.

Исходя из буквального толкования, положение о проведении любого общего собрания акционеров путем заочного голосования распространяется на все акционерные общества (как публичные, так и непубличные), независимо от того, прямо ли это предусмотрено Уставом компании. Как годовое, так и внеочередное общие собрания акционеров могут проводиться в форме заочного голосования (Информационное письмо Банка России № ИН-06-28 / 48 «О проведении общих собраний акционеров в 2020 году» от 3 апреля 2020 года).

В Информационном письме № ИН-06-28 / 48 «О проведении общих собраний акционеров в 2020 году» от 3 апреля 2020 года Банк России рекомендовал акционерным обществам дополнительно оценить текущие обстоятельства при выборе форма собрания и то, что акционерные общества, которые ранее решили проводить общее собрание (годовое или внеочередное) в форме личного присутствия, должны рассмотреть вопрос о целесообразности изменения формы собрания на собрание путем заочного голосования.

Решение об изменении формы годового общего собрания акционеров принимается тем же органом, что и первоначальное решение о созыве годового общего собрания, и акционеры должны быть немедленно уведомлены об изменении формы годового общего собрания. таким же образом, как было направлено уведомление о собрании, и другими способами, доступными акционерному обществу.

Рекомендация Банка России об изменении формы проведения общего собрания акционеров на заочное голосование не означает запрета на проведение общих собраний в форме личного присутствия.Кроме того, Банк России рекомендовал акционерам, имеющим право присутствовать на общем собрании, проводимом в форме личного присутствия, воздерживаться от личного присутствия на таком собрании и использовать любые способы удаленного выражения своей воли (путем отправки заполненного бюллетеня для голосования, заполнив электронный бюллетень на веб-сайте, отправив сообщение, выражающее свою волю, через депозитарий, который ведет учет прав собственности на акции и т. д.). Таким образом, общее собрание акционеров будет проводиться в форме личного присутствия (в форме совместного присутствия) с использованием информационных технологий (п.11 ст. 49 Федерального закона «Об акционерных обществах» (Закон об акционерных обществах)), что позволит избежать необходимости физического присутствия акционеров.

2. Сроки проведения годового общего собрания акционеров в 2020 году

Увеличены сроки проведения годового общего собрания акционеров: в 2020 году оно состоится не позднее 30 сентября (Банк Информационного бюллетеня России от 13 апреля 2020 г. «Об особенностях регулирования корпоративных отношений в 2020 г.»).

3. Заседания совета директоров акционерного общества

Совет директоров акционерного общества вправе принимать решения в порядке заочного голосования, если такая возможность предусмотрена Уставом. или внутренние документы акционерного общества (п. 1 ст. 68 Закона об АО). Порядок проведения такого заседания совета директоров определяется уставом / внутренними документами акционерного общества.

Общества с ограниченной ответственностью

Также изменены сроки проведения годового общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью в 2020 году: общее собрание проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через девять месяцев после окончание финансового года (статья 12 Федерального закона от 07.04.2020 № 115-ФЗ).

Формально указанные изменения, касающиеся возможности проведения собрания по любому вопросу повестки дня путем заочного голосования, касаются только акционерных обществ.При этом для ООО остаются вопросы, решения по которым могут быть приняты только на собрании участников компании, проводимом в форме совместного присутствия: утверждение годовых отчетов и годовых балансов. Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (Закон об ООО) требует, чтобы годовые результаты были рассмотрены / утверждены на годовом общем собрании участников, которое, соответственно, не может проводиться в форме заочного голосования. Закон об ООО не запрещает проводить общие собрания участников посредством видеоконференций и / или других способов удаленного присутствия (и это подтверждено судебной практикой — см., например, Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 25.10.2011 (дело № А40-113202 / 09-62-790)). Однако такие решения должны быть подтверждены (статья 67.1 Гражданского кодекса) нотариально или иным способом, утвержденным единогласным решением общего собрания участников или предусмотренным уставом общества. Общее собрание участников по иным вопросам повестки дня может быть проведено в форме заочного голосования. Порядок заочного голосования определяется внутренними документами общества.

Чтобы просмотреть русский перевод этой статьи, нажмите здесь.

Эта статья была впервые опубликована ЗДЕСЬ.

Регистрация компании | АО в Словакии

В 2017 году Словакия ввела новую форму регистрации компании — простую компанию. Специалисты называют это модификацией общества с ограниченной ответственностью и стандартного акционерного общества. Это открывает большие перспективы для владельцев активов компании, экономит их бюджет и упрощает процедуру присоединения к компании и выхода из нее.

Чаще всего эту форму регистрации компании выбирают начинающие предприниматели благодаря простой процедуре присоединения к бизнесу и выхода из него. Эта форма регистрации также привлекательна для инвесторов, которые планируют вкладывать средства в развитие бизнеса. Это потому, что это предполагает возможность быстрого входа и выхода из компании. Также простое акционерное общество в Словакии обеспечивает надежную правовую защиту для всех его участников, т.е.е. как акционеры, так и инвесторы.

Преимущества простого акционерного общества в Словакии

Еще одно существенное различие между простым акционерным обществом и обычным акционерным обществом состоит в том, что в случае простой компании одно лицо может выступать в качестве его учредителя. При этом этому человеку не обязательно иметь определенную сумму денег на личном банковском счете. В отличие от простого акционерного общества в Словакии , создание обычного общества предполагает участие четырех партнеров.При этом один из акционеров становится директором компании. Стать членом наблюдательного совета может любой желающий.

Также членов простого акционерного общества в Словакии , которые могут выйти из компании в любое время без последствий, не несут никакой юридической ответственности.

Члены простой компании в Словакии имеют возможность просто продать свои акции. В отличие от простого акционерного общества, обычным владельцам акционерных обществ довольно сложно продать свои активы и получить прибыль.

Особенности простого акционерного общества в Словакии

В отличие от обычного акционерного общества, открытие которого предполагает уставный капитал в 25 000 евро, регистрация простого общества возможна с уставным капиталом в 1 евро. По этой причине его можно открыть даже без финансовых вложений, постепенно увеличивая уставный капитал и привлекая инвесторов. При этом минимальная стоимость акций составляет всего 1 евроцент, а не 750 евро, как в случае обычного акционерного общества.

Передача активов простыми участниками компании другим ее участникам не облагается НДС. Этот критерий экономит значительную часть бюджета как организации, так и ее акционеров в отдельности.

Отличительной особенностью простой компании в Словакии является то, что ее акционеры могут устанавливать свои собственные права и обязанности, а также их объем, независимо от стоимости собственных акций. Это позволяет всем акционерам иметь разные права в соответствии с их обязанностями.Простая компания не требует создания наблюдательного совета как части процесса управления.

Простая компания, зарегистрированная в Словакии, может быть переведена в другую страну. Но для решения этого вопроса необходимо созвать Общее собрание акционеров.

Нерезидент, не имеющий вида на жительство, не может стать простым директором компании.

Кому выгодно создание простого акционерного общества в Словакии?

Такая процедура, как , регистрация простой компании в Словакии выгодна предпринимателям, у которых нет большого количества финансовых ресурсов для открытия обычного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.Также такая форма ведения бизнеса имеет определенные преимущества для тех бизнесменов, которых недостаточно для открытия обычного акционерного общества или общества с ограниченной ответственностью.

Открытие простой компании в Словакии выгодно для тех, кто не хочет, чтобы их личная информация была внесена в публичный онлайн-реестр по личным причинам. Его акционеры могут действовать анонимно.

К особенностям простой компании относится также возможность для любого из ее участников приостановить свою деятельность и выйти из состава акционеров даже без согласия других акционеров.Также новые члены могут быть приняты в акционеры в упрощенном режиме.

Каковы преимущества регистрации простого акционерного общества в Словакии?

Преимущества простой компании: Простая система управления, такая же простая, как и в случае общества с ограниченной ответственностью.
Простая процедура вступления в компанию и выхода из нее. Это проще, чем изменить список учредителей ООО.
Возможность ограничить влияние акционеров на руководителей компании.

Каков размер уставного капитала простого акционерного общества в Словакии?

Одним из преимуществ открытия простой компании в Словакии является небольшой размер необходимого капитала. На практике можно открыть простую компанию с уставным капиталом всего в 1 евро. Со временем можно постепенно увеличивать капитал за счет привлечения инвесторов. Кроме того, минимальная стоимость акций обыкновенной компании составляет 1 евроцент. Это дает учредителям широкие возможности для корректировки своего бизнеса.

Создание простого акционерного общества в Словакии: кто может получить от этого выгоду?

Открытие простой компании в Словакии будет выгодно в первую очередь тем бизнесменам, которые не могут открыть общество с ограниченной ответственностью или обычное акционерное общество из-за нехватки средств. Также открытие простой компании может заинтересовать группу предпринимателей от 2 до 3 человек. Этого количества недостаточно для открытия общества с ограниченной ответственностью. Кроме того, в случае простой компании личная информация ее участников не включается в публичные реестры.Это позволяет акционерам вести свой бизнес анонимно.
Кроме того, простая регистрация компании может быть осуществлена ​​для:
Поддержания высокого уровня конфиденциальности.
Наслаждайтесь упрощенной процедурой привлечения инвесторов.
Начните с нуля.

Извещение о созыве акционерного общества

Извещение о созыве внеочередного общего собрания акционеров акционерного общества «Гриндекс»

Правление акционерного общества «Гриндекс», регистрационный номер: 40003034935, юридический адрес: улица Крустпилс 53, Рига, Латвия, LV-1057 (далее — Компания) на основании запроса акционера SIA «Liplat Holding» созывает и объявляет, что внеочередное Общее собрание акционеров Компании состоится 12 ноября 2020 года в 12 часов.00 в помещении Компании, улица Крустпилс 53, Рига, Латвия. Регистрация акционеров будет открыта с 11.30.

Повестка дня:

1. Об исключении акций из регулируемого рынка.

Учитывая пандемию Covid-19, с целью сохранения здоровья акционеров, сотрудников Компании, а также общественности в целом, мы призываем всех акционеров принять участие в собрании в письменной форме до собрания акционеров, заполнив бланк для голосования, который не менее чем за 14 дней до собрания акционеров должен быть размещен на сайте Общества — www.grindeks.lv, на сайте центрального хранилища регулируемой информации — www.oricgs.lv и на сайте акционерного общества «Nasdaq Riga» — www.nasdaqbaltic.com.

Просим заполненную форму голосования и отправлять:

• в электронном виде с электронной подписью на адрес электронной почты Компании: [email protected]; или
• в бумажной форме с подписью на почтовый адрес Общества: улица Крустпилс 53, Рига, LV-1057, Латвия. В этом случае бланк для голосования должен быть нотариально заверен или содержать контактную информацию акционера (номер телефона и адреса электронной почты), чтобы Правление Компании могло идентифицировать акционера.

Акционер, проголосовавший до собрания акционеров, может запросить у Компании подтверждение получения формы для голосования. Общество направляет акционеру подтверждение незамедлительно после получения формы голосования акционера.

При голосовании будут учитываться все должным образом полученные голоса, полученные Компанией до 11 ноября 2020 года.

Акционеры имеют право участвовать в собрании (включая заполнение и отправку формы для голосования) лично или при посредничестве своих законных представителей или уполномоченные лица.Уполномоченное лицо должно приложить к бюллетеню для голосования доверенность или предъявить ее в присутствии, законные представители иностранных юридических лиц должны приложить к бланку для голосования документ, подтверждающий право представительства, или предъявить его в присутствии. Все доверенности должны быть подписаны электронной подписью или нотариально заверены (форма письменной доверенности также доступна на сайте Компании — www.grindeks.lv, на сайте центрального хранилища регулируемой информации — www.oricgs.lv и сайт акционерного общества «Nasdaq Riga» — www.nasdaqbaltic.com).

Датой записи для участия во внеочередном собрании акционеров Компании является 4 ноября 2020 года. Только те лица, которые являются акционерами на дату составления реестра и имеют право участвовать в внеочередном собрании акций на дату составления реестра. собрание акционеров Компании, которое состоится 12 ноября 2020 года, а также голосование в письменной форме до собрания.

Акционеры, представляющие не менее 1/20 акционерного капитала компании, имеют право в течение 7 дней после публикации уведомления потребовать от учреждения, созывающего собрание акционеров, включить дополнительные вопросы в повестку дня собрания.Акционеры, предлагающие включить дополнительные вопросы в повестку дня собрания акционеров, обязаны представить проект решения по вопросам, предложенным ими для включения в повестку дня, или разъяснение по вопросам, решение по которым не планируется. принят в учреждение, созывающее собрание акционеров. Акционеры вправе вносить проекты решений по вопросам, включенным в повестку дня собрания акционеров, в течение 7 дней после опубликования сообщения о созыве собрания акционеров.Акционеры вправе вносить проекты решений по вопросам, включенным в повестку дня собрания акционеров, во время собрания, если все проекты решений, внесенные на собрание акционеров, рассмотрены и отклонены. Если акционер подает письменную заявку Правлению не менее чем за 7 дней до собрания акционеров, Правление обязано предоставить ему необходимую информацию по вопросам, включенным в повестку дня, не менее чем за 3 дня до собрания акционеров.По требованию акционеров Правление обязано предоставить собранию акционеров информацию об экономическом положении компании в объеме, необходимом для объективного рассмотрения и принятия решения по соответствующему вопросу повестки дня.

Проекты решений, а также дополнительная информация по повестке дня доступны по запросу акционеров Общества с 29 октября 2020 года по 11 ноября 2020 года только в удаленном режиме путем отправки запроса на электронную почту: [email protected]. Телефон для справок: +371 67083252.

Информация о собрании акционеров и правах акционеров также доступна на сайте Общества — www.grindeks.lv, на сайте центрального хранилища регулируемой информации — www.oricgs.lv и сайт акционерного общества «Nasdaq Riga» — www.nasdaqbaltic.com.

Общее количество акций и общее количество акций с правом голоса Общества составляет 9 585 000.

Правление акционерного общества «Гриндекс»

Дополнительная информация:

Лайла Клавина
Начальник отдела коммуникаций АО «Гриндекс»
Телефоны: (+371) 67083370, (+371) 29256012
Факс: (+371) 67083505
E-mail: [email protected]

www.grindeks.eu

• Grindeks_pilnvarojuma_veidlapa_EN

Информация об участниках банковского холдинга и связанных лицах

№	ФИО и сокращенное (в скобках) наименование юридического лица	Адрес	Фактическое местонахождение	Адрес сайта	Вид деятельности юридического лица	Доля материнской компании в уставном фонде участников банковского холдинга (%)
1.	Материнская компания и участники банковского холдинга
1.1.	Открытое акционерное общество «Белагропромбанк» (ОАО «Белагропромбанк»)	220036, г. Минск, пр-т Жукова, 3,	220036, г. Минск, пр-т Жукова, 3,	www.belapb.by	коммерческая банковская деятельность
1.2.	Акционерное общество «Агролизинг» (ОАО «Агролизинг»)	220005, г. Минск, ул. Красная, 13-31.	220005, г. Минск, ул. Красная, 13-31.	www.agroleasing.by	финансовый лизинг	92,33
1.3.	Открытое акционерное общество «Озерицкий-Агро» (ОАО «Озерицкий-Агро»)	222215, Минская область, Смолевичский район, село Слобода, Ул. Центральная, 7	222215, Минская область, Смолевичский район, село Слобода, Ул. Центральная, 7	www. oz-agro.by	производство, переработка продукции, сбыт сельхозпродукции	99,70
1.4.	Консалтинговое унитарное предприятие «Агробизнесконсалт» (УП «Агробизнесконсалт»)	220113, Минск 1703-22 Ул.	220113, Минск 1703-22 Ул.	www.agroconsult.by	коммерческая деятельность и управленческий консалтинг	100
1.5.	Открытое акционерное общество «Туровщина» (ОАО «Туровщина»)	247991, Гомельская область, Житковичский район, село Озераны, ул. Молодежная, 1.	247991, Гомельская область, Житковичский район, село Озераны, ул. Молодежная, 1.	www.turovschina.deal.by	сельское хозяйство	92,97
1,6.	Открытое акционерное общество «Рассвет им. К.П. Орловского» (ОАО «Рассвет им. К.П. Орловского»)	247991, Могилевская область, Кировский район, пгт Мышковичи, 24 имени К.П.Орловского, ул.	247991, Могилевская область, Кировский район, пгт Мышковичи, ул. К.П. Орловского, 24.	–	сельское хозяйство	49,98

Базовая передача акций в акционерных обществах

Введение

Капитал акционерного общества («АО») разделен на акции, и ответственность акционеров по долгам компании ограничивается их участием в уставном капитале.Передача права собственности на акции третьему лицу — простая и одна из самых распространенных операций в АО. В этой статье кратко рассматривается передача основных акций, не привязанных к инструменту.

Определение доли

В Коммерческом кодексе Турции («TCC», Закон № 6102) нет определения акции. Акция была определена в доктрине как «часть капитала» и представляет права и обязанности, возникающие в результате владения акциями.Кроме того, термин «акция» также используется вместо сертификата акций и владения акциями.

Приобретение акций

Акции АО могут быть приобретены двумя разными способами: путем первоначального приобретения или путем приобретения производного инструмента. Может произойти первоначальное приобретение; (i) на этапе создания компании, (ii) увеличения капитала в результате покупки акций, выпущенных советом директоров, или (iii) путем приобретения акций с изменением типа компании.С другой стороны, может иметь место приобретение деривативов; (i) после подписки на акционерный капитал и получения статуса юридического лица АО, (ii) при передаче базовых акций, не связанных с инструментом, или (iii) приобретении связанных облигаций третьей стороной .

Передача акций

В АО есть два типа акций. А именно именные акции и акции на предъявителя (статья 484 УК). Передача этих акций не требует разрешения; такие акции могут передаваться без каких-либо ограничений.

Обыкновенные акции могут быть выпущены в соответствии со статьей 486 TCC, но следует отметить, что сертификаты акций на предъявителя не могут быть выпущены для акций, которые не полностью оплачены. Пункт 3 статьи 486 УК устанавливает, что сертификаты именных акций могут быть выпущены и распределены среди владельцев всех зарегистрированных акций по требованию меньшинства.

Согласно TCC, нет требования связывать акции непубличных АО с зарегистрированным сертификатом акций для акций, стоимость акций которых не полностью выплачена.

Независимо от того, связана ли акция с инструментом или нет, это не влияет на права акционеров. Однако акции, не привязанные к инструменту, передаются другим способом, чем акции, привязанные к инструменту.

Понятие базовой акции и ее передачи

Согласно турецкой доктрине и судебным решениям, основная доля — это акция, не привязанная к какому-либо инструменту. Базовые акции делятся на две категории: именные и базовые акции на предъявителя.

Базовые акции могут быть предметом сделок всех форм; они могут быть переданы, заложены или конфискованы.

Также нет различий в правах, обязанностях и сделках между акциями, привязанными к инструменту, и акциями, не привязанными к инструменту. Кроме того, тот факт, что доля остается базовой, не препятствует ее передаче. Акции подлежат различным способам передачи в зависимости от того, являются ли они оплаченными акциями или нет.

Передача оплаченных основных акций

После выполнения обязательства акционера по оплате акций у акционера больше не будет задолженности перед компанией. Таким образом, положения об «уступке требований» могут применяться к оплаченным базовым акциям. «Уступка требований» регулируется общими положениями Обязательственного кодекса Турции («TCO», Закон № 6098): кредитор может передать требование третьей стороне без согласия должника.Уступка по соглашению должна быть оформлена в письменной форме (статья 184 ТШО) и должна быть записана в книге акций, поскольку передача касается основной акции. Однако в акционерном соглашении могут содержаться ограничения на передачу доли.

Передача неоплаченных основных акций

Передача неоплаченных базовых акций отличается от передачи оплаченных базовых акций. В законе нет четкого положения о передаче акций, которые не были полностью или частично оплачены.Согласно судебным решениям, положения о внутреннем принятии долга могут применяться к передаче неоплаченных основных акций. При внутреннем принятии долга в соответствии с ТШО третья сторона принимает на себя задолженность по уплате капитала предыдущего акционера.