Акционерное общество с ограниченной ответственностью: АО или ООО, что выбрать?

Открыть полный текст документа

Отличия ООО от непубличного АО (ЗАО) в Москве.

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) и непубличное (ранее – закрытое) акционерное общество (НАО) – это наиболее распространенные на сегодняшний день организационно-правовые формы коммерческих организаций в малом и среднем бизнесе.

Отличие 1

Главным отличием ООО от НАО (ЗАО) является способ формирования уставного капитала: уставный капитал ООО состоит из долей участников, а в АО – из акций.

Отличие 2

В ООО характер отношений между участниками более закрытый. При учреждении ООО есть возможность полностью запретить или существенно ограничить возможность принятия в Общество новых участников. Это достигается путем включения в Устав прямого запрета на отчуждение участником своей доли третьим лицам либо путем установления в Уставе требования о получении согласия остальных участников и самого ООО на совершение такой уступки.

Преимущества ООО

Основным преимуществом таких организационно-правовых форм является то, что учредители несут ограниченную ответственность по долгам созданной ими организации в пределах стоимости вкладов, внесенных в уставный капитал. Участники (акционеры) имеют возможность привлекать дополнительные инвестиции в виде дополнительных вкладов в уставный капитал для ООО или дополнительной эмиссии акций для НАО.

В НАО нельзя исключить возможность появления в обществе новых акционеров. Единственное ограничение – это преимущественное право покупки акций при продаже третьему лицу. Однако безвозмездная передача акций третьему лицу может осуществляться свободно. Уставом АО не может быть предусмотрено получение согласия остальных акционеров и самого АО на отчуждение акций как третьим лицам, так и другим акционерам. Таким образом, непубличное АО более открыто для доступа в общество третьих лиц.

До определенного момента одним из существенных отличий ООО от НАО была установленная действующим законодательством возможность участника ООО выйти из состава в любое время, потребовав выплаты реальной стоимости своей доли (или выплаты доли имуществом). Однако новый закон об ООО, вступивший в силу 1 июля 2009 года, устанавливает ограничение на это право и позволяет свободный выход из Общества только в том случае, если это предусмотрено Уставом.

В непубличном АО система распределения прав строится по другому принципу:

• права акционера зависят от категории принадлежащих ему акций – обыкновенных или привилегированных.
• Устав непубличного АО не может устанавливать различные права или обязанности для владельцев обыкновенных акций или одного типа привилегированных акций, т. к. все обыкновенные акции (как и все привилегированные акции одного типа) предоставляют своим владельцам одинаковые по содержанию права.

Формирование уставного капитала

Обратите внимание, что с 2014 года уплачивать 50% уставного капитала до регистрации ООО не нужно, соответственно открывать временный (накопительный) банковский счет (как это было раньше) тоже. Однако сделать это надо будет в полном объеме в течении 3-х месяцев после создания ООО. Для непубличного же АО порядок уплаты уставного капитала не изменился. Так учредители АО должны оплатить не менее 50% уставного капитала в течении 3-х месяцев с даты государственной регистрации общества.

В случае если уставный капитал ООО или НАО оплачивается неденежными средствами, действуют специальные правила. Если учредители намерены оплатить уставный капитал не деньгами, а имуществом или правами, то с 1 сентября 2014 года условия для обеих форм собственности уравнялись. Оценка независимым оценщиком необходима теперь в любом случае при оплате акций неденежными средствами (п. 2, ст. 66.2 ГК РФ).

После окончания процедуры оценки лицо, отчуждающее долю, и покупатель доли удостоверяют заключаемый между ними договор и свои права на распоряжение долями в ООО. После этого документы, подтверждающие смену собственника доли, представляются в налоговый орган для государственной регистрации. В связи с поправками, внесенными в законодательство об ООО, процедура нотариального удостоверения сделки по отчуждению доли в Обществе с ограниченной ответсвенностью значительно усложнилась, сделав это одним из основных недостатков такой формы.

Что же касается непубличного АО, то здесь отчуждение (продажа) акций не только не требует нотариального удостоверения договора, но даже не подлежит государственной регистрации. При продаже акций сведения о смене владельца отражаются только в реестре акционеров, который является исключительно внутренним документом общества.

Финансовая сторона

Кроме того, немаловажным отличием является финансовая сторона вопроса. ООО в этом плане менее прихотливо и его создание требует меньших затрат на регистрацию по сравнению с непубличным АО (ЗАО)

%d0%bf%d1%83%d0%b1%d0%bb%d0%b8%d1%87%d0%bd%d0%be%d0%b5%20%d0%b0%d0%ba%d1%86%d0%b8%d0%be%d0%bd%d0%b5%d1%80%d0%bd%d0%be%d0%b5%20%d0%be%d0%b1%d1%89%d0%b5%d1%81%d1%82%d0%b2%d0%be%20%d1%81%20%d0%be%d0%b3%d1%80%d0%b0%d0%bd%d0%b8%d1%87%d0%b5%d0%bd%d0%bd%d0%be%d0 — с русского на все языки

Все языкиАбхазскийАдыгейскийАфрикаансАйнский языкАканАлтайскийАрагонскийАрабскийАстурийскийАймараАзербайджанскийБашкирскийБагобоБелорусскийБолгарскийТибетскийБурятскийКаталанскийЧеченскийШорскийЧерокиШайенскогоКриЧешскийКрымскотатарскийЦерковнославянский (Старославянский)ЧувашскийВаллийскийДатскийНемецкийДолганскийГреческийАнглийскийЭсперантоИспанскийЭстонскийБаскскийЭвенкийскийПерсидскийФинскийФарерскийФранцузскийИрландскийГэльскийГуараниКлингонскийЭльзасскийИвритХиндиХорватскийВерхнелужицкийГаитянскийВенгерскийАрмянскийИндонезийскийИнупиакИнгушскийИсландскийИтальянскийЯпонскийГрузинскийКарачаевскийЧеркесскийКазахскийКхмерскийКорейскийКумыкскийКурдскийКомиКиргизскийЛатинскийЛюксембургскийСефардскийЛингалаЛитовскийЛатышскийМаньчжурскийМикенскийМокшанскийМаориМарийскийМакедонскийКомиМонгольскийМалайскийМайяЭрзянскийНидерландскийНорвежскийНауатльОрокскийНогайскийОсетинскийОсманскийПенджабскийПалиПольскийПапьяментоДревнерусский языкПортугальскийКечуаКвеньяРумынский, МолдавскийАрумынскийРусскийСанскритСеверносаамскийЯкутскийСловацкийСловенскийАлбанскийСербскийШведскийСуахилиШумерскийСилезскийТофаларскийТаджикскийТайскийТуркменскийТагальскийТурецкийТатарскийТувинскийТвиУдмурдскийУйгурскийУкраинскийУрдуУрумскийУзбекскийВьетнамскийВепсскийВарайскийЮпийскийИдишЙорубаКитайский

Все языкиАнглийскийНемецкийНорвежскийКитайскийИвритФранцузскийУкраинскийИтальянскийПортугальскийВенгерскийТурецкийПольскийДатскийЛатинскийИспанскийСловенскийГреческийЛатышскийФинскийПерсидскийНидерландскийШведскийЯпонскийЭстонскийТаджикскийАрабскийКазахскийТатарскийЧеченскийКарачаевскийСловацкийБелорусскийЧешскийАрмянскийАзербайджанскийУзбекскийШорскийРусскийЭсперантоКрымскотатарскийСуахилиЛитовскийТайскийОсетинскийАдыгейскийЯкутскийАйнский языкЦерковнославянский (Старославянский)ИсландскийИндонезийскийАварскийМонгольскийИдишИнгушскийЭрзянскийКорейскийИжорскийМарийскийМокшанскийУдмурдскийВодскийВепсскийАлтайскийЧувашскийКумыкскийТуркменскийУйгурскийУрумскийЭвенкийскийБашкирскийБаскский

Участники общества с ограниченной ответственностью

Участники ООО, их численность. Особенности и понятие компании одного лица.

Участники ООО, их численность

Общество с ограниченной ответственностью – юридическое лицо, сформированное физическими или юридическими лицами, имеющее определенную структуру. ООО формирует капитал и действует на основании учредительной документации и норм гражданского права.

Участники данного сообщества не обязаны отвечать по обязательствам, а риск убытков связан только с деятельностью организации.

Деятельностью ООО управляет структурированная система органов, сформированных на основании законов:

• Собрание участников сообщества – основной, обязательный орган, который должен присутствовать в каждом обществе с ограниченной ответственностью. Компетенция собрания определяется нормами Устава и положениями закона.
• Наблюдательный орган или совет директоров: нет никаких законодательных требований, которые обязывают формировать такой орган в ООО. Обязанности и права предоставляются совету директоров, согласно положениям Устава.
• Коллегиальные и исполнительные органы формируются, согласно нормам права, создаются для осуществления текущего контроля. Коллегиальный орган не является обязательным, единоличный – формируется в обязательном порядке. Исключение: ситуации, когда функциональная нагрузка единоличного органа не передана организации – в таком случае, он не обязателен.
• Ревизионная комиссия – орган, формируемый для осуществления контроля над деятельностью юридического лица, выполнением обязанностей, изложенных в Уставе. Он формируется в обязательном порядке, если в составе юридического лица от 15 и более участников.

Участниками ООО могут быть:

• Публично-правовые образования.
• Юридические лица.
• Физические лица.

Допускается функционирование организации, в состав которого входит один участник. Согласно нормам права, максимальное количество участников – 50 человек.

При возрастании числа участников свыше 50 человек, согласно нормам, ООО обязано преобразоваться в акционерное общество в течение 1 года. Минимальное количество лиц не установлено.

Понятие предельной численности участников

Предельная численность участников сообщества – отличительная черта ООО, предусмотренная нормами гражданского законодательства. Такая организация имеет простую структуру органов правления, что отличает ООО от акционерного общества.

Особая система управления акционерным обществом необходима по причине значительного числа участников, которые формируют капитал юридического лица своими вкладами. Это не характерно для ООО, поэтому существование сложной системы управления не имеет смысла.

Согласно нормам гражданского законодательства, в составе ООО может быть один участник – такое юридическое лицо называют «общество одного участника» или «общество одного лица».

Законом предусмотрено предельное количество участников ООО – 50 человек. В течение года ООО, в составе которого имеется более 50 человек, обязано преобразоваться в акционерное общество.

Если через год ООО не преобразуется в акционерное общество, юридическое лицо ликвидируется согласно решению суда. Обращение в суд может подать любой орган, которые имеет такие полномочия.

Формировать ООО могут физические и юридические лица, публично-правовые образования.

Особенности и понятие компании одного лица

Формирование ООО, состоящее из одного участника, или «общество одного лица», допускается нормами права. Образовывается ООО одного лица путем учреждения его единственным человеком, либо путем выкупа всех долей организации одним лицом.

Особенностями ООО одного лица являются:

• Все вопросы, относительно деятельности компании, формирования капитала, сроки оплаты капитала, стоимости доли, решает один участник.
• Единственный участник не может выйти из состава ООО.
• Если ООО образована или функционирует с одним участником, в случае взыскания задолженности на долю, кредитор не может получить долг по правилам, которые требуют выплаты суммы действительной стоимости доли.
• Вопросы, которые находятся в компетенции общего собрания участников, в данном случае, решаются одним лицом, которое имеет ряд прав и обязанностей, согласно Уставу.

Статья 66 Гражданского кодекса гласит, что единственным участником не может быть другое общество, которое также имеет одного участника.

Отдельные категории лиц, которым запрещено или ограничено участие в хозяйственных товариществах или обществах

Формировать и участвовать в деятельности ООО могут физические и юридические лица. Существуют нормы законодательства, которые ограничивают права некоторых лиц участвовать в деятельности ООО или запрещают участие.

Закон ограничивает право лица, владеющего долями, акциями, ценными бумагами, участвовать в деятельности ООО, если это может вызвать конфликт интересов.

Ограничения распространяются также на участие в ООО бюджетных организаций.

Если ООО создано и действует, включая одного участника, это не может быть иное общество, также состоящее из одного участника.

Автор статьи

Кузнецов Федор Николаевич

Вопросы и ответы юристов

АО «СТРОЙГАЗМОНТАЖ»

Реорганизация «СТРОЙГАЗМОНТАЖ»

09.09.2020

04 сентября 2020 г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о преобразовании Общества с ограниченной ответственностью «СТРОЙГАЗМОНТАЖ» в Акционерное общество «СТРОЙГАЗМОНТАЖ» (ОГРН 1207700324941, ИНН 9729299794, КПП 772901001). …>

Компрессорная станция «Славянская»: закончены основные СМР этапа 2.1

27. 02.2020

На площадке компрессорной станции «Славянская» закончены основные строительно-монтажные работы этапа 2.1. Продолжается передача систем в пусконаладку и устранение замечаний. …>

Президент РФ Владимир Путин наградил строителей Крымского моста памятными медалями

16.01.2020

В 2019 году завершилась самая масштабная стройка века – Крымского моста, соединившего берега Тамани и Керчи. Сложнейший проект был реализован в кратчайшие сроки с применением уникальных технологических решений. Президент Российской Федерации Владимир Путин подписал распоряжение об учреждении памятной медали «За строительство Крымского моста». …>

Закончен основной комплекс СМР на второй нитке на участке «Грязовец – КС «Славянская»

09. 12.2019

«СТРОЙГАЗМОНТАЖ» завершил комплекс основных строительно-монтажных работ на второй нитке на участке «Грязовец – КС «Славянская», строящейся в рамках проекта по развитию газотранспортных мощностей ЕСГ Северо-Западного региона. Газопровод прошел по Волховскому, Киришскому, Тосненскому, Гатчинскому, Лужскому, Волосовскому и Кингисеппскому районам Ленинградской области. …>

ООО или ОАО: преимущества, недостатки, сравнение

В настоящее время существует несколько правовых форм коммерческих организаций. Самые распространенные из них – это ООО (общество с ограниченной ответственностью) и ОАО (открытое акционерное общество). Так как данные аббревиатуры довольно созвучны между собой, их очень часто путают. В данной статье пойдет речь о том, чем отличаются эти юридические формы, и какую из них лучше выбрать для ведения хозяйственной деятельности.

ООО и его основные преимущества и недостатки

Под ООО подразумевается коммерческое общество, деятельность которого осуществляется согласно уставу. Оно имеет свой капитал, распределенный между учредителями. Каждый участник имеет право распоряжаться своей частью капитала так, как считает нужным.

Эта правовая форма на сегодняшний день пользуется немалой популярностью, так как регистрация компании с ее помощью производится довольно легко и удобно. Однако в ООО может входить не более 50 человек.

• финансовая безопасность учредителей;
• простая процедура регистрации;
• при создании общества несколькими учредителями, их финансовые, материальные и трудовые ресурсы будут интегрироваться, что поспособствует развитию бизнеса.

• Невозможна организационная гибкость. Другими словами, в рамках ООО нельзя быстро сменить собственников или изменить число участников компании. Как правило, в учредительных договорах есть пункт о том, что такие изменения могут вноситься только после их согласования со всеми участниками. А это в большинстве вызывает определенные трудности.
• По истечении некоторого времени участники общества могут разойтись в понимании главных целей деятельности компании. Из-за несовместимости в интересах в самые ответственные моменты, когда необходимо быстро и точно действовать, участники могут или бездействовать, или действовать несогласованно. В результате компания понесет большие убытки, что в конечном итоге может привести даже к банкротству.
• Если ООО будут необходимы большие финансовые ресурсы и капиталовложения, ему будет очень трудно их найти в связи со сложной процедурой принятия новых потенциальных участников. Кроме того, многие инвесторы отказываются вкладывать свои денежные ресурсы в компании, зарегистрированные под правовой формой ООО.

Стоит сказать и о том, что ООО не должно в обязательном порядке публиковать в открытой печати свой баланс и другую финансовую отчетность, но при наличии желания оно может это сделать.

ОАО и его основные преимущества и недостатки

ОАО — это коммерческая организация, капитал которой разбит на акции. Сами ценные бумаги находятся у участников. Акции можно продавать, дарить и менять. При этом никаких разрешений не требуется. Участники такого общества рискуют в пределах своих долей, установленных в ценных бумагах. Вместе с этим они не отвечают личными средствами по обязательствам.

Разница между ООО и ОАО состоит в том, что акционерному обществу необходимо каждый год обязательно публиковать свою бухгалтерскую отчетность.

Основные преимущества ОАО:

• Благодаря эмиссии акций можно выполнить мобилизацию финансовых ресурсов при их нехватке.
• Возможность быстро и легко перечислять денежные средства из одной отрасли в другую.
• Наличие права на свободную продажу и передачу акций.
• Ограниченная ответственность акционеров. Другими словами, владельцы ценных бумаг в случае банкротства компании потеряют только ту сумму, которая была внесена при покупке акций.
• Точное разделение функций обладания и управления компанией, благодаря чему увеличивается организационная и стратегическая устойчивость компании.

Основные недостатки ОАО:

• В ходе регистрации устава могут появляться трудности, связанные с бюрократическими процедурами. Это касается и процесса эмиссии ценных бумаг.
• Могут возникнуть благоприятные обстоятельства для финансовых злоупотреблений внутри компании.
• Иногда при выплате дивидендов происходит ситуация двойного налогообложения.
• При возрастании числа акционеров некоторые из них не могут контролировать работу совета директоров.

Сравнение ООО и ОАО

Отличие ООО от ОАО показано в нижеприведенной таблице.

Общество с Ограниченной Ответственностью (ООО) Определение

Что такое общество с ограниченной ответственностью (ООО)?

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это бизнес-структура в США, в которой владельцы не несут личной ответственности по долгам или обязательствам компании. Компании с ограниченной ответственностью — это гибридные образования, сочетающие в себе характеристики корпорации с характеристиками партнерства или индивидуального предпринимательства.

Хотя функция ограниченной ответственности аналогична функции корпорации, доступность сквозного налогообложения для членов LLC является особенностью партнерств (а не LLC).Взаимодействие с другими людьми

Общие сведения об обществах с ограниченной ответственностью (LLC)

Компании с ограниченной ответственностью (ООО) — это бизнес-структура, разрешенная в соответствии с государственными законами. Правила, регулирующие деятельность LLC, варьируются от штата к штату. Владельцы LLC обычно называются участниками.

Многие государства не ограничивают право собственности, что означает, что любой может быть участником, включая физических лиц, корпорации, иностранцев и иностранные юридические лица, и даже другие LLC. Однако некоторые организации не могут создавать ООО, в том числе банки и страховые компании. Взаимодействие с другими людьми

LLC — это более формальная форма партнерства, которая требует, чтобы устав организации был зарегистрирован в государстве. LLC гораздо проще создать, чем корпорация, и обеспечивает большую гибкость и защиту.

LLC могут решить не платить федеральные налоги. Вместо этого прибыли и убытки указываются в личных налоговых декларациях владельца (ов). Или LLC может выбрать другую классификацию, например, корпорация. Если обнаружено мошенничество или если компания не выполнила юридические требования и требования к отчетности, кредиторы могут иметь возможность преследовать участников.

Заработная плата участников считается операционными расходами и вычитается из прибыли компании.

Создание ООО

Хотя требования к LLC могут различаться в зависимости от штата, в целом есть некоторые общие черты. Самое первое, что должны сделать владельцы или участники, — это выбрать имя.

Как только это будет сделано, устав организации должен быть задокументирован и подан в штат. Эти статьи устанавливают права, полномочия, обязанности, ответственность и другие обязанности каждого члена LLC.Другая информация, включенная в документы, включает имена и адреса членов LLC, имя зарегистрированного агента LLC и заявление о целях компании.

Устав организации должен сопровождаться оплатой, выплачиваемой непосредственно государству. Документы и дополнительные сборы также должны быть представлены на федеральном уровне для получения идентификационного номера работодателя (EIN).

• Компании с ограниченной ответственностью — это корпоративные структуры в США, владельцы которых не несут личной ответственности по долгам или обязательствам компании.
• Правила, касающиеся LLC, варьируются от штата к штату.
• Любое юридическое лицо может создать ООО, включая физических и юридических лиц; однако банки и страховые компании не могут.
• LLC не платят налоги — их прибыли и убытки передаются участникам, которые заявляют их в своих налоговых декларациях.

Преимущества и недостатки ООО

Основная причина, по которой владельцы бизнеса выбирают путь LLC, — это ограничение ответственности принципалов.Многие рассматривают LLC как смесь партнерства, которое представляет собой простое бизнес-образование двух или более владельцев в соответствии с соглашением, и корпорации, которая имеет определенные меры защиты ответственности.

Хотя у LLC есть некоторые привлекательные особенности, у них также есть несколько недостатков, особенно в отношении структуры корпорации. В зависимости от законодательства штата, ООО может быть распущено в случае смерти или банкротства участника, в отличие от корпорации, которая может существовать бессрочно.LLC может быть неподходящим вариантом, если конечной целью учредителя является стать публичной компанией.

Общество с ограниченной ответственностью против Товарищества

Основное различие между партнерством и ООО заключается в том, что ООО отделяет бизнес-активы компании от личных активов владельцев, изолируя владельцев от долгов и обязательств ООО.

LLC может функционировать так же, как и партнерство, в том смысле, что прибыль компании передается в налоговые декларации владельцев.Убытки можно использовать для компенсации других доходов, но только в пределах инвестированной суммы. Если LLC организована как товарищество, она должна подать форму 1065. (В противном случае, если участники решили, что их рассматривают как корпорацию, то заполняется форма 1120).

В случае продажи или передачи бизнеса соглашение о продолжении бизнеса — единственный способ обеспечить плавную передачу интересов в случае ухода или смерти одного из владельцев. Без соглашения о продолжении бизнеса оставшиеся партнеры должны распустить LLC и создать новую, если партнер объявит о банкротстве или умирает.

Часто задаваемые вопросы

Что такое общество с ограниченной ответственностью?

Компания с ограниченной ответственностью, обычно называемая «LLC», представляет собой тип бизнес-структуры, обычно используемый в Соединенных Штатах. LLC можно рассматривать как гибридную структуру, сочетающую в себе черты корпорации и партнерства. Как и корпорация, LLC несут своим владельцам ограниченную ответственность в случае банкротства бизнеса. Но, как и товарищество, ООО «пропускают» свою прибыль, так что они облагаются налогом как часть личного дохода владельцев.

Для чего используются общества с ограниченной ответственностью?

Компании с ограниченной ответственностью — популярный тип бизнес-структуры для хедж-фондов и других предприятий по управлению инвестициями. Часто хедж-фонды структурируются таким образом, что задействованы два уровня LLC: первая LLC принадлежит инвесторам фонда, а вторая LLC назначается менеджером этого фонда. В этом сценарии отдельные менеджеры, ответственные за принятие инвестиционных решений, пользуются двумя уровнями защиты ответственности.А поскольку полученная прибыль может быть передана индивидуальным инвесторам, такая структура предотвращает проблему двойного налогообложения.

Облагаются ли компании с ограниченной ответственностью налогом иначе, чем налоги корпораций?

Да, компании с ограниченной ответственностью облагаются налогом не так, как корпорации. В случае корпорации прибыль сначала облагается налогом на корпоративном уровне, а затем облагается налогом второй раз, когда эта прибыль распределяется между отдельными акционерами. Такое «двойное налогообложение» может быть совершенно неэффективным с точки зрения инвестора.Компании с ограниченной ответственностью, с другой стороны, позволяют передавать прибыль напрямую инвесторам, так что они облагаются налогом только один раз, как часть личного дохода инвесторов.

Определение ограниченной ответственности

Что такое ограниченная ответственность?

Ограниченная ответственность — это тип юридической структуры для организации, в которой корпоративный убыток не превышает суммы, инвестированной в партнерство или компанию с ограниченной ответственностью (LLC). Другими словами, частные активы инвесторов и владельцев не подвергаются риску в случае банкротства компании.В Германии он известен как Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) .

Ограниченная ответственность — одно из самых больших преимуществ инвестирования в публичные компании. Хотя акционер может полностью участвовать в росте компании, его ответственность ограничивается суммой инвестиций в компанию, даже если она впоследствии становится банкротом и имеет оставшиеся долговые обязательства.

Ключевые выводы

• Ограниченная ответственность — это правовая структура организаций, которая ограничивает размер экономических потерь активами, вложенными в организацию, и закрывает личные активы инвесторов и владельцев.
• Без ограниченной ответственности в качестве юридического прецедента многие инвесторы не захотели бы приобретать долю в компаниях, а предприниматели с осторожностью относились бы к созданию нового предприятия.
• Существует несколько структур с ограниченной ответственностью, таких как товарищества с ограниченной ответственностью (LLP), компании с ограниченной ответственностью (LLC) и корпорации.

Как работает ограниченная ответственность

Когда физическое лицо или компания действуют с ограниченной ответственностью, это означает, что активы, приписываемые связанным физическим лицам, не могут быть арестованы в целях погашения долговых обязательств, приписываемых компании.Средства, которые были напрямую инвестированы в компанию, например, при покупке акций компании, считаются активами данной компании и могут быть арестованы в случае неплатежеспособности.

Любые другие активы, которые, как считается, находятся в собственности компании, такие как недвижимость, оборудование и машины, инвестиции, сделанные от имени учреждения, и любые товары, которые были произведены, но не проданы, также подлежат аресту и ликвидации. .

Без ограниченной ответственности в качестве юридического прецедента многие инвесторы не захотели бы приобретать долю в компаниях, а предприниматели опасались бы начинать новое предприятие.Это связано с тем, что без ограниченной ответственности, если компания теряет больше денег, чем имеет, кредиторы и другие заинтересованные стороны могут потребовать активы инвесторов и владельцев. Ограниченная ответственность предотвращает это, и поэтому большая часть, что может быть потеряно, — это инвестированная сумма с любыми личными активами, находящимися под запретом.

Товарищества с ограниченной ответственностью

Фактические детали товарищества с ограниченной ответственностью зависят от того, где оно создано. Однако в целом ваши личные активы как партнера будут защищены от судебных исков.По сути, ответственность ограничена в том смысле, что вы потеряете активы в партнерстве, но не активы вне его (ваши личные активы). Партнерство является первой целью для любого судебного процесса, хотя конкретный партнер может нести ответственность, если он лично сделал что-то не так.

Еще одно преимущество ТОО — это возможность привлекать партнеров и отпускать партнеров. Поскольку для LLP существует партнерское соглашение, партнеры могут быть добавлены или удалены, как указано в соглашении.Это очень удобно, так как LLP всегда может добавить партнеров, которые принесут с собой уже существующий бизнес. Обычно решение о добавлении новых партнеров требует одобрения всех существующих партнеров.

В целом, гибкость LLP для определенного типа профессионалов делает его лучшим вариантом для многих других юридических лиц. Само ТОО является сквозной организацией для целей налогообложения, что также возможно для ООО. В случае сквозных организаций партнеры получают необлагаемую налогом прибыль и должны сами платить налоги.

И LLC, и LLP обычно предпочтительнее корпораций, на которые влияют проблемы двойного налогообложения. Двойное налогообложение происходит, когда корпорация должна платить налог на прибыль, а затем физические лица должны снова платить налоги на свой личный доход от компании.

Смотреть сейчас: Как работает товарищество с ограниченной ответственностью?

Ограниченная ответственность в юридических лицах

В контексте частной компании регистрация может предоставить ее владельцам ограниченную ответственность, поскольку зарегистрированная компания рассматривается как отдельное и независимое юридическое лицо. Ограниченная ответственность особенно желательна при работе в отраслях, которые могут понести большие убытки, таких как страхование.

Компания с ограниченной ответственностью (LLC) — это корпоративная структура в США, в которой владельцы не несут личной ответственности по долгам или обязательствам компании. Компании с ограниченной ответственностью — это гибридные структуры, сочетающие в себе характеристики корпорации с характеристиками партнерства или индивидуального предпринимательства.

Хотя функция ограниченной ответственности аналогична функции корпорации, доступность сквозного налогообложения для членов LLC является особенностью партнерства.Основное различие между партнерством и ООО заключается в том, что ООО отделяет бизнес-активы компании от личных активов владельцев, изолируя владельцев от долгов и обязательств ООО.

В качестве примера рассмотрим несчастье, постигшее многих Lloyd’s of London Names, которые являются частными лицами, которые соглашаются брать на себя неограниченные обязательства, связанные со страховыми рисками, в обмен на получение прибыли от страховых взносов. В конце 1990-х годов сотням этих инвесторов пришлось объявить о банкротстве перед лицом катастрофических убытков, понесенных по искам, связанным с асбестозом.

Сравните это с убытками, понесенными акционерами некоторых из крупнейших публичных компаний, которые обанкротились, таких как Enron и Lehman Brothers. Хотя акционеры этих компаний потеряли все свои вложения в них, они не были привлечены к ответственности за сотни миллиардов долларов, которые эти компании задолжали своим кредиторам после их банкротства.

Статьи Организации Определение

Каковы статьи организации?

Устав организации является частью официального юридического документа, используемого для создания общества с ограниченной ответственностью (ООО) на государственном уровне.Материалы используются для создания прав, полномочий, обязанностей, обязательств и других обязательств между каждым участником ООО, а также между ООО и его участниками.

Государство также требует от предприятий уплаты пошлины за подачу учредительных документов. Устав организации аналогичен учредительному акту и иногда называется «свидетельством организации» или «свидетельством об образовании».

Общие сведения о статьях организации

Уставы подаются в правительство штата, но многие округа и города также имеют свои собственные требования к лицензированию бизнеса и зонированию.Каждое ООО должно соответствовать определенным требованиям, предъявляемым к области, в которой оно будет вести бизнес. Некоторые отрасли, в первую очередь общественное питание и уход за детьми, регулируются более жестко, чем другие.

Вместо того, чтобы писать статьи организации с нуля, во многих штатах есть заполняемые бланки для заполнения и подачи статей организации. Например, бланк «Устав» Отдела корпораций штата Нью-Йорк и Единый коммерческий кодекс штата Нью-Йорк представлен в удобном двухстраничном формате и доступен в Интернете.Регистрационный сбор составляет 200 долларов в Нью-Йорке.

Согласно правилам Нью-Йорка, операционное соглашение LLC может быть заключено до, во время или в течение 90 дней после подачи устава организации. Хотя для всех статей организации обычно требуется одна и та же основная информация, требования могут незначительно отличаться от штата к штату. Многие авторы статей об организации нанимают юристов для помощи в этом процессе.

Особые соображения

Все статьи документов организации, как правило, требуют базовой информации о названии и адресе компании, именах и адресах членов LLC, именах и адресах ее менеджеров, организаторов и директоров, имени зарегистрированного агента компании и заявление о деловой цели:

• Наименование и адрес ООО (его основное место деятельности)
• Характер деятельности ООО, иногда широко обозначаемый как «участие в любой законной деятельности» для большей гибкости.
• Имя и адрес зарегистрированного агента ООО, который является лицом, уполномоченным принимать доставку юридических документов от имени ООО.
• Имена членов, менеджеров и директоров ООО

Устав компании рассматривается регистратором компании государства, подавшего заявку, или государственным секретарем. После утверждения устав становится правовой основой для создания ООО — это зарегистрированное коммерческое предприятие, а затем ООО подчиняются законам штата, в соответствии с которыми они были созданы. Фактически, устав организации действует как устав.

Ключевые выводы

• Устав организации используется для создания общества с ограниченной ответственностью (ООО) на государственном уровне.
• Устав организации также устанавливает права, полномочия, обязанности, ответственность и другие обязательства между каждым членом LLC.
• Требования к подаче устава организации могут незначительно отличаться от штата к штату.
• Устав организации может называться «уставом» в других странах, кроме США.

Определение операционного соглашения ООО

Что такое операционное соглашение LLC?

Операционное соглашение LLC — это документ, который определяет условия компании с ограниченной ответственностью в соответствии с конкретными потребностями ее владельцев. Он также структурированно описывает процесс принятия финансовых и функциональных решений. Это похоже на учредительный договор, регулирующий деятельность корпорации.

Хотя заключение операционного соглашения не является обязательным требованием для большинства штатов, оно, тем не менее, считается важным документом, который следует включить при учреждении компании с ограниченной ответственностью. Документ, подписанный каждым участником (владельцами), действует как обязательный набор правил, которых они должны придерживаться.Документ разработан, чтобы позволить собственникам управлять внутренними операциями в соответствии со своими собственными правилами и спецификациями. Отсутствие этого документа означает, что ваш бизнес должен работать в соответствии с правилами вашего штата по умолчанию.

Как работают операционные соглашения LLC

LLC — это тип юридического лица в США, который легко создать и которым легко управлять, и что, что немаловажно, ограничивает ответственность владельцев. Поскольку ООО является гибридом партнерства и корпорации, оно обеспечивает двойную выгоду — сквозное налогообложение с ограниченной ответственностью.

Чтобы в полной мере воспользоваться преимуществами ООО, вам следует сделать еще один шаг и написать операционное соглашение в процессе запуска. Многие склонны игнорировать этот важный документ, поскольку он не является обязательным требованием во многих штатах. Только несколько штатов указывают на необходимость заключения операционного соглашения (Калифорния, Делавэр, Миссури и Нью-Йорк). Но прежде чем продолжить, убедитесь, что это именно то, что вам нужно.

Таким образом, операционное соглашение является документом, в котором изложены условия компании с ограниченной ответственностью (LLC) в соответствии с ее участниками.Он указывает путь, по которому следует идти бизнесу, и вносит большую ясность в операции и управление. Операционное соглашение LLC — это контракт на 10-20 страниц, который устанавливает руководящие принципы и правила для LLC.

В таких штатах, как Калифорния, Делавэр, Миссури и Нью-Йорк, этот документ обязательно должен быть включен в процессе регистрации. Хотя большинство других штатов не настаивают на его включении, всегда считается разумным составить рабочий договор, поскольку он защищает статус компании, пригодится во время недоразумений и помогает вести бизнес в соответствии с правилами. установлен вами.

Компании, которые не подписывают операционное соглашение, подпадают под правила по умолчанию, установленные штатами. В таком случае правила, устанавливаемые государством, будут носить очень общий характер и могут не подходить для каждого бизнеса. Например, при отсутствии операционного соглашения в некоторых штатах может быть предусмотрено, что вся прибыль LLC распределяется поровну между каждым партнером, независимо от вклада каждой стороны в капитал. Соглашение также может защитить партнеров от любой личной ответственности, если окажется, что они действуют как индивидуальное предприятие или партнерство.

Операционное соглашение после подписания должно храниться в надежном месте как важный документ для ведения бизнеса.

Ключевые выводы

• Операционное соглашение LLC — это юридический документ, в котором излагаются условия компании с ограниченной ответственностью для участников.
• Он указывает путь, по которому следует идти бизнесу, и вносит большую ясность в операции и управление.
• В некоторых штатах операционное соглашение требуется как часть создания предприятия.
В операционных соглашениях
• LLC есть несколько шаблонных разделов на стандартном языке, но один размер не обязательно подходит для всех.

Особенности: Формат операционного соглашения LLC

Есть много вопросов, которые должны быть включены в операционное соглашение LLC. Общий формат документа включает следующее:

1. Доля собственности каждого члена в процентах
2. Обязанности и право голоса участников
3. Схема обязанностей и полномочий членов
4. Распределение прибыли и убытков между участниками
5. Правила проведения собраний и голосования
6. Вопросы, связанные с управлением ООО
7. Положения о выкупе и купле-продаже, когда участник хочет уйти и продать свою долю (должны также включать в себя то, что произойдет в случае смерти участника)

Операционные соглашения LLC также должны содержать конкретные определения терминов, используемых в соглашении, а также перечислять цель бизнеса, заявление о его намерении сформировать, как оно будет обращаться с новыми членами, как оно выбирает для налогообложения, как долго он намеревается работать и где находится.

Точно так же, как «один размер не подходит всем», правила LLC штата по умолчанию подходят не всем. Лучший способ противостоять этой проблеме — написать операционное соглашение, которое дает свободу, защиту и контроль вашему бизнесу. Хотя лучше всего включать Операционное соглашение на начальных этапах, если вы его упустили, никогда не поздно ввести его в действие, при условии, что все участники согласны с ним. Документ также может быть изменен на более позднем этапе с помощью адвоката.

Общества с ограниченной ответственностью с одним участником

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) — это организация, созданная в соответствии с государственным законодательством. В зависимости от выборов, сделанных LLC, и количества членов IRS будет рассматривать LLC как корпорацию, товарищество или как часть налоговой декларации владельца («неучтенное лицо»). Местное LLC, состоящее как минимум из двух членов, классифицируется как партнерство для целей федерального подоходного налога, если оно не заполняет форму 8832 и не принимает решение рассматриваться как корпорация. Для целей налога на прибыль LLC, состоящая только из одного участника, рассматривается как организация, которая не рассматривается как отдельная от своего владельца, если только она не подает форму 8832 и не решает, чтобы ее рассматривали как корпорацию. Однако с точки зрения налога на занятость и некоторых акцизных сборов ООО, состоящее только из одного участника, по-прежнему считается отдельной организацией.

Владелец индивидуального ООО

Если LLC с одним участником не решает, чтобы ее рассматривали как корпорацию, LLC является «фискальной организацией», и деятельность LLC должна быть отражена в федеральной налоговой декларации ее владельца.Если собственник — физическое лицо, деятельность ООО обычно отражается на:

Индивидуальный владелец LLC с одним участником, которая занимается торговлей или бизнесом, облагается налогом на чистую прибыль от самозанятости так же, как и индивидуальное предпринимательство.

Если LLC с одним участником принадлежит корпорации или партнерству, LLC должна быть отражена в федеральной налоговой декларации ее владельца как подразделение корпорации или партнерства.

Идентификационный номер налогоплательщика

Для целей федерального подоходного налога LLC с одним участником, классифицируемая как неучтенная организация, обычно должна использовать номер социального страхования (SSN) владельца или идентификационный номер работодателя (EIN) для всех информационных деклараций и отчетов, связанных с подоходным налогом.Например, если неучтенное юридическое лицо LLC, которое принадлежит физическому лицу, должно предоставить форму W-9, запрос на идентификационный номер налогоплательщика (TIN) и подтверждение, W-9 должен предоставить SSN или EIN владельца, а не LLC. EIN.

Для определенных требований по подоходному налогу и акцизному налогу, обсуждаемых ниже, необходимо использовать EIN LLC. ООО будет нуждаться в EIN, если у нее есть сотрудники или если от нее потребуется заполнить любую из форм акцизного налога, перечисленных ниже. Большинству новых ООО с одним участником, классифицируемых как неучтенные организации, потребуется получить EIN. LLC подает заявку на получение EIN, заполнив форму SS-4, Заявление на получение идентификационного номера работодателя. См. Форму SS-4 для получения информации о подаче заявления на EIN.

ООО с одним участником, которое не является юридическим лицом, которое не имеет сотрудников и не имеет обязательства по акцизному налогу, не нуждается в EIN. Он должен использовать имя и ИНН единственного члена-владельца для целей федерального налогообложения. Однако, если LLC с одним участником, чья налогооблагаемая прибыль и убытки будут сообщаться владельцем с одним участником, нуждается в EIN для открытия банковского счета или если налоговый закон штата требует, чтобы LLC с одним участником имела федеральный EIN, тогда LLC может подать заявку и получить EIN.

Требования по налогу на трудоустройство и некоторым акцизным налогам

В августе 2007 года были выпущены окончательные постановления (TD 9356) PDF, требующие, чтобы игнорируемые LLC рассматривались в качестве налогоплательщика для определенных акцизных сборов, начисляемых 1 января 2008 года или после этой даты, и налогов на трудоустройство, начисляемых 1 января 2009 года или после этой даты. LLC, игнорируемые участниками, будут по-прежнему не учитываться для других целей федерального налогообложения.

LLC с одним участником, которая классифицируется как неучтенная организация для целей налога на прибыль, рассматривается как отдельная организация для целей налога на трудоустройство и некоторых акцизов.Для заработной платы, выплачиваемой после 1 января 2009 года, ООО с одним участником должно использовать свое имя и идентификационный номер работодателя (EIN) для отчетности и уплаты налогов на трудоустройство. ООО с одним участником также должно использовать свое название и EIN для регистрации акцизной деятельности по форме 637; уплачивать и отчитываться по акцизам, указанным в формах 720, 730, 2290 и 11-C; и требовать возмещения, кредитов и платежей по форме 8849. См. дополнительную информацию в декларациях о занятости и акцизном налоге.

Совместная собственность супругов на LLC в государствах общей собственности

Ред.Proc. 2002-69 рассматривал вопрос классификации юридического лица, которое находится в исключительной собственности мужа и жены, в качестве общей собственности в соответствии с законами штата, иностранного государства или владения Соединенных Штатов.

Если есть квалифицированная организация, принадлежащая мужу и жене как владельцам общинной собственности, и они рассматривают эту организацию как:

• Налоговая служба, не считающаяся юридическим лицом для целей федерального налогообложения, примет позицию, согласно которой организация не учитывается для целей федерального налогообложения.
• Товарищество для целей федерального налогообложения, Налоговая служба примет позицию, согласно которой организация является партнерством для целей федерального налогообложения.

Изменение отчетной позиции будет рассматриваться для целей федерального налогообложения как преобразование предприятия.

Субъект хозяйствования является квалифицированным субъектом, если;

1. Субъект хозяйствования полностью принадлежит мужу и жене как общая собственность в соответствии с законодательством штата, иностранного государства или владения Соединенных Штатов;
2. Ни одно лицо, кроме одного или обоих супругов, не может считаться собственником для целей федерального налогообложения; и
3. Субъект не рассматривается как корпорация согласно IRC §301. 7701-2.

Примечание. Если LLC принадлежит мужу и жене в государстве, не принадлежащем общине, LLC должна регистрироваться как партнерство. LLC, принадлежащие мужу и жене, не имеют права быть «квалифицированными совместными предприятиями» (которые могут не рассматриваться как партнерства), потому что они являются юридическими лицами штата. Для получения дополнительной информации см. Выборы для неинкорпорированного бизнеса мужа и жены.

LLC (Общество с Ограниченной Ответственностью) — Запустите ООО Онлайн

Гарантия 100% удовлетворения

Наша политика возврата:

Мы поступаем правильно с вами — поэтому мы вернем нашу плату в течение первых 60 дней с момента покупки, если вы недовольны нашими услугами.Позвоните или напишите нам, и мы обработаем ваш возврат в течение 5 рабочих дней.

Чего не покрывается:

Мы не можем возместить сторонние сборы за обработку (например, уплаченные напрямую нашим партнерам по обслуживанию или для облегчения выполнения вашего заказа, например, сборы курьера) после совершения вами покупки. Кроме того, мы не можем возместить пошлины за подачу заявки после того, как отправим ваши документы в правительство. Гонорары адвокатов, выплачиваемые непосредственно юристам (а не через наши юридические планы), не покрываются.

Когда применяется:

Мы не можем гарантировать определенных юридических результатов при использовании вами наших продуктов или услуг.Например, заявка на регистрацию товарного знака может быть заполнена правильно, но все равно будет отклонена правительством по причинам, не зависящим от нас. Мы можем возместить нашу комиссию только за проблемы, за которые несем прямую ответственность. Поэтому, если вы что-то купите, а потом передумаете, мы не сможем вернуть деньги.

100% гарантия

Nuestra política de reembolsos:

Hacemos lo righto para usted, por lo tanto, si no estuviese satisfecho con nuestros servicios, le devolveremos el dinero en los primeros 60 días de la compra.Llámenos o envíenos un correo electrónico y processaremos su reembolso en el transcurso de 5 días hábiles.

Lo que no cubre:

No podemos reembolsar los gastos de процесамьенто де терцерос (por ejemplo, los que se pagan directamente a nuestros socios de servicios o para corrective el cumplimiento de su pedido, como los gastos de mensajería) una vez que hubiese realizado una compra. Y no podemos reembolsar los gastos decesses una vez que hubiésemos Presentado la documentación al gobierno.Los honorarios que se pagan directamente a los abogados (y no a través de nuestros planes legales) no están cubiertos.

Cuando se aplica:

No podemos garantizar resultados legales específicos cuando usara nuestros productos o servicios. Por ejemplo, una solicitud de marca comercial puede completetarse en forma correa, pero, de todas maneras, ser rechazada por el gobierno por razones que trascienden nuestro control. Solo podemos reembolsar nuestros honorarios por las cuestiones de las que somos directamente responsables.Por lo tanto, si comprase algo y luego cambiase de opinión, no podemos hacerle un reembolso.

Общество с Ограниченной Ответственностью Флориды — Отдел Корпораций

Устав организации

Дополнительная информация

Ответы на распространенные вопросы об электронной регистрации компании с ограниченной ответственностью Флориды перечислены ниже.

Какие у меня есть варианты оплаты, чтобы подать Устав организации в Интернете?

Название LLC уже используется?

Выполните поиск в наших записях, чтобы определить, различимо ли имя и доступно ли вам его использование.

Я не хочу подавать онлайн. Могу ли я распечатать и отправить по почте свое заявление и платеж?

Получу ли я подтверждение того, что моя заявка была принята?

Да, вы получите письмо с подтверждением (в котором будет указано название ООО, присвоенный номер документа, дата подачи заявки и дата его вступления в силу, если потребуется). Ваш Сертификат статуса и / или Заверенная копия также будут включены, если вы решите приобрести эти предметы.

Онлайн-регистрация:

• Вы получите подтверждение подачи заявки по электронной почте на указанный вами адрес.
• Ваше подтверждение будет отправлено вам после того, как документ будет рассмотрен и одобрен Отделом корпораций.
• Вы не получите подтверждения по почте США.

Подача по почте:

• Вы получите подтверждение по почте США.
• Он будет отправлен на почтовый адрес, который вы указали в заявке.

Сколько времени нужно, чтобы мой Устав был обработан и опубликован на Sunbiz?

• Заполнен онлайн с помощью кредитной карты: Ваш документ будет обработан в том порядке, в котором он был получен.
• При оплате чеком или денежным переводом: Ваш документ будет обработан в том порядке, в котором он был получен.

Как подписать онлайн-форму?

• В соответствии с разделом 15.16, F. S.
достаточно ввести свое имя в блоке подписи.
• Электронные подписи имеют такую ​​же юридическую силу, что и оригинальные подписи.
• Ввод чьего-либо имени (подписи) без разрешения является подделкой.

Могу ли я получить копию Устава моей LLC?

Да.После того, как ваш Устав будет обработан и опубликован, вы можете бесплатно скачать изображение отчета с Sunbiz.

Почему моя заявка была отклонена?

Отдел корпораций должен проверить ваш документ на соответствие минимальным требованиям к подаче документов. Если вы получили уведомление об отказе, значит, ваша заявка не соответствует одному или нескольким из этих требований.

Как исправить отклоненную регистрацию?

Введите свой номер для отслеживания и PIN-код (предоставленный в электронном письме с отказом) в форме «Правильный устав организации».