Форма нового устава ооо: Устав ООО в новой редакции 2021 года образец

Содержание

Новый устав ООО

Главный документ компании – устав – содержит очень важные сведения, которые позволяют не только регламентировать работу ООО, идентифицировать общество, но и многое другое. Новые важные факты в деятельности компании требуют принять новый устав ООО. Это обязанность общества, которая регламентирована частью 1 ГК РФ и ФЗ №14 («Об ООО»). Существуют основные положения, которые дают повод поменять устав. Что понадобится сделать для того, чтобы утвердить новую редакцию главного документа, и как происходит ее оформление и регистрация в налоговой в 2017 году?

С внесением или без

Новая редакция устава ООО может понадобиться в случаях:

  1. Смены юридического адреса.
  2. Изменения названия компании.
  3. Изменения номинальной цены долей, влияющих на уставный капитал.
  4. Изменения уставного капитала.
  5. Приведения главного документа в соответствие с законодательством.
  6. Изменения состава участников.
  7. Смены деятельности компании.
  8. Изменения алгоритмов работы компании, которые регламентирует главный документ, например, порядка выхода участников, состава ликвидационной комиссии и ее действий, срока полномочий директора и др.

Принятие новой редакции главного документа компании – прерогатива общего собрания участников. Только они вправе принять решение, введя в действие новую редакцию устава. Образец протокола, который принимается на общем собрании, здесь.

Все изменения в уставе регистрируются в налоговой инспекции. При этом лишь новая редакция определенных данных регистрируется в госреестре юрлиц. Например, адрес, состав участников, размер УК и др. (пункты 1-7) нужно прописать в госреестре. А вот информация о том, как будут работать ликвидаторы и каков срок контракта гендиректора, в ЕГРЮЛ не нужна.

Поэтому для придания легитимности новой редакции устава в налоговую представляется вариант главного документа с изменениями, который был утвержден собранием, решение участников (протокол собрания) и заявление (форма Р13001).

Бланк документа можно скачать здесь.

Для придания легитимности новой редакции устава в налоговую представляется вариант главного документа с изменениями, который был утвержден собранием.

Новая версия устава и протокол собрания нужны налоговикам для того, чтобы проверить соответствие текста документа требованиям закона, а на основании заявления вносятся изменения в госреестр юрлиц.

Разработка новой редакции главного документа компании – достаточно ответственная задача. Текст должен соответствовать законодательству, в него должны быть внесены все значимые факты, и в нем прописываются алгоритмы работы общества в отдельных ситуациях. Поэтому перед принятием изменений на общем собрании важно оценить текст документа с юристом, который выявит слабые места. Такой шаг поможет избежать как проблем с регистрацией, так и трудностей в дальнейшей работе.

Типовой устав ООО в 2021 году

Типовой устав ООО утвержден в 36 различных вариантах Приказом Минэкономразвития РФ № 411 и действует с 24.06.2019. Как использовать типовой устав при регистрации общества в 2021, для каких целей он подходит, а в каком случае лучше разработать свой варианта документа — разбираемся ниже.

Фото: Фотобанк Лори

Типовой устав ООО

ГК РФ (п. 2 ст. 52) предусматривает возможность использования типового устава общества с ограниченной ответственностью для государственной регистрации.

Важно! Приказ Минэкономразвития РФ от 01.08.2018 № 411, в котором представлено 36 вариантов типового устава действует уже не первый год. Однако реально можно зарегистрировать ООО с типовым уставом, начиная с 25.11.2020 года — такую возможность содержат новые формы ФНС согласно приказу от 31.08.2020 № ЕД-7-14/617@.

Типовые формы уставов имеют как плюсы, так и минусы, в числе которых можно отметить следующие:

  1. Типовой устав является кратким сводом положений об ООО в существенно упрощенной форме.
  2. В случаях, не урегулированных уставом конкретно, будут применяться диспозитивные нормы законодательства. Тогда как детальная самостоятельная проработка проекта устава предприятия (ООО) позволит учесть все нюансы.
  3. Существует вероятность, что организации с типовыми документами будут чаще привлекать внимание проверяющих органов.

Типовые уставы ООО: особенности 

Типовые уставы ООО от Минэкономразвития, по сути, представляют собой один образец устава, в котором меняется одно из следующих условий:

  • возможность выхода участника;
  • избрание 1-го исполнительного органа/осуществление данных обязанностей каждым участником общества;
  • наличие/отсутствие согласия остальных членов на продажу доли третьему лицу;
  • удостоверение решения общего собрания нотариусом, подписями всех членов общества.

Во всех 36 уставах:

    • общество не имеет печати;
    • виды деятельности устанавливаются без ограничений и перечисления;
    • единоличный исполнительный орган избирается на 5 лет;
    • отсутствует совет директоров.

    Обратите внимание! Типовой устав для ООО с одним учредителем как разновидность устава отсутствует. Для регистрации общества в этом случае можно использовать любой из типовых уставов, выбрав наиболее подходящий вариант. О самостоятельной разработке устава читайте в материале Пример устава для ООО с одним учредителем.

    Где можно скачать типовой устав ООО

    Скачать типовой устав ООО можно в любой правовой программе или на сайте налоговой.

    Обратите внимание! Если положения типовых уставов не соответствуют намерениям учредителей, то у них остается право разработать нужный вариант документа.

    За основу можно взять приказ Минэкономразвития либо воспользоваться образцами, выложенными на нашем сайте. Так, пример устава:

    Скачать устав ООО можно по ссылке: Пример устава ООО.

    О том, какие действия нужно предпринять для регистрации общества, читайте в материале Пошаговая инструкция для самостоятельной регистрации ООО.

    Где указать виды деятельности и адрес ООО при использовании типового устава 

    Обратите внимание! Типовые варианты уставов не содержат указаний на конкретные виды деятельности. На них будут указывать ОКВЭДы, выбранные учредителями при регистрации общества и прописанные в заявлении.

    Важно! Необходимо описать предмет деятельности общества в уставе, если планируется занятие лицензируемым видом деятельности, который отражен в названии организации (например, банковской, охранной деятельностью). В этом случае целесообразно использовать не типовой, а индивидуальный устав.

    При изменении вида деятельности нужно будет поменять наименование общества. Вместо внесения дополнений в устав ООО удобнее изложить его в новой редакции с учетом всех организационных изменений.

    Типовой устав не содержит указания на юридический адрес общества. Он так же, как и виды деятельности указывается в заявлении на регистрацию ООО.

    Обратите внимание! В индивидуальных уставах не обязательно прописывать полный адрес. Достаточно указать населенный пункт, в котором находится общество. Подробный адрес также приводится в заявлении о регистрации. 

    ***

    Итак, в случае если общество имеет простую структуру, не занимается лицензируемыми видами деятельности, то при его открытии можно применять типовой устав, выбрав нужный из представленных 36 вариантов.

    Для создания ООО со сложной структурой либо общества, планирующего заниматься лицензируемым видом деятельности, целесообразно рассмотреть возможность разработки собственного устава, например, с использованием приведенных нами образцов и рекомендаций.

    Более полную информацию по теме вы можете найти в КонсультантПлюс.
    Пробный бесплатный доступ к системе на 2 дня.

    Образец протокола общего собрания участников об утверждении новой редакции устава

    Общество с ограниченной ответственностью «***»

    Адрес местонахождения:

     

    ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

    ПРОТОКОЛ 

     

    г.

                                                                                                                      «__» ________ 20  г. __ часов __ мин.

    ПРИСУТСТВОВАЛИ:

    Участники Общества

    1.    ***, обладающее долей в уставном капитале ООО «***» в размере *%, в лице генерального директора ***, действующего на основании Устава, b

    2.    ***, обладающее долей в уставном капитале ООО «***» в размере *%, в лице представителя ***, действующего на основании доверенности №* от ***.

    На собрании присутствовали все участники Общества, обладающие в совокупности 100% доли.Собрание участников правомочно в соответствии с Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом, кворум для проведения Внеочередного общего собрания участников и принятия решений соблюден.

    ПОВЕСТКА ДНЯ:

    1)     

    Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «***» (далее — «Общество»).

    2)       Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола.

    3)        Об утверждении устава Общества в новой редакции.

    1.                  По первому вопросу повестки дня: «Избрание Председателя и Секретаря Внеочередного общего собрания участников Общества» слушали *** с предложением об избрании Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества  – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества – ***.

    РЕШИЛИ:

                Избрать Председателем Внеочередного общегособрания участников Общества – *** и Секретарем Внеочередного общегособрания участников Общества –

    ***.

    ГОЛОСОВАЛИ:

    «За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

    Решение принято единогласно.

    2.                  По второму вопросу повестки дня: «Об утверждении порядка подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников  Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола» слушали *** предложившего утвердить порядок  подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников  Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».       

    РЕШИЛИ:

    Утвердить порядок подтверждения принятых решений на внеочередном общем собрании участников Общества по вопросам повестки дня настоящего Протокола в следующем виде: «Принятие общим собранием участников Общества решений и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола Председателем и Секретарем Внеочередного общего собрания участников, являющимися участниками Общества».

    ГОЛОСОВАЛИ:

    «За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

    Решение принято единогласно.

    3.                  По третьему вопросу повестки дня: «Об утверждении устава Общества в новой редакции» слушали ***предложившего утвердить устав Общества в новой редакции.

    РЕШИЛИ:

                Утвердить устав Общества в новой редакции.

    ГОЛОСОВАЛИ:

    «За» — 100% голосов;  «Против» — нет;  «Воздержались» — нет.

    Решение принято единогласно.

     

    Дата составления (подписания) настоящего протокола «___» __________ 20__

     

     

    ***

    Генеральный директор

     

    Председатель Внеочередного общего собрания участников

     

    _____________________/ФИО/

     

     

    ***

    Представитель по доверенности

    Секретарь Внеочередного общего собрания участников

     

    _____________________/ФИО/

     

     Cкачать образец в word

    УФНС по Москве: не штурмуйте налоговые со своим уставом!

    Налоговые органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов ООО в целях приведения их в соответствие с новым законом и после 1 января 2010 года — разъяснения по этому поводу распространило сегодня Управление Федеральной налоговой службы (ФНС) России по Москве.

    Федеральный закон от 30.12.2008 N312-ФЗ устанавливает срок для приведения уставов обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в соответствие с действующей с 1 июля 2009 г редакцией федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» — не позднее 1 января 2010 года Однако из закона N312-ФЗ не следует, что после указанного срока ООО не вправе продолжить деятельность и внести необходимые изменения в устав.

    Таким образом, неприведение уставов ООО в соответствие с законом N312-ФЗ до 1 января 2010 года не повлечет за собой их автоматическое исключение из ЕГРЮЛ. Налоговые органы будут осуществлять регистрацию изменений уставов ООО в целях приведения их в соответствие с законом N312-ФЗ и после 1 января 2010 года, сообщает УФНС по Москве.

    До приведения устава ООО в соответствие с законом N312-ФЗ устав будет действовать в части, не противоречащей новым требованиям законодательства об ООО.

    В целях экономии времени налогоплательщиков, желающих подать в регистрирующий орган заявление по форме NР13001 на внесение изменений в устав ООО в целях приведения его в соответствие с федеральным законом от 30.12.2008 N312-ФЗ, ФНС рекомендует направлять указанные документы в адрес регистрирующего органа – межрайонную ИФНС России N46 по Москве почтовым отправлением с объявленной ценностью и описью вложения по адресу — Походный пр-д, влад. 3, корп. 1, г. Москва, 125373.

    Прием документов, связанных только с приведением уставов ООО в соответствие с частью первой Гражданского кодекса РФ и федеральным законом от 08.02.1998 N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» осуществляется межрайонной ИФНС России N46 по Москве в специально выделенных окнах.

    ФНС рекомендует использовать формы заявлений о государственной регистрации, размещенные на сайте ФНС России в сети Интернет по адресу www.nalog.ru. Указанные рекомендации распространяются на случаи представления документов, необходимых для госрегистрации, в отношении ООО, в связи с внесением в единый государственный реестр юридических лиц сведений о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, принадлежащих ООО и его участникам; о передаче долей или частей долей в залог и об ином обременении; о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования /п. п. «д» п.1 ст.9 закона N129-ФЗ/, в том числе в случаях, когда одновременно с указанными сведениями изменению подлежат иные сведения об ООО.

    В иных случаях представления в регистрирующий орган документов, необходимых для госрегистрации, в отношении ООО, а также юридических лиц иных организационно-правовых форм использованию подлежат формы документов, утвержденные постановлением правительства РФ от 19.06.2002 N439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей».

    Редакция устава компании ООО, какую форму взять?

    Вопрос:

    Последняя редакция Устава ООО утверждена 16.12.2009 г. Сейчас вносим изменения в устав в связи с изменением юридического адреса. Вопрос: Можно ли в остальном оставить прежнюю форму устава или нужна полностью новая редакция устава?

    Ответ:

    Изменения в устав можно оформить в виде отдельного документа, содержащего изменения, который будет являться приложением к уставу общества.

    Если требуется изменить положения устава ООО (например, при увеличении уставного капитала, при смене места нахождения), подготовьте новую редакцию устава или изменения (дополнения) к нему.

    Этот документ утвердите решением общего собрания участников ООО 2/3 голосов от общего количества голосов участников. Уставом или законом может быть предусмотрено иное количество голосов. Например, при увеличении уставного капитала за счет вклада третьего лица закон требует единогласного решения.

    После принятия решения подайте в регистрирующий орган по месту нахождения: заявление по форме N Р13001, решение, изменения в устав (устав в новой редакции), платежку об уплате госпошлины.

    При использовании обществом типового устава изменения в него вносить не нужно.

    Источник — Готовое решение: Как внести изменения в устав ООО (КонсультантПлюс, 2018) {КонсультантПлюс} 

    Приведены законы, по которым устав приводится в соответствие.

    Исходя из части 2 статьи 5 Закона N 312-ФЗ уставы обществ с ограниченной ответственностью (далее — общества), созданных до 01.07.2009, подлежат приведению в соответствие с частью первой Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) в редакции Закона N 312-ФЗ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее — Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в редакции Закона N 312-ФЗ при первом изменении уставов таких обществ.

    Судам необходимо учитывать, что положения законодательных актов, в которые Законом N 312-ФЗ внесены изменения, в редакции этого Закона (далее — новое законодательство) применяются к отношениям, возникающим после 01.07.2009 (за исключениями, предусмотренными частями 6, 7, 10 статьи 5Закона N 312-ФЗ), независимо от того, приведены ли уставы обществ в соответствие с новым законодательством.

    КонсультантПлюс: примечание.

    Федеральным законом от 05.05.2014 N 99-ФЗ с 1 сентября 2014 года статья 61 ГК РФ изложена в новой редакции. О праве государственного органа обратиться в суд с требованием о ликвидации юридического лица см. пункт 3 статьи 61 ГК РФ.

    При разрешении споров о ликвидации обществ по искам регистрирующих органов на основании пунктов 2 и 3 статьи 61 ГК РФ и пункта 2 статьи 25 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее — Закон о регистрации юридических лиц) судам надлежит учитывать, что невыполнение обществом предусмотренной частью 2 статьи 5 Закона N 312-ФЗ обязанности по приведению в соответствие с новым законодательством своего устава при первом его изменении после вступления в силу Федерального закона от 17.12.2009 N 310-ФЗ не относится к нарушениям закона, имеющим неустранимый характер.

    Источник — {Информационное письмо Президиума ВАС РФ от 30.03.2010 N 135 «О некоторых вопросах, связанных с применением статьи 5 Федерального закона от 30.12. 2008 N 312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и отдельные законодательные акты Российской Федерации» {КонсультантПлюс}} 

    Обзор подготовлен специалистами Линии Консультирования ГК «Земля-СЕРВИС»

    Порядок внесения изменений в устав ООО

    Статья 4 закона 129-ФЗ от 08.08.01 признает государственный реестр (сокращенное наименование ЕГРЮЛ) основным источником сведений о юридических лицах. Внесение изменений в учредительные документы, переезд или смена направлений деятельности подлежит регистрации в установленном порядке. Не являются исключением и правки, вносимые в устав ООО. Даже незначительные корректировки подлежат отражению в единой информационной базе.

    Когда нужно переписывать устав: виды правок

    Все изменения в официальной жизни компании можно разделить на две группы. Первая включает корректировки, связанные с учредительным документом. Для их регистрации требуется подать в налоговый орган уведомление Р13001, решение собственников и новую редакцию устава. Вторая категория связана с актуализацией записи в ЕГРЮЛ. Текст учредительного документа не затрагивается, а извещение составляется на бланке Р14001. К такому уведомлению прикладывают только решение собственников.

    Форма Р13001Форма Р14001
    Полная смена фирменного названия или внесение в наименование ООО дополненийНазначение нового директора
    Отказ от использования печати или возврат к применению символикиВключение в состав учредителей новых лиц либо выход одного из участников
    Смена места нахождения компании, указанного в уставеИзменение выбранного ранее юридического адреса
    Создание представительств и филиаловДобавление и исключение кодов ОКВЭД, если таковые не прописаны в учредительном документе
    Приведение устава в соответствие требованиям, если принимаются новые нормы (пример, закон № 312 от 30. 12.08)Перераспределение долей между собственниками
    Уменьшение или увеличение утвержденного уставного капитала общества
    Коррекция текста устава, связанная с перестройкой системы управления или внедрением новой схемы взаимодействия участников

    Внести в устав правки могут только учредители. Соответствующие изменения обсуждают, ход собрания протоколируют, а решение принимают путем голосования. Единоличному собственнику достаточно письменно закрепить свою волю.

    В обоих случаях владельцам придется зарегистрировать изменения. Уведомления направляют в территориальную налоговую инспекцию с соблюдением сроков. На извещение статья 5 закона 129-ФЗ отводит 3 дня. Отсчет производится с момента подписания собственниками протокола/решения.

    Порядок внесения изменений

    Пошаговая инструкция в законе 14-ФЗ не приводится. Директору фирмы необходимо руководствоваться правилами о государственной регистрации. Условно процедуру можно разбить на следующие этапы:

    1. Волеизъявление собственников. Первым документом, подтверждающим намерение участников изменить устав, становится протокол собрания. Если в состав учредителей входит только одно лицо, основанием регистрации правок будет соответствующее решение. Оформление производится с учетом порядка подтверждения подлинности. Статья 67.1 ГК РФ обязывает соблюдать нотариальную форму. Однако в уставе разрешается закреплять и иные правила. Так, альтернативами являются, фиксация хода голосования на камеру или другое устройство, личное подписание протокола всеми участниками, присутствующими на собрании. Перечень способов открыт. Собственники могут разработать собственный алгоритм подтверждения.
    2. Заполнение формы Р13001. Инструкцию работы с бланком содержит приказ ФНС России № ММВ-7-6/25@ от 25.01.12. Сведения в заявление вносят вручную или при помощи печатающего оборудования. Статья 17 закона 129-ФЗ позволяет подавать документ в налоговую инспекцию через интернет. В этом случае потребуется использовать квалифицированную цифровую подпись. При отправке извещения почтой или курьером потребуется обратиться за удостоверением к нотариусу. Бесплатно подтвердить подлинность подписи заявителя на бланке Р13001 вправе сотрудники МФЦ или территориальной инспекции. Условием является предъявление паспорта и документов о наделении полномочиями.
    3. Оплата пошлины. Стоимость оформления изменений в уставе остается равной 800 рублям. С 2019 года электронные обращения в налоговые органы станут бесплатными (новая редакция ст. 333.35 НК РФ). Не удерживается пошлина и за регистрацию правок, внесенных в устав с целью исполнения закона № 99 от 05.05.14. Этим нормативно-правовым актом была переработана глава 4 ГК РФ. Коррекция же носила массовый характер.
    4. Утверждение новой редакции устава или дополнений к нему. Вынести такое решение могут только собственники. Чтобы не созывать дважды собрание, проект рассматривают сразу. Его готовят заблаговременно. Один экземпляр учредительного документа должен быть в пакете приложений к заявлению Р13001. От способа подачи уведомления требование не зависит. Кроме того, потребуется выполнить ряд правил по делопроизводству. В письме № СА-3-14/3512@ от 25.09.2013 налоговая служба отрицает наличие у заявителей обязанности по прошивке листов устава. На практике этот вариант оформления сохраняется. Юристы стремятся обезопасить бизнесменов, а потому не только нумеруют, но также скрепляют и опечатывают страницы.
    5.  Отправка заявления. Обязанность регистрации изменений устава, в большинстве случаев, ложится на директора (п. 1.3 ст. 9 закона 129-ФЗ). Однако подать документы могут и учредители.
    6. Получение листа изменений и заверенного экземпляра устава в налоговой службе. На рассмотрение заявления контролирующему органу отведено 5 рабочих дней (ст. 8 закона 129-ФЗ). Готовые документы направляют на email компании. Актуализированную версию устава на бумажном носителе можно получить только по специальному запросу.

    Регистрации правок учредительного документа в ЕГРЮЛ вполне достаточно. Во внебюджетные фонды информация поступает по межведомственным каналам. Обязанности по извещению деловых партнеров у общества, не возникает. Однако такие положения могут быть включены в договоры. Сообщение об изменении устава отнесено к категории обязанностей, установление которых закон оставляет на усмотрение участников сделки. Часто требования об извещении устанавливают банки.

    В заключение напомним, что возникновение сомнений в достоверности представленных заявителем сведений является основанием для приостановки регистрации. Соответствующее правило закрепляет п. 4.4. статьи 9 закона 129-ФЗ. Руководитель инспекции может отложить на 1 месяц внесение записи в ЕГРЮЛ для проведения проверки.

    Как внести изменения в Устав ООО пошаговая инструкция

    Смена других уставных положений

    Помимо сведений, непосредственно связанных с регистрацией ООО в госреестре, Устав содержит организационную информацию, необходимую для работы. Собственно, он может включать любые договоренности между членами общества, не противоречащие закону. Обязательным является наличие перечисленных ниже данных, которые не содержатся в ЕГРЮЛ.

    1. Состав и форма руководящих органов (совет директоров, президент, управляющий).
    2. Сфера компетенции общего собрания (очередного или внеочередного).
    3. Правила принятия коллегиальных решений: необходимое количество голосов, список вопросов, решаемых единогласно или кворумом присутствующих.
    4. Права руководителей, участников ООО, их обязанности по участию в деятельности общества.
    5. Порядок реализации долей, в том числе третьим лицам, запрет на отчуждение, преимущественное право покупки учредителей.
    6. Правила хранения корпоративной документации, предоставления сведений сторонним лицам.
    7. Состав ревизионной комиссии, которая выбирается в случае, когда количество членов общества больше 15 человек.
    8. Правила выхода учредителей из общества, включая запрет на это действие, последствия и порядок распределения освободившейся доли ООО.

    Многие из перечисленных вопросов регулируются законом, но при этом почти всегда допускается оговорка: «если иное не предусмотрено Уставом». Так, решение о переходе на другую редакцию документа по закону должно быть принято не менее чем 2/3 голосов. В то же время, участники могут поставить условие, что оно должно быть единогласным.

    Как правило, меняя перечисленные выше положения, общество действует в своих интересах, решая внутренние корпоративные задачи. Законодательством не установлены жесткие сроки фиксации изменений в Устав, тем не менее, есть ограничивающее условие. Они вступают в силу только после государственной регистрации в ФНС. До получения официального подтверждения в отношениях с другими организациями, партнерами, контрагентами, судебными органами общество не вправе ссылаться на новые положения, это будет незаконным.

    Устав компании Определение и пример

    Что такое устав?

    Устав представляет собой документ, который определяет правила деятельности компании и определяет цель компании. В документе излагается, как задачи должны выполняться внутри организации, включая процесс назначения директоров и ведение финансовой документации.

    Ключевые выводы

    • Устав можно рассматривать как руководство пользователя для компании, определяющее ее цель и методологию выполнения необходимых повседневных задач.
    • Содержание и условия «статей» могут различаться в зависимости от юрисдикции, но обычно включают положения о названии компании, ее цели, структуре акций, организации компании и положениях, касающихся собраний акционеров.
    • В США и Канаде уставы для краткости часто называют «статьями».

    Понимание Устава

    В уставе часто указывается, каким образом компания будет выпускать акции, выплачивать дивиденды, проверять финансовые отчеты и предоставлять право голоса. Этот набор правил можно рассматривать как руководство пользователя для компании, поскольку в нем изложена методология выполнения повседневных задач, которые необходимо выполнять.

    Хотя содержание устава и точные используемые термины различаются от юрисдикции к юрисдикции, этот документ довольно похож во всем мире и обычно содержит положения о названии компании, цели компании, акционерном капитале, организации компании и положениях. относительно собраний акционеров.

    В США и Канаде устав часто сокращенно называют «статьями».

    Название компании

    Как юридическое лицо компания должна иметь название, которое можно найти в уставе. Во всех юрисдикциях действуют правила, касающиеся названий компаний. Обычно такой суффикс, как «Inc.» или «Ltd.» должен использоваться, чтобы показать, что субъект является компанией. Кроме того, некоторые слова, которые могут ввести в заблуждение общественность, такие как «правительство» или «церковь», не могут использоваться или должны использоваться только для определенных типов организаций.Оскорбительные или отвратительные слова также обычно запрещены.

    Цель общества

    Причина создания компании также должна быть указана в уставе. Некоторые юрисдикции принимают очень широкие цели — «управление» — в то время как другие требуют более подробной информации — например, «деятельность оптовой пекарни».

    Уставный капитал

    Количество и тип акций, составляющих капитал компании, указаны в уставе.Всегда будет хотя бы одна форма обыкновенных акций, составляющих капитал компании. Кроме того, может быть несколько типов привилегированных акций. Компания может выпускать или не выпускать акции, но если они указаны в уставе, они могут быть выпущены, если и когда возникнет необходимость.

    Компания может выпускать или не выпускать акции, но если они указаны в уставе, акции могут быть выпущены, если и когда это необходимо.

    Организация Общества

    Юридическая организация компании, включая ее адрес, количество директоров и должностных лиц, а также личности учредителей и первоначальных акционеров, указаны в этом разделе. В зависимости от юрисдикции и типа бизнеса в этом разделе также могут быть аудиторы и юридические консультанты компании.

    Собрания акционеров

    Положения для первого общего собрания акционеров и правила, которые будут регулировать последующие годовые собрания акционеров, такие как уведомления, резолюции и голосование, подробно изложены в этом разделе.

    Пример устава для малого бизнеса

    Человек или группа людей, открывающие бизнес, обычно обращаются к юристу, бухгалтеру или к обоим за советом при создании компании.

    Компания выберет название и определит его цель. Затем компания регистрируется на уровне штата / провинции или на федеральном уровне. Обратите внимание, что регистрация товарного знака — это другой процесс.

    Компания может выпустить акции для разделения компании, если она пожелает, но это не обязательно. В статьях будет рассказано, как это можно сделать. Юрист или бухгалтер обычно работают с директорами компании, задавая им вопросы, чтобы помочь понять, как они хотят расти и как компания может быть структурирована в будущем.

    В списке указаны директора компаний вместе с их личной информацией. Также предоставляется служебный адрес.

    Изменения в устав могут быть внесены с одобрения директора (ов).

    Как изменить устав компании

    Существует два способа принятия специального разрешения:

    Письменное решение об изменении устава

    Письменное решение может быть самым простым в случае небольшого числа акционеров, поскольку оно позволяет избежать необходимости созывать и проводить собрание всех акционеров.

    Предположим, у вас есть копии статей, которые вы хотите принять, тогда просто попросите каждого акционера подписать резолюцию. Мы создали шаблон, написанный для специальных разрешений, который вы можете скачать и изменить для:

    Заверенная копия этого решения должна быть отправлена ​​по почте в Регистрационную палату в течение 15 дней с момента подписания вместе с копией новой или измененной статьи.

    Особое решение собрания акционеров

    Во многих случаях, особенно при большом количестве акционеров, письменное решение нецелесообразно.В этом случае специальное решение может быть обсуждено на общем собрании — либо на плановом годовом общем собрании, либо, если изменения требуются до следующего годового общего собрания, на внеочередном общем собрании.

    Для принятия специального решения на общем собрании директорам частной компании с ограниченной ответственностью, не котирующейся на бирже, необходимо:

    1. Провести собрание совета директоров и принять решение о созыве общего собрания и утвердить проспект для отправки акционерам. В циркуляре излагаются причины, по которым статьи должны быть изменены, и в нем следует резюмировать основные положения / изменения, связанные с новыми статьями.Лучше всего включать полный текст новых статей или инструкции о том, где их можно просмотреть.
    2. Провести общее собрание. Специальное решение об изменении устава будет принято большинством в 75% или более.
    3. Директора отмечают, что было принято специальное решение, и решают отправить копию в Регистрационную палату вместе с новыми статьями.
    4. Заверенная копия специального решения должна быть отправлена ​​по почте в Регистрационную палату в течение 15 дней после общего собрания.Вы можете адаптировать и использовать один из созданных нами шаблонов и отправлять его вместе с копиями новых или измененных статей:
    5. Копии новых или измененных статей, включающих копию специального решения, должны быть отправлены заинтересованным сторонам, включая, как минимум, директоров и аудиторов. Это хорошая практика, но не обязательно отправлять копии акционерам.

    Какой бы метод не был выбран, новые статьи вступают в силу после принятия специального решения.

    Хотя административная процедура внесения изменений в устав компании не должна быть сложной, она требует времени и усилий со стороны компании. Требуется участие акционеров, и частые просьбы об одобрении поправок к статьям могут сделать компанию непрофессиональной. По этим причинам рекомендуется регулярно пересматривать устав компании, чтобы все необходимые изменения можно было внести сразу, а не по частям. Например, ежегодный обзор статей может быть рассчитан таким образом, чтобы любые необходимые изменения могли быть предложены заранее и приняты специальной резолюцией на годовом общем собрании компании.

    Как изменить учредительный договор | Малый бизнес

    Согласно общему праву, учредительный договор рассматривается как договор между корпорацией, правительством вашего штата и акционерами корпорации. Следовательно, если вы хотите внести изменения в статьи, вам потребуется одобрение всех акционеров по общему праву. Однако большинство штатов больше не придерживаются общего права. В штатах есть установленные законом процедуры для внесения изменений, и в результате корпорациям обычно не требуется одобрение всех акционеров для внесения изменений в учредительный договор.Только акционеры, имеющие право голоса, должны одобрять изменение статей, а в некоторых штатах акционерам даже не нужно одобрять изменение статей.

    Получите статьи о внесении поправок в учредительный договор (иногда называемый свидетельством об изменении устава) у государственного секретаря вашего штата. Их можно найти на официальном сайте правительства вашего штата.

    Получите копию оригинального учредительного договора. Составьте проект любых изменений, которые вы хотите внести.

    Предложить Совету директоров внести изменения в устав. Созвать внеочередное собрание Совета директоров или провести голосование на очередном собрании директоров. Если вы созвали специальное собрание, сообщите каждому директору о времени, дате и месте собрания. Если правление принимает участие в голосовании на очередном заседании совета директоров, уведомление не требуется. В любом случае правление должно проголосовать за изменение устава на заседании правления.

    Принять резолюцию.Для правомочного голосования по решению на собрании должен быть кворум. Кворум составляет большинство членов совета директоров. При наличии кворума совет директоров может одобрить решение большинством голосов директоров, проголосовавших за предлагаемое изменение в статьях. Если ваш штат требует, чтобы акционеры одобрили изменение в статьях, совет директоров должен вынести решение на голосование на собрании акционеров. Как правило, следующие изменения не требуют одобрения акционеров: продление срока существования вашей корпорации; изменение названия корпорации; и удаление имен и адресов корпорации, первоначального зарегистрированного агента и первоначальных директоров.

    Отправить письменное уведомление о собрании каждому акционеру, имеющему право голоса на собрании. В уведомлении должно быть указано, что правление желает изменить учредительный договор.

    Проведите голосование. Большинство всех находящихся в обращении акций, имеющих право голоса, должно одобрить изменение устава на собрании акционеров, если этого требует ваш штат.

    Заполнить статьи о внесении изменений в учредительный договор с окончательными изменениями. Форма требует, чтобы вы указали название вашей корпорации и номер статьи, которую вы хотите изменить.Укажите изменение, одобренное советом директоров и / или акционерами. Подпишите и поставьте дату на статьях о поправках.

    Подайте исправленные статьи государственному секретарю и уплатите требуемый сбор.

    Ссылки

    Советы

    • Перед изменением устава компании проконсультируйтесь с юристом.

    Биография писателя

    Август Джексон является автором различных веб-сайтов. Она прошла курсы копирайтинга и работала в корпоративной Америке корректором.Джексон имеет степень бакалавра гуманитарных наук по английскому языку и степень доктора юридических наук с акцентом на закон о банкротстве.

    Что нужно знать (Юридическое руководство)

    Устав

    является неотъемлемой частью юридического образования компании и устанавливает основные правила работы. Однако многим владельцам бизнеса неясны особенности этого конституционного документа. Наши корпоративные юристы объясняют основы этого Устава часто задаваемых вопросов.

    Перейти к:

    1. Что такое Устав?
    2. Зачем вашей компании Устав и что произойдет, если у вас его нет?
    3. Что нужно включить в Устав?
    4. Как найти Устав?
    5. Что такое стандартные модельные изделия и когда они не подходят?
    6. Устав и учредительный договор — в чем разница?
    7. Соглашение акционеров и устав
    8. Устав, холдинговые компании и дочерние компании
    9. Устав и совместные предприятия
    10. Можно ли изменить устав?
    11. Может ли Устав иметь преимущественную силу по отношению к Закону о компаниях?
    12. Глоссарий:
      1. Общее собрание
      2. Преимущественное право покупки
      3. Кворум (кворум)
      4. Акционер
      5. Специальное решение
      6. Таблица A

    Что такое Устав?

    Устав, также называемый «статьями», по сути, представляет собой свод правил для управления компанией и создает договор между компанией и ее акционерами в их качестве акционеров.Статьи имеют основополагающее значение для создания компании и предназначены для регулирования различных вопросов внутренней работы компании. Они регулируются Законом о компаниях 2006 года («Закон о компаниях»).

    Зачем вашей компании Устав и что произойдет, если у вас его нет?

    Каждая компания, созданная в Англии и Уэльсе, должна иметь статьи, без которых компания не может быть создана на законных основаниях. Это требование применяется независимо от того, является ли компания публичной или частной и ограничена ли она акциями или гарантией.

    Компании, как правило, имеют свободу при составлении статей, хотя они подпадают под действие положений, содержащихся в Актах о компаниях. Компании с ограниченной ответственностью, образованные до 1 октября 2009 года, могли принять стандартные статьи, предписанные ранее действующим законодательством и известные как статьи «Таблицы А». Все компании, зарегистрированные 1 октября 2009 г. или после этой даты, могут принять стандартные «типовые статьи», предусмотренные действующим законодательством.

    Новая компания будет создана на основе типовых артикулов, если она не зарегистрировала набор своих собственных артикулов и до тех пор, пока типовые артикулы не будут исключены, изменены или изменены.

    Что нужно включить в Устав?

    Статьи должны содержаться в одном документе и быть разделены на абзацы, пронумерованные последовательно. Регистрационная палата предоставляет типовые статьи по умолчанию, но они ни в коем случае не являются обязательными, и компании, как правило, могут свободно адаптировать статьи в соответствии с конкретными бизнес-потребностями.

    Формат статей охватывает пять основных направлений:

    • Ограниченная ответственность акционеров — фиксированная сумма, ограниченная номинальной стоимостью их акций;
    • Директора — количество директоров, их полномочия и обязанности, а также порядок принятия решений;
    • Акции и распределения — права, предоставляемые определенными акциями, выпуск и передача акций, выплата дивидендов и другие операции с акциями;
    • Принятие решений акционерами — кворум и голосование на общих собраниях акционеров и различные варианты принятия решений; и
    • Административные меры.

    Наши корпоративные юристы могут предоставить юридические консультации по составлению или изменению вашего устава и других учредительных документов.

    Как найти Устав?

    Все компании должны иметь статьи, чтобы их можно было увидеть, проверить и при необходимости обновить в Регистрационной палате. Это публичные документы.

    Независимо от того, создается ли компания в первый раз и требуется набор типовых изделий или проверяется последний набор компании, чтобы убедиться, что компания соблюдает ее внутренние правила, или они нуждаются в поправках для отражения ее текущих бизнес-потребностей, определяющих полномочий компании действующая конституция должна быть последним набором статей, которые должны быть поданы в Регистрационную палату.

    Копия текущего устава компании также должна храниться в ее зарегистрированном офисе.

    Что такое стандартные модельные изделия и когда они не подходят?

    Предоставляя набор типовых статей, Регистрационная палата признает, что это упрощает процесс для тех, кто желает создать компанию. Образцы статей ни в коем случае не являются обязательными, и действительно, компании могут позже изменять их в соответствии со своими конкретными потребностями по мере развития компании, но они являются полезной отправной точкой и могут быть сформированы онлайн в течение нескольких минут.

    Чтобы создать компанию с заказными статьями, статьи должны быть заполнены в бумажной форме и не могут быть заполнены онлайн. Копию сделанных на заказ статей необходимо приложить к учредительным документам и отправить в Регистрационную палату.

    Типовые статьи, предоставленные Регистрационной палатой, доступны в трех формах, предназначенных для разных типов компаний, а именно:

    • частных компаний с ограниченной ответственностью;
    • частных компаний с ограниченной ответственностью; и
    • публичных компаний.

    Хотя модельные изделия широко применяются и легко меняются после формирования, при необходимости они действительно подходят для многих компаний в качестве основы, прежде чем их бизнес перерастет в свои собственные индивидуальные потребности. Однако они не являются универсальным ответом, и их следует адаптировать для каждой компании, чтобы избежать недействительных решений и возникновения споров.

    Таким образом, модельные изделия могут не подходить с самого начала, а изделия, изготовленные на заказ, могут быть подходящими, когда:

    • может быть более одного класса акций;
    • — заместители директора;
    • Должен быть секретарь компании;
    • наличие требования преимущественного права покупки при размещении акций; или
    • требуется подавать уведомления и проводить собрания в электронном виде.

    Кроме того, даже если модели в значительной степени подходят для бизнеса, они часто принимаются с некоторыми положениями, удаленными с самого начала, чтобы позволить, например:

    • собрание совета директоров, на котором должны быть кворумы, где есть только один директор — где типовые статьи требуют наличия двух директоров для кворума;
    • снятие решающего голоса председателем правления; или
    • отмена положений о конфликте, которые, согласно типовым статьям, не позволяют директору голосовать, если у него или нее есть конфликт интересов.

    Устав и учредительный договор — в чем разница?

    Устав и учредительный договор («меморандум») являются важными документами для создания компании с ограниченной ответственностью. Но в отличие от статей и, вопреки его содержательной форме много лет назад, меморандум теперь представляет собой небольшой документ, в котором излагаются некоторые детали:

    • наименование компании и дата регистрации;
    • независимо от того, ограничена ли компания акциями или гарантией; и
    • имен подписчиков меморандума, образующего компанию на тот момент, и, в случае компании с ограниченной ответственностью, количество акций, приобретаемых каждым акционером, которое должно составлять не менее одной акции каждая.

    Меморандум установленной формы, образец которого можно получить в Регистрационной палате. Он должен содержать только несколько деталей, перечисленных выше, и быть подписанным подписчиками для подтверждения того, что они хотят создать компанию.

    В отличие от статей, меморандум не может быть изменен или обновлен в течение всего срока существования компании и теперь служит просто «снимком» компании на момент ее создания.

    Соглашение акционеров и Устав

    Хотя соглашение акционеров не является предпосылкой для создания компании, тем не менее, это очень полезный документ; это соглашение между некоторыми или всеми акционерами компании и часто используется для регулирования отношений между сторонами.

    Соглашение акционеров, вероятно, будет охватывать некоторые из областей, охватываемых статьями компании, но может и часто используется в качестве дополнения к статьям в том смысле, что оно охватывает дополнительные области и может быть полезным инструментом для решения любых проблем. или споры, которые могут возникнуть по конкретным вопросам, по которым статьи могут не упоминаться.

    Статьи

    являются публичным документом, поэтому, чтобы сохранить частные вопросы между компанией и ее акционерами в тайне и добавить дополнительный уровень правил между сторонами, компаниям часто рекомендуется заключать соглашение акционеров, конфиденциальное для всех. акционеров, чтобы подробно описать роли, права и обязанности сторон.

    Соглашение акционеров можно рассматривать как документ, дополняющий статьи, и документ, который находится в фоновом режиме, но невероятно полезен как инструмент для защиты интересов акционеров и эффективного урегулирования любых конфликтов между акционерами, обеспечивая бесперебойное ведение бизнеса компании.

    Устав и холдинговые компании и дочерние компании

    Холдинговая компания — это, как правило, частная компания с ограниченной ответственностью, которая существует только для владения активами, инвестирования и управления дочерней компанией и, следовательно, владеет акциями в этой дочерней компании и, возможно, в других дочерних компаниях.Ее часто называют материнской компанией. Дочерняя компания — это компания, в которой ведется бизнес, продажи и торговля, а дочерняя компания отчитывается перед своей холдинговой или материнской компанией, которая, в свою очередь, наблюдает за ее операциями и может предоставлять финансирование.

    Для целей законодательства о компаниях компания является дочерней компанией другой компании (ее холдинговой или материнской компании), если последняя:

    • владеет большинством прав голоса в нем; или
    • является ее акционером и имеет право назначать или снимать с должности большинство ее совета директоров; или
    • является ее акционером и контролирует единолично, по соглашению с другими акционерами, большинство прав голоса в этой компании.

    Модельные товары обычно не используются полностью, если есть модель владения / дочерней компании, но могут быть основаны на модельных товарах, чтобы учесть этот тип групповой структуры.

    Устав и совместные предприятия

    Термин «совместное предприятие» не имеет особого значения в английском праве и просто относится к коммерческим отношениям между двумя или более независимыми организациями, объединяющимися для создания обычного коммерческого совместного предприятия или одного для выполнения одного проекта.

    Совместные предприятия могут принимать одну из четырех основных форм: общество с ограниченной ответственностью, товарищество с ограниченной ответственностью, товарищество или чисто договорное соглашение о сотрудничестве.

    Очень часто структура компании реализуется как среда для совместного предприятия, и, как отдельное юридическое лицо, она может владеть собственными активами и распоряжаться ими, предъявлять иски и заключать контракты на собственном праве.

    Если используется структура компании, то отношения между участниками и между ними и вновь образованной компанией в значительной степени регулируются уставом компании совместного предприятия (и обычно дополняются соглашением акционеров или соглашением о совместном предприятии).

    Типовые статьи вряд ли подойдут для совместной компании, поскольку они не охватывают положения, которые были бы подходящими для управления между различными организациями, объединяющимися вместе. Среди прочего, необходимо будет реализовать такие положения, как различные классы акций, положения о преимущественной покупке при передаче акций, чтобы уместным был индивидуальный набор статей.

    Можно ли изменить Устав?

    Изделия компании не высечены на камне.В связи с растущими потребностями бизнеса компания может захотеть изменить определенные формулировки в своих текущих статьях, добавить или удалить формулировки или заменить статьи совершенно новым набором, более подходящим для бизнеса в то время.

    Если установлена ​​законная причина для изменения, общее правило в соответствии с законодательством о компаниях заключается в том, что компания может изменить свой устав, когда ее акционеры согласны на изменение, приняв «специальное решение».

    Специальное решение (требующее согласия не менее 75% акционеров) об изменении устава компании может быть принято одним из двух способов:

    • письменное решение, подписанное акционерами; или
    • специальное решение, принятое на собрании акционеров.

    Письменное решение, вероятно, является наиболее распространенным способом изменения статей компании. Это позволяет избежать необходимости созывать и проводить собрание акционеров, поэтому выполняется быстро и эффективно.

    Для изменения статьи письменным постановлением требуется:

    Письменное решение об изменении устава подписать
    • акционеров;
    • приложить копию новой или измененной статьи к письменному решению; и
    • отправляют оба документа в Регистрационную палату в течение 15 дней с момента подписания решения (и, таким образом, принятого после подписания).

    Для изменения устава специальным решением собрания акционеров необходимо:

    • проведение собрания совета директоров для организации созыва «общего собрания» акционеров для распространения предложения об изменении устава;
    • проводить общее собрание, на котором решение об изменении устава будет принято большинством голосов не менее 75% акционеров;
    • директора затем отмечают, что было принято специальное решение, и что они решили отправить его с новыми статьями в Регистрационную палату;
    • Заверенная копия специального решения вместе с копией нового статьи должна быть отправлена ​​в Регистрационную палату в течение 15 дней после общего собрания, на котором оно было принято.

    Отсутствие отправки измененных статей в Регистрационную палату в течение 15 дней является уголовным преступлением, совершенным компанией и ее должностными лицами, и может быть наказано штрафом. Однако это не меняет действительности статей.

    На практике Регистратор Регистрационной палаты имеет право направить компании, нарушившей обязательства, уведомление о внесении исправлений в регистрацию в течение 28 дней, прежде чем прибегать к уголовному преследованию. Если компания все же не исправит свой дефолт, она подлежит гражданскому штрафу в размере 200 фунтов стерлингов, который Регистратор может взыскать в качестве долга, в дополнение к любым уголовным санкциям, которые могут быть наложены.

    Может ли Устав иметь преимущественную силу над Законом о компаниях?

    Независимо от того, использует ли компания модельные изделия, модифицированные модельные изделия или изделия на заказ, их содержание, как правило, регулируется положениями Закона о компаниях. В большинстве случаев Закон о компаниях имеет преимущественную силу перед статьями компании. Однако признано, что не все положения Закона о компаниях будут подходить для каждой компании, поэтому в Законе о компаниях есть ряд мест, где он позволяет изменять статьи компании или исключать некоторые из его положений.

    Части Закона о компаниях, которые являются дискреционными при составлении статей компании, можно разделить на три области:

    • положения, которые могут быть изменены или исключены уставом компании;
    • положения, которые не будут применяться, если они прямо не включены в статьи; и
    • другие положения, которые могут быть затронуты статьями

    и относятся к компаниям, образованным после 1 октября 2009 года. Практикующие юристы смогут проконсультировать предприятия о том, какие положения Закона о компаниях должны стать частью статей компании. и которые могут быть исключены, если не подходят для предполагаемого бизнеса.

    В случае существующих компаний, поскольку их статьи несовместимы с Законом о компаниях, требования Закона о компаниях имеют приоритет над требованиями существующих статей.

    Глоссарий:

    Общее собрание

    Ранее называлось внеочередным общим собранием. Это может быть как внеплановое собрание компании, созванное с определенной целью, так и годовое общее собрание. Общее собрание может быть созвано директорами компании или назначено определенным числом акционеров.

    Право преимущественной покупки

    Право существующих акционеров на преимущественный отказ компании от выпуска новых акций. Эти права считаются необходимыми для защиты акционеров от разводнения их пакетов акций.

    Кворум (кворум)

    Количество людей, необходимое для ведения бизнеса на собрании. При недостаточном количестве людей собрание объявляется несвоевременным, а принятые на собрании решения считаются недействительными. Собрания акционеров и совета директоров требуют кворума.

    Акционер

    Акционеры — владельцы компаний с ограниченной ответственностью. Их также называют «участниками», и они соглашаются стать частью компании, приобретая в ней минимум одну акцию. Количество акций, которыми владеет каждый человек, показывает, какой долей бизнеса он владеет. В свою очередь, это определяет их способность принимать решения, их право на прибыль и степень их личной ответственности по долгам. Акционером может быть отдельное лицо, группа людей, товарищество, другая компания или любой другой вид организации или юридического лица.

    Специальное разрешение

    Решение акционеров (или группы акционеров) компании, принятое:

    • При поднятии рук на общем собрании большинством не менее 75%, если оно принято не менее чем 75% голосов, поданных лицами, имеющими право голоса.
    • При голосовании на общем собрании большинство в размере не менее 75%, если оно принято акционерами, представляющими не менее 75% от общего числа голосов акционеров, которые (имеющие право на это) голосуют лично, по доверенности или заранее.
    • По письменному решению, большинство не менее 75%, если оно принимается акционерами, представляющими не менее 75% от общего количества прав голоса правомочных акционеров.

    Таблица A

    Устав по умолчанию согласно старому Закону о компаниях 1985 года, который автоматически применяется к любой компании, которая не приняла свои собственные статьи об учреждении до 1 октября 2009 года. Большинство частных компаний, зарегистрированных до 1 октября 2009 года, приняли статьи в форме Таблицы A, где, возможно, мелкие переделки.Таблицу A можно найти в Правилах компаний (Таблицы от A до F) 1985 (SI 1985/805) (с поправками, внесенными Правилами компаний (Таблицы от A до F) (Поправка) 2007 (SI 2007/2541) и Правила о компаниях ( Таблицы A – F) (Поправка) (№ 2) 2007 (SI 2007/2826) для компаний, зарегистрированных 1 октября 2007 г. или позднее, но до 1 октября 2009 г.

    Таблица A продолжает применяться к компаниям с ограниченной ответственностью, зарегистрированным до 1 октября 2009 г., если и до тех пор, пока эти компании специально не примут типовые статьи или другие статьи

    Устав — Обзор, компоненты, требования

    Что такое Устав (AoA)?

    Устав (AoA) — это документ, который определяет цель компании и устанавливает правила ее деятельности.В документе описывается, как задачи должны выполняться в организации, включая подготовку финансовой документации и управление ею. Три финансовых отчета. Три финансовых отчета — это отчет о прибылях и убытках, баланс и отчет о движении денежных средств. Эти три основных заявления и процесс назначения директоров.

    Резюме
    • Устав (AoA) можно считать «конституцией компании.«В нем изложены правила и положения, регулирующие внутренние дела компании.
    • Устав также считается руководством пользователя для организации, в котором излагается цель организации и ее стратегии для достижения краткосрочных и долгосрочных целей.
    • Как правило, AoA включает юридическое название компании, адрес, цель, акционерный капитал, организацию компании, финансовые положения и положения, касающиеся собраний акционеров.

    Составные части устава

    Устав обычно определяет способ выпуска компанией акций, распределения дивидендов и ведения финансовой отчетности. Документ ориентирован на предоставление читателю информации о методах, которые компания использует для достижения своих ежедневных, ежемесячных и годовых целей.

    Уставы относительно похожи в любой части мира, хотя точные условия и пункты различаются в зависимости от юрисдикции.Как правило, он включает в себя следующее:

    • Положения о названии компании
    • Цель компании
    • Акционерный капитал Акционерный капитал Акционерный капитал (акционерный капитал, собственный капитал, добавочный или оплаченный капитал) — это сумма, вложенная компания
    • Организация компании
    • Положения об собраниях акционеров

    Название компании

    Компания должна принять официальное название как юридическое лицо.Он должен быть указан в уставе. Обычно следующие суффиксы «Inc» или «Ltd» используются для обозначения того, что юридическое лицо является компанией. Обратите внимание, что юрисдикции различаются от страны к стране, и поэтому существуют различные правила в отношении названий компаний.

    Слова «правительство» или «церковь» нельзя использовать в качестве названия, потому что это может сбить с толку общественность. Также запрещены оскорбительные и пошлые слова.

    Цель компании

    Компании созданы по определенной причине.В первую очередь, это коммерческий повод для достижения определенной цели, принося пользу обществу. Причина или цель организации должны быть четко указаны в уставе.

    Некоторые юрисдикции допускают очень широкие формулировки целей, такие как «менеджмент», в то время как другие требуют более детальной цели предприятия, то есть «функционирования и роста сети ресторанов».

    Акционерный капитал

    В уставе будет указано количество и тип акций, составляющих капитал компании.Как правило, его капитал всегда составляет по крайней мере одну форму обыкновенных акций. Кроме того, можно также увидеть несколько типов привилегированных акций. Привилегированные акции. Привилегированные акции (привилегированные акции, привилегированные акции) — это класс владения акциями в корпорации, которая имеет преимущественное право на активы компании по сравнению с обыкновенными акциями. Акции старше обыкновенных акций, но более младшие по сравнению с долговыми обязательствами, такими как облигации.

    Если информация об акциях содержится в уставе, это означает, что они могут быть выпущены компанией при необходимости финансирование.

    Организация компании

    Документ включает юридическую информацию о компании, в том числе адрес регистрации, количество директоров Совет директоров Совет директоров — это группа лиц, избранных для представления акционеров. Каждая публичная компания обязана создать совет директоров. и сотрудников, а также личности учредителей и первоначальных акционеров.

    Юридические консультанты и аудиторы также могут появляться здесь в зависимости от типа бизнеса и юрисдикции страны.

    Собрания акционеров

    Положения о первом общем собрании акционеров перечислены в разделе «Собрания акционеров». Уведомления, решения и голоса также подробно описаны в разделе, регулирующем последующие годовые собрания акционеров.

    Компании, которым необходимо подать устав

    Следующие организации должны подать свой собственный устав:

    1. Неограниченные компании

    Документ должен включать количество сотрудников и размер акционерного капитала, если есть.

    2. Компании с ограниченной ответственностью

    В документе должно быть указано количество участников, у которых будет зарегистрирована компания.

    3. Частные компании, ограниченные акциями

    Документ должен включать положение, ограничивающее любую передачу акций, ограничение в 50 членов и запрет на публичные приглашения на покупку акций в форме акций или долговых обязательств. представляет собой необеспеченный долг или облигации, по которым держателям облигаций выплачивается указанная сумма денег плюс проценты при наступлении срока погашения.Облигации — это долгосрочные долговые инструменты, выпускаемые корпорациями и правительствами для обеспечения новых средств или капитала. Купоны или процентные ставки предлагаются в качестве компенсации кредитору.

    Дополнительная литература

    CFI предлагает сертификат коммерческого банковского и кредитного аналитика (CBCA) ™ Сертификация CBCA® Аккредитация коммерческого банковского и кредитного аналитика (CBCA) ™ является мировым стандартом для кредитных аналитиков, охватывающих финансы, бухгалтерский учет, кредитный анализ, анализ денежных потоков, моделирование ковенантов, погашение кредитов и многое другое.программа сертификации для тех, кто хочет вывести свою карьеру на новый уровень. Чтобы продолжать учиться и продвигаться по карьерной лестнице, вам будут полезны следующие ресурсы CFI:

    • Уставы Компании Уставы Компании представляют собой набор официальных документов, подтверждающих существование компании в Соединенных Штатах и ​​Канаде. Для бизнеса
    • Устав компании Устав компании Устав компании — это правила, регулирующие порядок управления компанией, и один из первых пунктов, устанавливаемых советом директоров при создании компании.Такие подзаконные акты обычно создаются после подачи учредительного договора.
    • Заявление о миссии Заявление о миссии Заявление о миссии определяет, в каком направлении деятельности находится компания, почему она существует или какой цели она служит.
    • Отчеты о публичных компаниях Отчеты о публичных компаниях Документы публичных компаний являются важным источником данных и информации для финансовых аналитиков. Знание, где найти эту информацию, является важным первым шагом в выполнении финансового анализа и финансового моделирования.В этом руководстве будут описаны наиболее распространенные источники регистрации публичных компаний.

    Учредительный договор | Требования и бесплатный шаблон

    Учредительный договор обычно используется, когда компания хочет юридического признания в качестве юридического лица. Они обеспечивают защиту деловой ответственности и снижают налоговые ставки в соответствии с законами конкретного штата , что делает их привлекательным вариантом для многих предприятий.

    Хотя наш загружаемый шаблон учредительного договора соответствует требованиям большинства штатов, мы по-прежнему настоятельно рекомендуем вам использовать наш онлайн-конструктор форм, указанный выше, для создания учредительного договора, адаптированного к законам вашего штата.

    Этот документ также известен как:

    • Свидетельства о регистрации
    • Регистрационные грамоты
    • Корпоративные уставы
    • Устав организации
    • Статьи компании
    Содержание
    1. Пример учредительного договора
    2. Что такое учредительный договор?
    3. Как подать учредительный договор
    4. Часто задаваемые вопросы (FAQ)

    1. Пример учредительного договора

    Образец учредительного договора, приведенный ниже, подробно описывает создание корпорации «ABC, Inc.”Формальный документ содержит основную информацию об ABC, Inc., такую ​​как:

    • основное место деятельности
    • агент
    • цель
    • на складе
    • учредитель
    • д.р.

    2. Что такое учредительный договор?

    Учредительный договор — это набор официальных документов, содержащих основную информацию, необходимую для создания зарегистрированного предприятия (или корпорации).

    Эти документы о регистрации компании должны отвечать на следующие основные вопросы:

    • Кто является учредителем, зарегистрированным агентом, директором и должностным лицом?
    • Какая цель вашего бизнеса?
    • Где находится компания?
    • Когда компания прекратит свое существование, если вообще?
    • Как компания будет выпускать акции и сколько они стоят?

    После того, как учредительный договор подан государственному секретарю, компания становится зарегистрированным коммерческим субъектом для юридических и налоговых целей в штате.

    Что включать в учредительный договор

    С помощью нашего онлайн-конструктора ваш учредительный договор будет включать следующую необходимую информацию:

    1. Полное наименование корпорации

    Это уникальное название вашего предприятия. В одном штате не может быть повторяющихся названий корпораций.

    2. Основное место деятельности

    Необходимо указать физический адрес вашей корпорации.

    3.Зарегистрированный агент

    Физическое или юридическое лицо, которое будет получать соответствующие юридические уведомления и документы.

    4. Деловая цель

    Причина создания вашей корпорации.

    5. Фондовая

    Общее количество объявленных акций, тип акций и номинальная стоимость акций. Обратите внимание, что при выпуске корпоративных акций вы захотите включить сертификат акций.

    6. Учредитель

    Лицо не моложе 18 лет, создающее корпорацию.

    7. Директор

    Лицо (а), которое будет контролировать общие дела корпорации.

    8. Сотрудник

    Лицо (а), которое будет управлять повседневными делами (например, президент, вице-президент, секретарь).

    9. Продолжительность

    Это продолжительность существования корпорации. Часто значение по умолчанию — «бессрочно», что означает отсутствие установленной даты окончания.

    10. Пошлина за подачу заявки

    Единовременный сбор в размере от 35 до 300 долларов при первой подаче документов.

    11. Налог на франшизу

    Годовая плата, основанная на чистой стоимости или капитале компании.

    12. Адрес электронной почты

    Укажите адрес электронной почты основного контактного лица корпорации.

    13. Дата вступления в силу

    Это будет дата, когда ваш бизнес официально перейдет в статус корпорации. Дата вступления в силу в будущем должна наступить в течение 90 дней с момента регистрации учредительного договора.

    14.Ограничение ответственности директора

    В некоторых штатах допускается расширение, ограничение или полное устранение ответственности их директоров и / или должностных лиц.

    15. Месяц закрытия налогов

    Время, когда ваша корпорация закроет свои бухгалтерские книги для целей бухгалтерского учета и налогообложения (т. Е. Годовой отчет должен быть сдан 15 апреля в Канзасе, если декабрь является месяцем закрытия).

    3. Как подать учредительный договор

    Регистрация учредительного договора позволяет вашему бизнесу воспользоваться преимуществами корпоративного налога и юридических льгот штата, в котором вы зарегистрированы.Но сначала вам нужно будет подать учредительный договор государственному секретарю этого штата при создании своего бизнеса.

    Файл с этими тремя простыми шагами :

    1. Проведите поиск по юридическим лицам — Вы можете выполнить поиск в Интернете на веб-сайте государственного секретаря вашего штата, чтобы проверить, доступно ли название вашей компании. Не забудьте включить один из следующих корпоративных суффиксов в конце имени:
      • Corporation или Corp.
      • Компания или компания
      • Incorporated или Inc.
      • Limited или Ltd.
    2. Определите свою налоговую структуру — Существуют две основные налоговые классификации для корпораций — корпорации S и корпорации C. Для регистрации в качестве S-Corp необходимы особые федеральные требования и требования штата, в противном случае все зарегистрированные коммерческие предприятия начнутся как C-Corp. Посетите IRS.gov для получения дополнительной информации.
    3. Отправьте учредительный договор государственному секретарю — После того, как вы заполнили свои регистрационные документы, вам необходимо будет подать учредительный договор в канцелярию государственного секретаря того штата, в котором вы хотите зарегистрироваться.

    Имейте в виду, что вашему бизнесу не обязательно вести деятельность исключительно в том штате, в котором вы зарегистрированы. Тем не менее, многие штаты требуют, чтобы компании подали документы о «иностранной регистрации», если они зарегистрированы за пределами штата и ведут бизнес в своем штате.

    Поиск корпораций и предприятий по штатам

    Название вашей корпорации — одно из наиболее важных решений, которые вы принимаете при регистрации своего бизнеса. Убедитесь, что название вашей компании доступно, чтобы предотвратить отклонение вашей заявки на регистрацию.

    Для вашего удобства мы составили поисковую онлайн-базу данных каждого штата.

    Если вы подаете учредительный договор в Вашингтоне, округ Колумбия, посетите веб-сайт Департамента по делам потребителей и нормативно-правового регулирования, чтобы убедиться, что вы не пытаетесь зарегистрировать компанию с тем же названием, что и другое.

    Плюсы и минусы создания бизнеса

    Ниже приведены основные плюсы и минусы регистрации бизнеса. Обязательно обсудите эти преимущества и недостатки со своим юридическим или финансовым консультантом, прежде чем принимать решение.

    Плюсы регистрации бизнеса:

    • Защищает владельца от ответственности корпорации
    • Может привлечь капитал за счет продажи акций
    • Предоставляет сотрудникам возможность покупать акции
    • Создает четко определенную бизнес-структуру
    • Легче передать право собственности
    • Возможная экономия на налогах
    • Может повысить доверие к вашему бизнесу
    • Корпорации могут иметь неограниченную жизнь

    Минусы регистрации бизнеса:

    • Дорогие пошлины за подачу заявки
    • Утомительный и трудоемкий процесс с большим количеством документов
    • Должен вести подробный учет финансов, собраний акционеров и корпоративных решений
    • Риск двойного налогообложения

    4.Часто задаваемые вопросы (FAQ)

    ОБЩИЕ ВОПРОСЫ

    Зачем мне создавать учредительные документы?

    Официально зарегистрированный бизнес юридически отделяет вас от вашей компании. Владелец не может нести личную ответственность за долги, обязательства или риски компании.

    Если вы не подаете учредительный договор и хотите оставаться некорпоративным бизнесом, закон будет относиться к вам и вашему бизнесу как к единому юридическому лицу — так называемому индивидуальному предпринимателю. Как индивидуальный предприниматель, кредиторы могут погасить корпоративный долг как за вашими личными активами, так и за активами компании.

    Что такое подзаконные акты?

    Корпоративный устав — это повседневные правила и рекомендации по ведению бизнеса, такие как недопущение смешивания личных долгов и активов с долгами вашего бизнеса. Кроме того, для формализации процесса регистрации могут потребоваться учредительный договор и устав.

    Каково основное место деятельности корпорации?

    Основным местом деятельности является место, где компания осуществляет свою основную деятельность.

    Что должно быть включено в цель регистрации?

    Заявление о цели в вашем учредительном договоре должно четко объяснять, чем вы планируете заниматься как корпорация.Многие компании используют открытую и широкую формулировку цели (т.е. любую законную деятельность) в случае, если они расширяют свой бизнес или операции.

    ВОПРОСЫ ЗАИНТЕРЕСОВАННЫХ СТОРОН

    Кто является зарегистрированным агентом?

    Зарегистрированный агент — это физическое или юридическое лицо, которое получает юридические уведомления и документы для корпорации. В большинстве штатов в качестве вашего зарегистрированного агента разрешается назначать физическое лицо, резидента штата, корпорацию, компанию с ограниченной ответственностью (LLC), товарищество с ограниченной ответственностью (LLP) или установленный законом траст.Кроме того, в некоторых штатах (например, в Коннектикуте) ваш зарегистрированный агент должен получить сертификат полномочий для ведения бизнеса в этом штате, если он не является внутренним юридическим лицом.

    Что мне включить, если зарегистрированный агент — физическое лицо?

    Если агент-резидент является физическим лицом, вам необходимо указать адрес его проживания.

    Кто учредитель?

    Учредитель — это лицо, которое подготавливает и подписывает учредительный договор и подает его государственному секретарю.

    Кто директор?

    Директор — это лицо (лица), которое будет контролировать общие дела компании.

    Кто эти офицеры?

    Должностные лица — это лица, которые будут управлять повседневными делами компании (например, президент, вице-президент, секретарь) компании.

    ВОПРОСЫ ОБ УПОТРЕБЛЕНИИ КАПИТАЛА

    Что такое уставный капитал?

    Уставный капитал — это количество акций, которые компания выпустит, и он определяет стоимость зарегистрированной компании.Включите такую ​​информацию, как общее количество объявленных акций, тип акций и номинальную стоимость, если таковая имеется, в свой учредительный договор.

    CRO — Изменение Конституции


    «Конституция» в соответствии с Законом о компаниях 2014 года заменяет термин «Меморандум и устав». В соответствии с Законом 2014 года модель компании — Частная компания с ограниченной ответственностью (LTD) в соответствии с Частью 2 Закона — не имеет меморандума (т. Е. Каких-либо установленных целей). Все остальные типы по-прежнему имеют как учредительный договор, так и устав.

    Специальное / обычное разрешение
    Формы G1 / G2: Резолюция, представляемая для подачи, не должна быть написана от руки, а должна быть напечатана или напечатана с указанием даты. Решение должно быть подписано действующим должностным лицом компании в соответствии с записями CRO. Следует отметить, что при принятии решений о помощи в приобретении собственных акций действуют особые правила.

    Если решение об увеличении акционерного капитала, также необходимо подать форму B4.
    Если акционерный капитал аннулируется (кроме постановления суда), консолидируется, делится на части или выкупается, также необходимо подать форму (B7).

    Ссылка на форму Страница Ссылка на Сборы Страница

    Специальное решение для изменения имени
    Форма G1Q: Специальное решение об изменении имени также должно быть напечатано или напечатано с указанием даты и текущее название компании должно быть указано в свидетельстве о регистрации. Никакие другие резолюции не должны появляться в этой форме. Копия измененной конституции с новым названием должна быть представлена ​​вместе с резолюцией и формой.

    Решения, вносящие поправки в устав компании с ограниченной ответственностью, должны сопровождаться исправленным текстом, включающим все изменения, которые могли / могли произойти с момента подачи первоначального устава до текущей даты.

    Ссылка на Формы Страница Ссылка на Сборы Страница

    Уставы — Применяются следующие общие требования:

    • Измененные уставы должны быть в формате, указанном в Приложениях к Акту о компаниях 2014 г.
    • Измененный текст необходимо распечатать или набрать.
    • Документ должен содержать полный и актуальный текст меморандума и статей (если применимо), включая данные подписчика в каждом случае. Все изменения, произошедшие с момента регистрации компании, должны быть отражены в тексте.
    • Изменения рукописи не принимаются.
    • Необходимо соблюдать правильную последовательность номеров абзацев.
    • Никакие документы не будут приняты, если они неразборчивы или их трудно сканировать или копировать.
    • Фотокопированные тексты принимаются только в том случае, если отпечаток легко читается и его можно повторно фотокопировать и отсканировать.

Добавить комментарий

Ваш адрес email не будет опубликован. Обязательные поля помечены *